1940年10月，正當陳毅、粟裕在蘇北黃橋地區(qū)奮起反擊韓德勤進攻之時，江南的日本侵略軍調集了第15師團、第17師團以及杭州地區(qū)的第116師團等各一部，共一萬多人，配合以空軍，采取分進合擊的戰(zhàn)術，向涇縣云嶺進行空前規(guī)模的"大掃蕩"，妄圖一舉消滅新四軍。

此時，日軍大本營準備對中國大后方來一個最后冒險的戰(zhàn)略進攻，企圖攻陷陪都重慶與昆明。敵寇此次進犯皖南，一是為了在戰(zhàn)略上與西侵部隊相呼應，保證沿江后方交通的安全，吸引并擊潰東南抗日部隊的部分主力；二是秋收初竣，新谷登場，企圖在經濟上掠奪秋糧。

敵軍來勢迅猛，情勢異常緊急。當時靠新四軍軍部較近的作戰(zhàn)部隊，只有駐在云嶺以北汀潭的1團、二百多人的軍直特務團1營，還有只能稱為"準作戰(zhàn)部隊"的隨營學校﹣﹣教導總隊的千余名學員。

葉挺、項英立即召集人員研究對策。

葉挺提議，鑒于敵軍大隊人馬沿公路擁進，新四軍應在敵人前進路上預設縱深陣地，以層層堵截、相機反擊的積極防御戰(zhàn)法，消耗、疲勞、戰(zhàn)勝敵人。這種作戰(zhàn)原則十分符合新四軍的一貫打法，項英當即同意了這個方案，并根據(jù)葉挺自己的意見，決定由他親赴前線，全權指揮作戰(zhàn)。

軍直機關部隊立即進行誓師大會。千余名教導總隊、特務營和機關的干部、戰(zhàn)士們，早已集合完畢，場內氣氛肅穆。

項英首先登臺講話。他講了嚴重的敵情，要大家不要輕敵；講了新四軍打敗敵人的有利條件，要大家樹立必勝的信心。他號召全體指戰(zhàn)員，在葉軍長指揮下，與國民黨軍第3戰(zhàn)區(qū)部隊密切配合，打一個大勝仗，為緩和國共兩黨、兩軍的緊張關系，為改善皖南新四軍的困難處境，做出最大努力。

葉挺接著走上講臺，以濃重的客家鄉(xiāng)音，先向全體與會者發(fā)了幾問：

一問："今天開的是什么會？"引來一聲"戰(zhàn)斗動員大會"的回應，震得山搖地動；二問："我們開會做什么？"又引來一聲"準備打鬼子"的回應，更加整齊雄壯；三問："打鬼子要流血犧牲，你們怕不怕？"再引來一聲"不怕"的吼喊，有如石破天驚。

"好！養(yǎng)兵千日，用在一時?，F(xiàn)在是我們?yōu)槿嗣窳餮獱奚臅r候了，只要我們不怕死，就能打敗敵人的進攻！"【《葉挺將軍傳》，第360頁?！?/p>

大會結束之后，葉挺親自率領特務營和教導隊的一部分，立即奔赴汀潭，增援1團指戰(zhàn)員，決心阻擊敵人。

臨行前，葉軍長向云嶺地區(qū)的老百姓發(fā)出了戰(zhàn)斗誓言："我們絕不離開你們，我們誓與你們同生死，共患難。為著保衛(wèi)祖國的領土，保衛(wèi)人民的家鄉(xiāng)，我們愿戰(zhàn)斗到最后一個人！我們絕不怯弱地后退，我們從來鄙視那些勇于內戰(zhàn)而怯于抗日的頑固分子的賣國行為！"

秋夜，新四軍隊伍通過恬靜的村莊，各自進入指定的埋伏地點，并迅速疏散開來。

軍部前沿臨時指揮所設在一座小山上，從那里再往上走，可以看到南陵縣與涇縣交界處三里店和汀潭村的全貌。

戰(zhàn)斗開始之前，日軍為了找一個集結出發(fā)地點，先從國民黨軍第3戰(zhàn)區(qū)防地里，拿去了與新四軍毗鄰的三里店。三里店的駐軍，是裝備精良、兵強馬壯的蔣介石嫡系第25師的一個營。該師平日里向新四軍擠占地盤，無理扣押、毆打新四軍人員，尋機挑釁，制造摩擦，神氣活現(xiàn)，耀武揚威，顯得很能干。但日軍一來，他們一槍不放，拔腿就跑，把三里店及其以東的馬頭鎮(zhèn)等苦心經營的防地，拱手讓了出去。

10月2日清晨，晨霧慢慢退去，太陽升上了山頭。敵機出動了，預兆著敵人大規(guī)模的進攻將要開始。

日軍先后從兩個集結地戴家會、三里店出動南犯，直撲云嶺新四軍軍部。

葉挺蹲在山巖上，不時掏出懷表看看，等待著敵人的出現(xiàn)。太陽漸漸升到了半空，戰(zhàn)士們等得有些不耐煩了。突然，一聲低沉而緊張的聲音傳來："鬼子來了！"這聲音像是一道威嚴的命令。頓時，每一個戰(zhàn)士的指頭都自覺地搭上了槍的扳機，他們屏氣凝神，等待著攻擊的命令。葉挺舉起望遠鏡，沉著地觀察著前方的戰(zhàn)場。

這時，日寇的先頭部隊五百多人正由北貢里進入徐村橋。徐村橋離云嶺只有7.5公里，是北貢里繞過云嶺大山通往汀潭、云嶺村等地的必經之路。徐村橋橋北是一片開闊沙地，橋南就是通往汀潭、云嶺村的一條傍山險道。

日軍不熟悉地形，不知道橋南的狹道不適合大隊人馬經過。五百多名日寇一半跨過橋后，就被堵在狹道外，一半在橋上擁擠不堪。這時，埋伏在橋頭側面的新四軍瞅準機會，出其不意地向敵人開了火。敵人完全處在被動地位，戰(zhàn)斗不到二十分鐘，被打死、打傷幾十名，其余的敵人被迫后退逃命。

日寇吃了敗仗，惱羞成怒，稍作整頓以后，又集中火力向新四軍陣地發(fā)動攻擊。在離徐村橋500米的地方，敵人向橋南的幾個小山頭瘋狂地進行轟擊和掃射。半個多小時以后，日寇蠻以為這一陣炮擊已經把新四軍消滅得差不多了，于是猛撲過來。實際上，敵人的炮擊除了留下幾個亂石坑外，一無所獲。原來，新四軍這時已經安全轉移到汀潭村去了。

日寇沖過橋后，新四軍利用日寇尋找新四軍主力決戰(zhàn)的心理，利用少數(shù)兵力不斷騷擾，牽著日軍的鼻子四處亂跑。這樣停停打打、打打停停拖了一個下午后，幾千名日寇被新四軍拖得筋疲力盡。

日寇進到小嶺坑時，已經日落西山。日軍這次"掃蕩"時，攜帶的糧食不多。由于新谷剛下來，他們原想"掃蕩"到哪里都能弄到米吃，吃飽后繼續(xù)"掃蕩"，趕跑抗日部隊后，再把糧食運回據(jù)點。

他們哪里料到根據(jù)地軍民撤退時，群眾實行堅壁清野，把能夠吃的都搬走或藏起來；大堆的谷子來不及搬，群眾干脆把碾子馱走。沒有碾子，谷子怎么也變不成米。日本鬼子只能餓著肚子，望著谷子長嘆。

敵人原計劃在小嶺坑附近宿營，但由于在這里找不到吃、喝，日寇只好空著肚子繼續(xù)往山里走去。

由小嶺坑往山里，有一條羊腸小道夾在兩座高山之間，蜿蜒曲折的山徑足有5公里長。新四軍指戰(zhàn)員就埋伏在山徑兩旁的山頭上。等到日寇進入伏擊"口袋"以后，葉挺一聲令下，剎那間，槍聲齊鳴，殺聲大作，馬尾子手榴彈組成的強大火力網(wǎng)，直打得敵人人仰馬翻，喪魂落魄。新四軍用火力封鎖住谷口，日寇就前后被堵，到處挨打，完全處在新四軍的包圍之中。

入夜以后，日寇又餓，又冷，又怕，曾七次試圖突圍，但均被新四軍的密集火力打回，只好蜷伏在寒冷的水溝里待援。

戰(zhàn)斗進行得非常激烈的時候，云嶺一帶的老百姓紛紛赴來支援。他們幫助新四軍運送物資，送茶水，送子彈，抬擔架，救護傷員。群眾的大力支援，更增強了新四軍指戰(zhàn)員消滅敵人的決心。

第二天黎明，日寇從蕪湖出動了26架飛機來掩護被困的部隊。這些敵機在大嶺、小嶺四面山頭上低飛，竭力尋找新四軍的主力。敵機狂轟濫炸，炸彈的爆炸聲像火山爆發(fā)似的使山巔顫抖。樹木很快著火，騰起了陣陣濃煙，陣地上對面看不見人影。槍炮聲中，不時聽到新四軍戰(zhàn)士在放大嗓音叫喊著："同志們，不要亂移動，注意飛機掃射！""瞄準打！"

日寇在飛機的掩護下，狼狽地逃出了小嶺坑，并東渡青弋江，向涇縣城南水關竄犯。

涇縣縣城是國民黨守軍第52師駐地，國民黨軍隊未曾接敵，便棄城逃跑，縣城遂被日寇占領。

葉挺一向注重擴大戰(zhàn)果，立即率領部隊東進追擊，把敵軍包圍在涇縣一帶，并下令攻城。

在城北的一間小房子里，新四軍設立了臨時指揮所。這里，離火線很近，前方的槍炮聲、喊殺聲清晰可聞。敵人的飛機對新四軍陣地狂轟濫炸，炸彈不斷落在指揮所周圍。戰(zhàn)士們擔心軍長的安全，勸他快些離開。但葉挺鎮(zhèn)定地指揮戰(zhàn)斗，有時還冒著危險拍攝照片。敵機轟炸越來越猛烈，指揮所附近的很多房屋都被炸塌了。在大家一再催促下，葉挺才撤出了指揮所。他們剛走不遠，指揮所就被炸塌了。

葉軍長不顧個人安危、堅持指揮戰(zhàn)斗的消息傳到火線，更激勵新四軍指戰(zhàn)員們奮勇殺敵。最后，日寇夾著尾巴逃回蕪湖，新四軍克復涇縣縣城。【《新四軍在安徽》，第5--8頁?！?/p>

這次戰(zhàn)斗勝利地保衛(wèi)了云嶺，有力地打擊了日寇的囂張氣焰，斃傷日寇一千多人，繳獲了大批軍用物資。新四軍克復涇縣縣城的勝利消息震動了大江南北。

皖南新四軍的這次反"掃蕩"，是在蘇北韓德勤大動干戈，第3戰(zhàn)區(qū)友軍有意讓路、助紂為虐的復雜背景下取勝的。

但長江南北新四軍兩場戰(zhàn)役的勝利，絲毫沒有讓毛澤東感到輕松。

1940年9月6日，毛澤東就接到重慶的周恩來、葉劍英聯(lián)名發(fā)來的絕密電報：已經得到確切消息，國民黨軍令部已向顧祝同發(fā)出"掃蕩"江南、江北新四軍的命令。毛澤東立即指示中共中央軍委給把這一情況通報全軍，并要求葉挺、項英和劉少奇準備采取自衛(wèi)行動，特別強調皖南尤須防備。

幾天后，中共中央又得到情報：現(xiàn)在皖、豫交界之處李仙洲的3個師，準備東進援助黃橋的韓德勤，有渡淮河向碭山前進的跡象。攻擊皖東的除了第138師及李仙洲部共7個團外，又增加第172師。作為總預備隊的湯恩伯部，現(xiàn)已派3個團組成3個偵察支隊，10月初就要向豫東、皖西之太和、阜陽、潢城前進。且湯恩伯部主力正在豫西整訓，準備東進。

中共中央綜合各方情況，認為此次蔣桂對華中進攻是有決心的。

以打擊李仙洲為目的，中共中央要彭、左（彭德懷、左權）令楊得志率部南下，須于一個半月內達到彭雪楓部所在地區(qū)；要陳、羅（陳光、羅榮桓）令山東八路軍第5旅迅即南下，不可再推遲，應于半月內到達張愛萍部所在地區(qū)；要葉、項率領部隊迅即渡江，應于兩星期內渡畢增援皖東為要。

9月22日，毛澤東又接到葉挺、項英等人來電，報告國民黨軍第3戰(zhàn)區(qū)派遣部隊貼近新四軍，形成包圍；停發(fā)彈藥、器材；構筑工事，截斷新四軍軍部與第3支隊的聯(lián)系等等：

戰(zhàn)區(qū)近對我外表緩和，而實際加緊限制，縮小我在皖南活動地區(qū)。將友軍靠近軍部附近、形成包圍。并密令友軍以實力對實力，組織對組織，公開對公開，秘密對秘密，來打擊和控制我軍周圍之地方與群眾組織，強迫接近我分子自首，停發(fā)我軍彈藥、器材（已有半年之久，四月經費至今未發(fā)）。近日加調144師開入軍部與三支隊之間的地區(qū)（青陽以東中山鎮(zhèn)、喬木灣、何家灣、六里丁、戴家匯），大肆構筑工事。雙方步哨遠則不過三五里，近則二三百米多。該師師部與軍部僅隔一個山，并有一部已入三支隊作戰(zhàn)地區(qū)，在名義上為布放水雷與襲擊長江，將我軍作戰(zhàn)地區(qū)劃入該師范圍。108師近有一個團開到涇縣及軍部以東地區(qū)，并詭計有可能派隊進駐章家渡。該地區(qū)如此。144師、52師、108師一面將三支隊與軍部截斷，一面形成對我緊密包圍。友軍之一切移動和戰(zhàn)區(qū)作戰(zhàn)行動并未知道，也無通報。目前三支隊與友部之地區(qū)回旋甚小，特別在敵"掃蕩"時，三支隊無法回旋，有被夾擊之危險。雖交涉抗議，彼方則敷衍或不理。估計以目前局勢，特別兩黨談判之際，彼尚不敢公開向我進攻，但此企圖和舉動，顯然系對敵人（日軍）不作實際進攻，在形勢突變中以便于隨時對我進攻，使我困難防范和作戰(zhàn)。

盡管形勢不好，但令中共中央惱火的是項英絲毫沒有想撤離皖南的意思，只是請"恩來直向蔣、何提出抗議，并劃分作戰(zhàn)地境，以避免沖突。如此，在將來沖突時，以免彼方造謠責我"?！尽缎滤能姡墨I》(2)，第6頁?！?/p>

當然，在重慶的周恩來向蔣介石抗議后，頑軍根本不當回事。頑軍第52師仍然不斷挑釁，得寸進尺，強令新四軍拆除一些兵站，并以演習為名逼近新四軍駐地，公開辱罵新四軍為匪軍，扣押、毒打新四軍通信和采購人員。

中共中央對新四軍特別是皖南部隊深為擔心。10月8日，毛澤東、朱德、王稼祥致電新四軍各路將領："蔣令顧、韓'掃蕩'大江南北新四軍，大江南北比較大的武裝摩擦是可能的，主力戰(zhàn)將在蘇北與江南。韓進攻陳毅部隊，被消滅二千余。另有顧、冷一師到江邊還有北渡增援韓之模樣，而李品仙等也可在策應但是次要的方向。最困難的是在皖南的戰(zhàn)爭與軍部。我們意見，軍部應移動到三支地區(qū)，如頑軍來攻不易長期抵抗時則北渡長江；如移蘇南尚有可能，也可移蘇南。向南深入黃山山脈游擊，無論在政治上、軍事上是最不利的。決心移皖北，由四支應派一部到無為接應。"【《新四軍．文獻》(2)，第9頁?！?/p>

10月9日，蘇北的劉少奇也給葉挺和項英發(fā)來電報："軍部在皖南即不可能，建議從速北移。因目前交通尚有可能，如果遲緩，恐有被頑固派阻斷封鎖可能。皖南陣地即用游擊戰(zhàn)堅持，如不可能堅持即放棄亦可。因我如能鞏固皖東、蘇北、鄂北廣大地區(qū)，使之民主化，這是中國革命中一個極重要的因素。指揮部暫時不能北移，希夷同志（指葉挺。-﹣引者注）及若干人員是否可以首先北來？如何處理望告，2、4支隊及游擊縱隊如何策應亦望指示。"

這時，皖南新四軍剛粉碎了日軍"掃蕩"，正是北移的絕好機會，但項英向毛澤東和劉少奇等人訴說了北移的諸多困難："10月8日指示收到。'掃蕩'皖南敵軍，被我追擊，已向青弋江下游退走，希夷尚在涇縣，明日回部討論后再作詳報?，F(xiàn)在我軍已積極布置準備。最近32集團軍指揮部移寧國，新增來88軍（原在上饒）兩個師，行動布置已至績溪、寧國一帶，附近友軍（總共8個師）不久前曾有軍官會議之舉行。地方政府傳說正在開會，顯系戰(zhàn)備正從各方布置。依據(jù)各方形勢與條件，軍部北移困難，也不便移三支區(qū)域（地區(qū)太小，敵、友進攻無法?。?，仍以軍部所在地作基點較有利，以便與三支地區(qū)連成一片，作準備已相當完備。"【《新四軍．文獻》(2)，第11頁?！?/p>

劉少奇急了，第二天就給毛澤東、朱德、王稼祥建議："據(jù)各方情報，蔣、李（宗仁）將大舉向皖東進攻，并有桂軍兩個團進入無為縣訊，江南軍部北渡道路可能被切斷。前次建議江南軍部及3支隊即速北移，你們意見如何？我意應速下決心放棄皖南陣地，或以游擊堅持皖南，而集中力量鞏固華中已得陣地，否則華中、華南均不得鞏固，于我不利。除華北外，如我再鞏固目前華中已得陣地，對中國革命的勝利就有了相當?shù)谋ＷC，時局的好轉亦有相當?shù)谋ＷC。軍部現(xiàn)有大批干部，并有工作能力的機關在皖南，又沒有很多工作可做，故為鞏固華中，應付摩擦與'掃蕩'，軍部及3支隊以即速北渡為有利。"【《新四軍．文獻》(2)，第12頁?！?/p>

中共中央立即于當日給葉挺、項英、劉少奇等人發(fā)來電報，指出目前新四軍的行動方針："蔣在英美策動下可能加入英美戰(zhàn)線，整個南方有變?yōu)楹诎凳澜缰赡堋５蚴Y是站在反日立場上，我不能在南方國民黨地區(qū)進行任何游擊戰(zhàn)爭。曾生部隊在東江失敗就是明證。因此，軍部應乘此時速速渡江，以皖東為根據(jù)地，絕對不要再遲延。皖南戰(zhàn)斗部隊，亦應以一部北移，留一部堅持游擊戰(zhàn)爭。"

可項英猶豫不決，直到10月28日才給中共中央回電，但還是表示新四軍軍部不能走。

這時，在新四軍皖南部隊四周，雖然右有戎紀五的東北軍第108師，后有劉秉哲的國民黨中央軍第52師，左有唐名昭和孟浩然的川軍第144師和第145師，共計四萬多人，但其他"圍剿"皖南部隊的條件都不成熟，新四軍可以順利地突出去。

突圍出去以后，新四軍有兩條路可以北上：一是繞道走蘇南，二是經銅、繁直接入江北。

目前對于皖南來說，新四軍占領涇縣，打開了原為頑軍封鎖的由云嶺東進蘇南的門戶，是新四軍軍部及皖南部隊乘機轉移蘇南的最佳時機。

而避戰(zhàn)歸來的國民黨軍第52師部隊和國民黨官員們可不客氣。對于新四軍幾經苦戰(zhàn)，趕走日軍，收復涇縣，不但未作一句評論，反而一見面就很不友好地催促新四軍馬上辦理移交手續(xù)，限時退出城防，返回自己駐地，迫不及待地要把這個門戶牢牢地控制住。

如果新四軍直接進入江北的話，此時桂軍在江北還沒有部署好堵截部隊，日軍也沒有封鎖長江通道。而在必經之路巢（縣）無（為）地區(qū)，新四軍軍部在7月份就派遣孫仲德率北游擊縱隊一個大隊從淮南根據(jù)地南下無為，與地方武裝合編成無為游擊縱隊，增強了新四軍在江北沿江一帶的實力。9月，為給軍部渡江準備通道，新四軍第3支隊參謀長林維先率領一個營由皖南北渡長江進入無為、桐城地區(qū)，與地方武裝會合，擴編為新四軍第3支隊挺進團。這兩個部隊經過兩個多月的努力，建立了以銀屏山為中心的巢無抗日游擊根據(jù)地，形成東、西呼應之勢。這一形勢既為接應新四軍軍部由皖南北渡長江創(chuàng)造了極為有利的條件，也為后來皖中抗日根據(jù)地的建立、發(fā)展奠定了良好基礎。

所以，這是新四軍軍部第二次喪失了轉移的最佳時機。