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在風(fēng)控、內(nèi)控與合規(guī)領(lǐng)域，迄今為止，并沒有一個完全一致，或者說能夠得到大家完全認(rèn)同的“最好”做法，因?yàn)槿呔粚儆凇皩I(yè)類”管理業(yè)務(wù)。
合規(guī)管理辦法發(fā)布后，制度剛性的提升，是構(gòu)建一個與企業(yè)現(xiàn)實(shí)相一致的“合規(guī)體系”？還是完全按照辦法，構(gòu)建一個所有企業(yè)“基本一致”的模式？各路專家各有說法，當(dāng)然，完全按照辦法去解讀、去構(gòu)建，是最少爭議的一種做法，因?yàn)?，“辦法”是面向“所有企業(yè)”的共用制度。 企業(yè)是不同的，有規(guī)模龐大、組織層級復(fù)雜的集團(tuán)公司，也有規(guī)模不大、結(jié)構(gòu)單一的央企各級子企業(yè)，有同樣需要最高決策機(jī)構(gòu)審議決策的涉法業(yè)務(wù)提案，也有受不同政策監(jiān)管限制的業(yè)務(wù)提案，還有企業(yè)自身的重大內(nèi)部議案┉┉。具體采用什么好的方法，是一刀切，還是分類分策？能“簡單”給出準(zhǔn)確回答的，絕對堪稱“大咖”。 筆者只是一個曾經(jīng)歷過，從專業(yè)到綜合、從綜合到逆向的具有執(zhí)行保障性質(zhì)類等不同類別職能，歷經(jīng)20余年企業(yè)不同管理崗位磨煉的實(shí)踐者，實(shí)踐者的最大特點(diǎn)，不會坐而論其道，不會不加區(qū)別地套用“理想化”方案，而會在理論指導(dǎo)下因地制宜地改造。 我能給出的回答是： 一是要履行“辦法”賦予的義務(wù)，這叫“合規(guī)”； 二是找到最適合自己的途徑與方法，在履行義務(wù)之下，皆可創(chuàng)新； 三是能證實(shí)“我做了”。最能落地、最有效的，就是最好的方法。 管理無好壞，組織無定式，能夠達(dá)到預(yù)設(shè)的結(jié)果目的，就證明它是合理的。我們必須有勇氣承認(rèn)：一個完好無暇的體系產(chǎn)出，如果不能落地，除了證實(shí)“我做了”之外，一切等于“零”；相反，即使一個不是特別完美的體系產(chǎn)出，如果能夠得到有效落地，它也具有極大的“價值”。最好的方式是，把風(fēng)控、內(nèi)控、合規(guī)轉(zhuǎn)變成既有產(chǎn)出表現(xiàn)，可以應(yīng)對萬一“不靠譜”專家的檢驗(yàn)，又能成為企業(yè)運(yùn)作的常態(tài)，避免“兩張皮”現(xiàn)象，做到潤物細(xì)無聲。 來源丨天錦咨詢（ID：zhtjin8） 認(rèn)識一項(xiàng)工作的目的并沒那么簡單 很多時候，風(fēng)控、內(nèi)控、合規(guī)管理，容易停留于一種“簡單”的認(rèn)識，即“我要建體系”，但“建體系”的目的是什么？反而容易忽略。在我看來，建體系的目的，不是體系本身，而是用體系化的管理方法，去落實(shí)風(fēng)控、內(nèi)控與合規(guī)。如果從實(shí)踐的角度，我并不認(rèn)為風(fēng)控、內(nèi)控、合規(guī)是一項(xiàng)“專業(yè)管理類”業(yè)務(wù)，而是一類“基于目的需要”，通過采取措施，提升執(zhí)行力的逆向保障類工作。原因是，這類業(yè)務(wù)都需要其它部門去落實(shí)，去承擔(dān)責(zé)任，歸口管理部門自身，并沒有適用于各類業(yè)務(wù)目標(biāo)需求的“專業(yè)”方法。所以，應(yīng)該做的，首先就是去掉“專業(yè)”偽裝，去探索可落地的有效方法。對風(fēng)控、內(nèi)控、合規(guī)體系來講，如何衡量體系的有效性？我認(rèn)為，可以通過三點(diǎn)衡量：一是從“外部與內(nèi)部”來講，降低了“風(fēng)險事件”發(fā)生率或危害度，以及潛在風(fēng)險發(fā)生的概率；二是從“過程與結(jié)果”來講，通過治理機(jī)制，讓體系運(yùn)作起來，用有效的過程，保證了結(jié)果產(chǎn)出；三是從“上與下”來講，從政策義務(wù)角度，證實(shí)“我做了，而且還有效”。眾所周知，理論只解決“是什么”的問題，強(qiáng)調(diào)的是思路和原則，具有一定的通用性，沒有考慮企業(yè)的具體情況與特點(diǎn)。實(shí)踐強(qiáng)調(diào)的是實(shí)戰(zhàn)，需要根據(jù)企業(yè)具體情況，采取正確的方法，在理論指導(dǎo)下的摸索、變通、簡化，甚至是創(chuàng)造，把理論轉(zhuǎn)化為有效的方法或工具。這就是筆者一直反對“簡單復(fù)制”、“標(biāo)桿復(fù)制”的原因。在不同企業(yè)中，即使同樣的“職能部門或?qū)I(yè)管理”，在都能滿足“外規(guī)義務(wù)”的情況下，內(nèi)部管理也可能存在很大的不同。所以，企業(yè)之間才有了管理模式的差異；所以，企業(yè)之間才有了不同的結(jié)果。如果能夠找到一種“萬全的統(tǒng)一之策”，能夠保證所有企業(yè)都立足于不敗之地，那是最理想的，但有嗎？很多時候，我們考慮一個問題，容易從“職能”角度，去尋找解決之道。譬如，合規(guī)管理辦法出臺后，不少企業(yè)一般會有3個動作：一是領(lǐng)會并轉(zhuǎn)發(fā)文件，明確工作要求；二是主管部門會研究如何建立合規(guī)管理體系，開展哪些工作；這種套路，本身沒有問題，問題在于認(rèn)識的“深度與廣度”。譬如，風(fēng)險管理有過、內(nèi)控體系建設(shè)都有過類似的做法，但最終的結(jié)果，除了剩下“例行風(fēng)險報告”、“例行內(nèi)控評價報告”，還有一套長期靜置于文件柜中的“資料標(biāo)志”之外，還剩下什么？問題出在哪里？看系統(tǒng)的視角出了問題，沒有界定好系統(tǒng)，沒有認(rèn)識到系統(tǒng)的外在關(guān)聯(lián)因素、內(nèi)部結(jié)構(gòu)及關(guān)系，把視角完全局限于“指引”、“規(guī)范”、“辦法”之內(nèi)，去籌劃、設(shè)計(jì)、要求、落實(shí)。我們以“合規(guī)管理”為例進(jìn)行分析。合規(guī)管理的目的、意義、價值體現(xiàn)在哪里？這應(yīng)該是企業(yè)中所有從事合規(guī)管理人員，最應(yīng)首先考慮的問題。我歸納如下：目的：識別、控制并化解潛在的重大合規(guī)風(fēng)險，降低“合規(guī)風(fēng)險事件”發(fā)生率或危害度。（當(dāng)然，如果從理論上，偏執(zhí)地認(rèn)為“能防范所有的合規(guī)風(fēng)險”，也無從辯駁。）意義：保障企業(yè)健康發(fā)展，保障員工快樂工作、幸福生活。價值：讓企業(yè)在“規(guī)則”下有秩序地靈活運(yùn)作。那合規(guī)管理的本質(zhì)是什么？本質(zhì)不是合規(guī)管理本身，而是合規(guī)管理的目的、意義和價值。至于辦法中提到的“一官一委”、“清單”、“舉報調(diào)查”、“1+m+n”制度等等，都是保證“本質(zhì)”實(shí)現(xiàn)的措施。企業(yè)中，一套方案設(shè)計(jì)的是否客觀，首先要把“消除權(quán)威影響”做為前提，然后再用“權(quán)威影響”、“人性”去衡量、完善。否則，一定是“萬般一樣”的模式，自然忘掉了“企業(yè)是實(shí)踐體”這一現(xiàn)實(shí)。理解了合規(guī)的本質(zhì)，才能找到合規(guī)管理的方法與工具的落地所在，合規(guī)管理才能“富有靈魂”，而不是“靜態(tài)產(chǎn)出”。合規(guī)管理的理解，需要在“合”、“規(guī)”、“管”、“理”四個字上進(jìn)行分析：規(guī)：很好理解 —— 外規(guī)與內(nèi)制；合：不太好理解，簡單理解為 —— 準(zhǔn)確履行了規(guī)則賦予的合規(guī)義務(wù)，滿足義務(wù)要求，即義務(wù)要求與行為結(jié)果的一致性；理：可以理解為，讓企業(yè)、組織、員工“合規(guī)”的事理，簡單理解為 —— 識規(guī)、行規(guī)、合規(guī)。管：可以理解為對“可能不按規(guī)則執(zhí)行的人性”治理，構(gòu)成了保障合規(guī)的“逆向”管理活動，涉及“合規(guī)內(nèi)控”、 “合規(guī)執(zhí)行檢查”、“合規(guī)考核”、“違規(guī)舉報與調(diào)查”、“責(zé)任追究”等措施。對合規(guī)管理的理解，構(gòu)成了合規(guī)管理高階流程的“識規(guī)、行規(guī)、合規(guī)、內(nèi)控與監(jiān)督”的主要階段，流程的輸入、貫穿其中的主線是“規(guī)”。回顧過去，是為了更好地分析與解決問題。歷史上，每個大型企業(yè)，或多或少都出現(xiàn)過“違規(guī)事件或問題”，或被企業(yè)外部的司法機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開處理，或由企業(yè)內(nèi)部處理，或出于企業(yè)人情原因而“事了”。從合規(guī)管理角度，對這些事件或問題進(jìn)行原因分析，有利于找到合規(guī)管理建設(shè)的重點(diǎn)路線，我概括為7個方面的原因：一是有明確的規(guī)則限制，受個人主觀意識支配的違規(guī)問題，屬于個人問題，或者監(jiān)管無效、失效或低效問題。如：近期不斷曝出的“職權(quán)人物違法違紀(jì)”問題。二是不知道規(guī)則限制，由于未準(zhǔn)確履行職責(zé)，“非主觀”造成的“客觀違規(guī)問題”，同樣造成違規(guī)損失。如：看似合理的“惡意競爭”行為。三是按照內(nèi)部制度執(zhí)行，但由于內(nèi)部制度不能承載外部規(guī)則的“合規(guī)義務(wù)”，觸發(fā)了“外規(guī)”追責(zé)或處罰問題。屬于“制度管理缺陷”導(dǎo)致風(fēng)險發(fā)生的問題。類似例子有很多。四是知道有違規(guī)風(fēng)險可能，但存有僥幸或沒有認(rèn)識到風(fēng)險程度，出于“責(zé)任意識”鋌而走險，造成違規(guī)問題。如：未完全取得施工許可，按自身計(jì)劃啟動的基建項(xiàng)目。五是由于崗位人員“人崗匹配”問題，崗位人員不能正確履行職責(zé)，造成違規(guī)問題。如：上市公司的董秘，沒有掌握“上市公司的擔(dān)保限制條件”，未履行政策內(nèi)控責(zé)任，企業(yè)董事會批準(zhǔn)擔(dān)保的額度，超出比例限額，造成違規(guī)擔(dān)保問題。六是由于管理存在缺陷，造成違規(guī)風(fēng)險隱患。譬如，某企業(yè)部門設(shè)部長、副部長、總監(jiān)等職位，總監(jiān)被定義為“級別待遇職級”，不擁有資源調(diào)配權(quán)，但由于部長、副部長有崗無人的客觀問題，總監(jiān)在“習(xí)慣”、“未授權(quán)”情況下，長期超權(quán)限履行“審簽”大額費(fèi)用支出職責(zé)，構(gòu)成了違規(guī)問題。本質(zhì)也屬于“制度缺失”或“未執(zhí)行制度”的問題。七是長期游走于規(guī)則的灰色地帶，突然被限制，但仍可能隱藏的延續(xù)違規(guī)問題。如：融資性貿(mào)易問題等。企業(yè)要解決以上問題，僅靠“辦法”中的內(nèi)容是不夠的。前提在于要“解決企業(yè)的外規(guī)與內(nèi)制的管理問題”，讓企業(yè)員工具備“識規(guī)、行規(guī)”的基本條件，這是“辦法”成立的假設(shè)條件。企業(yè)如果把“合規(guī)管理”定義為體系邊界，制度管理就是合規(guī)管理系統(tǒng)的外部因素，需要通過治理加以規(guī)范，包括制度管理體系的邊界界定、制度結(jié)構(gòu)、制度生命周期管理等等。在我看來，合規(guī)管理體系界定，最好的方式是“把制度管理納入合規(guī)管理體系”。原因有兩點(diǎn)：一是“制度”是統(tǒng)稱，本身包括外規(guī)與內(nèi)制，當(dāng)然也包括與企業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)重點(diǎn)?，F(xiàn)實(shí)中，法務(wù)審核不能僅停留于“符合相關(guān)法律、法規(guī)要求，擬同意”的層次上，需要告訴管理者符合“哪項(xiàng)、哪條內(nèi)容”要求，失去制度管理基礎(chǔ)的“合規(guī)官審核依據(jù)、審核重點(diǎn)、同意與否的標(biāo)準(zhǔn)”問題，需要思考。二是跨度大、參與者多、活動頻率高的系統(tǒng)，最容易引起企業(yè)重視，最值得投入資源進(jìn)行管理，最容易取得有效的成果，也最容易做到“潤物細(xì)無聲”。無論合規(guī)管理的邊界如何界定，企業(yè)加強(qiáng)制度管理，都是合規(guī)管理必要的基礎(chǔ)條件。那么如何理解并建立合規(guī)管理流程？我們參照辦法內(nèi)容進(jìn)行設(shè)計(jì)。合規(guī)管理主流程是階段化呈現(xiàn)，合規(guī)管理流程視圖是各級流程的邏輯關(guān)系體現(xiàn)。譬如：涉及企業(yè)“三重一大”決策內(nèi)容中，并不是所有決策事項(xiàng)都涉及“合規(guī)的專業(yè)審核”，也包括“業(yè)務(wù)的專業(yè)審核”，比如：上市規(guī)則合規(guī)性審核，權(quán)威的審核應(yīng)該是董事會秘書，涉及董秘審核內(nèi)容的“合規(guī)義務(wù)與行為清單”、“審核標(biāo)準(zhǔn)”等等；合規(guī)官審核的決策流程，包括哪些內(nèi)容、審核依據(jù)、審核標(biāo)準(zhǔn)等，都需要結(jié)合流程分類加以規(guī)范，其實(shí)，這也屬于“內(nèi)控建設(shè)”的內(nèi)容。需要說明的是，企業(yè)的流程管理，不會為“合規(guī)官審核”、“董秘政策審核”建立“單崗位作業(yè)流程”，而是貫穿于“三重一大”范圍內(nèi)，基于不同分類的決策流程中，是“內(nèi)控優(yōu)化”的問題。圖中展示的崗位職責(zé)限制清單，指的是一個普遍性問題，譬如：企業(yè)中經(jīng)常見到的“組織與崗位管理手冊”中，對組織與崗位的職責(zé)進(jìn)行了描述，但在很多企業(yè)中，并沒有涉及重要崗位的限制性內(nèi)容，容易出現(xiàn)崗位履職不準(zhǔn)確的風(fēng)險。限制內(nèi)容必然涉及重要崗位“定位、責(zé)任、權(quán)限、合規(guī)義務(wù)”的差異內(nèi)容，共性的可以通過“行為準(zhǔn)則”正向規(guī)范。當(dāng)然，這種做法，可能會帶來部分人員依據(jù)“辦法”中的“崗位合規(guī)手冊”進(jìn)行辯駁。手冊不同于清單，可以說，迄今為止，也沒有哪個大型企業(yè)建立了“適用于各崗位的合規(guī)清單”。管住關(guān)鍵，輻射全部，與崗位職責(zé)“存量+增量”渾然一體，才是個中道理，才能做到“潤物細(xì)無聲”。同樣，辦法中涉及到的合規(guī)管理制度建設(shè)內(nèi)容，也需要統(tǒng)籌考慮，最好的方法，是結(jié)合流程進(jìn)行“合規(guī)管理領(lǐng)域制度架構(gòu)規(guī)劃”，避免制度的“冗長”、“銜接”、“低效”問題，可以按照企業(yè)的制度管理規(guī)則，進(jìn)行合規(guī)管理制度的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，形成一個“合規(guī)域內(nèi)結(jié)構(gòu)化制度子系統(tǒng)”。總之，在合規(guī)管理建設(shè)中，識別合規(guī)義務(wù)與要求，確定與合規(guī)義務(wù)要求緊密相關(guān)的行為基線，屬于支撐合規(guī)管理系統(tǒng)的基本條件，但不足以構(gòu)成合規(guī)管理機(jī)制。至于崗位合規(guī)清單，需要結(jié)合體系結(jié)構(gòu)進(jìn)行具體分析，找到最合理、最有效的方式。無論如何劃分合規(guī)管理的結(jié)構(gòu)關(guān)系，都需要清晰地認(rèn)識到3點(diǎn)：一是合規(guī)管理建設(shè)，要避免陷入“理想化”、“全面化”理論狀態(tài)，是否在具體環(huán)節(jié)，花費(fèi)精力開展詳細(xì)設(shè)計(jì)，需要對照“規(guī)則”，結(jié)合“合規(guī)義務(wù)風(fēng)險評估”的結(jié)果確定。二是要處理好企業(yè)的運(yùn)作效率與合規(guī)管理的背反關(guān)系問題，建立在合規(guī)基礎(chǔ)上的效率是有效的，但枉顧效率不計(jì)風(fēng)險程度的過度管控，也不可?。?/span>三是要處理好“正向管理”，與“逆向”保障外規(guī)、內(nèi)制遵從與執(zhí)行的“合規(guī)管理”之間的關(guān)系，只有建立成熟、完善的正向管理，才能提高合規(guī)管理的效率，降低合規(guī)管理體系建設(shè)與運(yùn)作的難度。同樣，企業(yè)的風(fēng)險管理、內(nèi)控管理，也具有一致的實(shí)踐機(jī)理。
作者：鄭永強(qiáng) 轉(zhuǎn)自公眾號：天錦咨詢（ID：zhtjin8） 文章來源網(wǎng)絡(luò)，除我們確實(shí)無法確認(rèn)作者外，我們都會注明作者和來源。如果您認(rèn)為我們有問題，請告知我們，我們會立即修改或刪除。謝謝！
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