多地以ABO+模式推進(jìn)的片區(qū)開發(fā)項(xiàng)目眼下正面臨著融資困局---在銀行貸不到款，銀行擔(dān)心違規(guī)而不敢貸款。并非項(xiàng)目不可行，而是用錯了投融資模式。
ABO是授權(quán)(Authorize)-建設(shè)(Build)-運(yùn)營(Operate)的首字母縮寫，為北京基礎(chǔ)設(shè)施投資公司（京投公司）于2016年首創(chuàng)，并受到市場廣泛關(guān)注。不過，目前市面上的片區(qū)ABO+模式，與京投公司所首創(chuàng)的ABO模式已大相徑庭，其合規(guī)性存在較大問題。所謂“片區(qū)ABO+”一般包括“ABO以及F+EPC”等內(nèi)容，實(shí)際是在片區(qū)開發(fā)資金籌措困難的情況之下，部分咨詢機(jī)構(gòu)和地方政府根據(jù)“授權(quán)-建設(shè)-運(yùn)營”三個(gè)詞望文生義，想當(dāng)然搞出來的一種模式。其基本做法是，政府授權(quán)城投做某個(gè)片區(qū)的開發(fā)主體，簽訂ABO協(xié)議，由城投招引社會資本（一般是大型建筑企業(yè)）組成合資公司，進(jìn)行片區(qū)土地一級開發(fā)和少量的公共配套建設(shè)（也有的操作是政府向合資公司進(jìn)行授權(quán)）其工作內(nèi)容是，合資公司負(fù)責(zé)片區(qū)的土地征收拆遷安置具體工作，以及土地平整和前期基建（如道路、管線、綠化等），土地騰退平整后，由政府進(jìn)行出讓，獲得土地出讓金后，政府向城投或合資公司支付ABO服務(wù)費(fèi)。其現(xiàn)金流模式為：城投和建筑企業(yè)先以少量資金注冊合資公司，開展前期工作，負(fù)責(zé)融資墊資建設(shè)安置房、進(jìn)行拆遷補(bǔ)償、土地征收和土地平整等。土地出讓后，政府收到的土地出讓金先進(jìn)入財(cái)政，成為財(cái)政收入，再以編列預(yù)算列支“ABO服務(wù)費(fèi)”的方式，支付給合資公司；或支付給城投公司，再由城投公司支付給合資公司。合資公司以收到的政府支付的ABO服務(wù)費(fèi)歸還融資。這種模式，由于項(xiàng)目內(nèi)容只是土地征收拆遷和一級開發(fā)，項(xiàng)目本身沒有經(jīng)營性收入，產(chǎn)生的土地出讓金是政府的財(cái)政資金，銀行融資的還款來源，不管叫個(gè)什么名字（ABO服務(wù)費(fèi)或其他），實(shí)質(zhì)都是政府延期支付的財(cái)政資金，極易被認(rèn)定為政府的隱性債務(wù)。所以，政府這時(shí)找到銀行，銀行也想、可是，不敢貸款啊。銀行之所以想貸款，是因?yàn)槠瑓^(qū)開發(fā)項(xiàng)目體量都比較大，動輒十億、數(shù)十億、乃至上百億，規(guī)模效應(yīng)明顯。另外，片區(qū)開發(fā)都是政府的重點(diǎn)項(xiàng)目，介入此類項(xiàng)目，能夠密切與政府的關(guān)系。如果當(dāng)?shù)氐耐恋厥袌霰容^好，地方政府財(cái)力比較強(qiáng)，則這種項(xiàng)目的最終財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也不大，未來能夠給銀行帶來較大的收益。而銀行不敢貸款，則主要是顧忌合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。由財(cái)政部、銀監(jiān)會等六部委擬定的財(cái)預(yù)〔2017〕50號《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》要求： 對金融機(jī)構(gòu)違法違規(guī)向地方政府提供融資、要求或接受地方政府提供擔(dān)保承諾的，依法依規(guī)追究金融機(jī)構(gòu)及其相關(guān)負(fù)責(zé)人和授信審批人員責(zé)任。
進(jìn)一步完善金融機(jī)構(gòu)問責(zé)機(jī)制，堅(jiān)決問責(zé)繼續(xù)涉及地方政府違法違規(guī)融資擔(dān)保的金融機(jī)構(gòu)及其相關(guān)負(fù)責(zé)人和授信審批人員。
所以，銀行的領(lǐng)導(dǎo)和貸款審批人員承擔(dān)了很大的合規(guī)責(zé)任。合規(guī)方面，主要是擔(dān)心形成隱性債務(wù)。我在之前的文章中說過判斷是否隱性債務(wù)的三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：項(xiàng)目是否由政府決策？片區(qū)要搞開發(fā)、土地要收儲，這一定是政府決策的，這個(gè)不用多說。 第二項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)是：項(xiàng)目是不是公益性項(xiàng)目、有沒有經(jīng)營性收入？片區(qū)開發(fā)前期主要是土地拆遷安置、前期基建，土地出讓后產(chǎn)生的收入是政府財(cái)政收入，沒有經(jīng)營性收入。 第三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)是：項(xiàng)目的資金來源穿透看是否為財(cái)政資金？片區(qū)ABO+模式，以政府財(cái)政支付的“ABO服務(wù)費(fèi)”為銀行貸款的還款來源，所以，這一條也是符合的。即使將片區(qū)ABO+模式解釋為政府購買服務(wù)，并賦予片區(qū)運(yùn)營服務(wù)內(nèi)容、編制績效考核指標(biāo)，我們發(fā)現(xiàn)，對于土地一級開發(fā)，基本上是沒有運(yùn)營的，實(shí)質(zhì)是披著購買服務(wù)外衣的基建工程項(xiàng)目。更何況，片區(qū)ABO+模式下，政府并不是按照工程進(jìn)度付款的，存在著延期付款，因此，計(jì)算按照購買服務(wù)或采購工程解釋，也會被認(rèn)定為隱性債務(wù)。包裝成特許經(jīng)營也是一樣的，因?yàn)橥恋匾患夐_發(fā)只是工程，哪有經(jīng)營？片區(qū)ABO+模式還包含“投資人+EPC”內(nèi)容，但是，土地一級開發(fā)屬于純公益項(xiàng)目，土地尚未明確使用權(quán)人，在這個(gè)階段，項(xiàng)目很難立項(xiàng)在投資人名下，也不能形成投資人的資產(chǎn)，所以，這種片區(qū)ABO+模式下的“投資人+EPC”，其投資人其實(shí)不是項(xiàng)目資產(chǎn)的投資人，實(shí)質(zhì)仍然是在當(dāng)?shù)刈砸粋€(gè)工程公司。考慮到上述問題，銀行很想、卻又不敢貸款也就情有可原了。合規(guī)性當(dāng)然不僅僅是銀行需要關(guān)注的，它也影響著地方領(lǐng)導(dǎo)的仕途，也影響著項(xiàng)目自身的安全性---一個(gè)有市場需求的項(xiàng)目，可能因?yàn)楹弦?guī)問題、要求整改等因素，導(dǎo)致項(xiàng)目暫停、資金鏈斷裂，從而觸發(fā)流動性危機(jī)，這就由合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)了。地方政府在前期未能充分吸納銀行的意見設(shè)計(jì)投融資方案，等按照片區(qū)ABO+模式把各種手續(xù)出了，再到銀行去尋求貸款，就比較難了，而再改模式也很不容易---因?yàn)闋砍兜胶芏嗍掷m(xù)。這里我想再說一下我一直倡導(dǎo)的理念，即：地方政府一定要考慮項(xiàng)目的可融資性去規(guī)劃項(xiàng)目，在規(guī)劃項(xiàng)目之初就要考慮項(xiàng)目的可融資性。所謂項(xiàng)目的可融資性，就是項(xiàng)目將來能不能貸到款或融到資。而項(xiàng)目能不能貸到款，誰最有發(fā)言權(quán)？當(dāng)然是銀行。銀行是放貸款的，銀行說了才算數(shù)。所以，地方政府最好在一開始就吸納銀行進(jìn)行投融資方案設(shè)計(jì)，而不是依靠第三方中介機(jī)構(gòu)，因?yàn)閷碣J款的是銀行，銀行說了算。毫無疑問，銀行也愿意積極主動對接地方政府、配合地方政府做好項(xiàng)目前期規(guī)劃工作。與地方政府直接接觸的一般是銀行的基層業(yè)務(wù)部門，他們沒有貸款審批權(quán)，但他們對于行內(nèi)的貸款審批標(biāo)準(zhǔn)是知道的，而且，他們也可以將項(xiàng)目在行內(nèi)進(jìn)行路演，預(yù)先試審批，獲得共識后，再與地方政府、相關(guān)企業(yè)一起推動項(xiàng)目。這樣就順暢多了，不會出現(xiàn)項(xiàng)目著急用錢而銀行不貸款、改模式又難的情況。銀行在審批一個(gè)項(xiàng)目能不能貸款的時(shí)候，不僅要考慮合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，還會考慮項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，考慮項(xiàng)目的市場風(fēng)險(xiǎn)、將來有沒有還款收入等，把項(xiàng)目的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)都考慮了，實(shí)質(zhì)是從兩個(gè)方面替政府把了關(guān)。基層銀行能力不足，他們還有上級行、還有總行，總行還有政策部門、產(chǎn)品部門，背后還有監(jiān)管部門、合作的政策研究機(jī)構(gòu)和智庫。所以，我一直以來的觀點(diǎn)，就是地方政府不用找別人，銀行就是你最好的投融資顧問。你找別人給你做方案是沒有用的，他給你拍了胸口，但未來給你貸款的是銀行。銀行不認(rèn)可，不是瞎忙活嗎？在判斷項(xiàng)目的合規(guī)性方面，目前來看，銀行還是有一定的專業(yè)性的。也正是銀行把住了貸款審批和發(fā)放的關(guān)口，才屏蔽了大量不合規(guī)項(xiàng)目。可以說，自PPP以來，地方政府投融資項(xiàng)目合規(guī)的最后關(guān)口，其實(shí)是銀行在把守。正式由于各家各級銀行的努力，才使得項(xiàng)目合規(guī)問題不是完全不可控。當(dāng)然，銀行之所以把守合規(guī)要求，也是監(jiān)管和上級政府的要求所在。
地方政府應(yīng)該認(rèn)識到，實(shí)質(zhì)以土地出讓金為還款來源的”片區(qū)ABO+'模式，在合規(guī)上遇到問題，不僅僅是一個(gè)技術(shù)問題，背后是政府投融資邏輯的變化，體現(xiàn)的是中央的高瞻遠(yuǎn)矚。從2016財(cái)綜4號文要求“各類城投公司等其他機(jī)構(gòu)一律不得再從事新增土地儲備工作”、土儲具體工作的”承接主體或供應(yīng)商按合同約定數(shù)額獲取報(bào)酬，不得與土地使用權(quán)出讓收入掛鉤“，到財(cái)金[2016]91號文“PPP項(xiàng)目的資金來源與未來收益及清償責(zé)任，不得與土地出讓收入掛鉤”，到2018年最高層級文件要求“不得將預(yù)期土地出讓收入作為國有企業(yè)償債資金來源”乃至2019年9月叫停土地儲備專項(xiàng)債，土地一級開發(fā)項(xiàng)目、以土地出讓收入作為還款來源，不僅不能貸款、甚至不能發(fā)專項(xiàng)債，政策背后反映的是中央控制地方政府以土地融資搞無效投資、新增隱性債務(wù)的決心，而2019廳字33號文，在嚴(yán)格控制隱性債務(wù)的同時(shí)，鼓勵依法依規(guī)市場化融資，又表明了中央引導(dǎo)地方政府做有效、有市場需求的投資，補(bǔ)短板、穩(wěn)增長的意志。在土地開發(fā)方面，中央要控制的是大規(guī)模無效開發(fā)，鼓勵的是土地綜合利用、高效利用，體現(xiàn)的是在有限的土地上盡量多產(chǎn)生產(chǎn)業(yè)收入的導(dǎo)向。因此，地方政府應(yīng)以更高的覺悟、更高的層次規(guī)劃片區(qū)開發(fā)項(xiàng)目。唯有以市場化融資推動片區(qū)綜合開發(fā)，才能做到嚴(yán)控隱性債務(wù)和鼓勵市場化融資的結(jié)合，才是真正符合中央政策導(dǎo)向的、值得地方政府和干部追求的政績。目前，市面上積極推銷的所謂ABO+模式，是在不專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)影響之下，缺錢的地方政府的無奈和慵懶之舉。
其不合規(guī)的要點(diǎn)在于： 1、項(xiàng)目本身沒有來自于市場的經(jīng)營性收入，主要依靠土地出讓金或財(cái)政資金作為項(xiàng)目的收入來源； 2、地方政府以財(cái)政性資金向企業(yè)支付“服務(wù)費(fèi)”，易與融資對應(yīng)，形成隱性債務(wù)； 3、所謂服務(wù)實(shí)質(zhì)是工程，違反《采購法》和財(cái)政部87號文《關(guān)于堅(jiān)決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的通知》 4、政府延期付款或驗(yàn)收后付款，未與工程進(jìn)度匹配，形成隱性債務(wù)。
另外，由于所謂ABO+模式，臆想式地、錯誤地將其定位為政府采購、PPP或特許經(jīng)營，認(rèn)為在授權(quán)（A）環(huán)節(jié)必須走公開招采程序，而實(shí)際上，政府的城投或國企擔(dān)任片區(qū)開發(fā)任務(wù)乃是責(zé)任所在，形式上走個(gè)公開招采，實(shí)際上是內(nèi)定或者必然中標(biāo)、必須中標(biāo)，還涉嫌違規(guī)招投標(biāo)，涉嫌違反《采購法》和《招投標(biāo)法》。
【課程內(nèi)容】（開課時(shí)會根據(jù)最新情況調(diào)整）:
邏輯一：區(qū)分政府投資項(xiàng)目和非政府投資項(xiàng)目案例1 某市“濱江科技創(chuàng)新城”由F+EPC轉(zhuǎn)換為投資人+EPC案例2 某市高新區(qū)“投資人+總承包”招標(biāo)案例邏輯三：規(guī)劃有經(jīng)營收入的項(xiàng)目案例4 兩個(gè)縣市城投整合轉(zhuǎn)型案例
邏輯五：以土地的最終產(chǎn)出規(guī)劃項(xiàng)目二、存量資產(chǎn)融資及項(xiàng)目現(xiàn)金流的構(gòu)造（一）流域治理項(xiàng)目存量資產(chǎn)變現(xiàn)案例 （二）公共服務(wù)網(wǎng)絡(luò)存量資產(chǎn)變現(xiàn)案例 （四）存盤資產(chǎn)融資的創(chuàng)新模式及其意義（六）如何為項(xiàng)目構(gòu)建現(xiàn)金流? 三、城投ABO模式轉(zhuǎn)型及片區(qū)融資新理念6、ABO市場化融資運(yùn)用要點(diǎn)7、貸款與債務(wù)的秘密-如何不形成隱性債務(wù)？四、土地和基建融資中的33個(gè)實(shí)務(wù)問題3、政府可否委托（授權(quán)）國企進(jìn)行片區(qū)開發(fā)？4、委托代建與委托（授權(quán)）開發(fā)有什么不同？5、委托代建以及政府購買服務(wù)、政府采購工程能不能融資？6、委托代建、政府購買服務(wù)、政府采購工程對城投的要求有什么不同？
7、如何區(qū)分項(xiàng)目單位、建設(shè)單位、立項(xiàng)單位、實(shí)施主體、代建單位、承接單位？10、如何理解“平臺公司不得以財(cái)政性資金作為償債來源進(jìn)行融資”？13、由政府設(shè)立的開發(fā)主體進(jìn)行融資是否違反“政府投資項(xiàng)目不得由施工企業(yè)墊資”？14、由施工企業(yè)為城投墊資違規(guī)嗎？16、政府以補(bǔ)助補(bǔ)貼支持的項(xiàng)目該如何定性？17、政府把錢給到上級公司，上級公司再投到項(xiàng)目，算不算政府投資項(xiàng)目？18、財(cái)政如何給城投合法合規(guī)注資？20、建筑企業(yè)供應(yīng)鏈融資可以做嗎？21、“以租代建”到底合規(guī)不合規(guī)？23、能否簽訂超出3年中期財(cái)政規(guī)劃的租賃協(xié)議或合作協(xié)議？24、什么是土地增減掛鉤業(yè)務(wù)？有哪些環(huán)節(jié)有融資需求？25、土地增減掛鉤指標(biāo)交易能做融資嗎？26、片區(qū)開發(fā)項(xiàng)目和園區(qū)開發(fā)項(xiàng)目有什么不同？
27、片區(qū)開發(fā)項(xiàng)目能不能融資？如何融資？28、政府設(shè)立（授權(quán)）園區(qū)開發(fā)主體需要政府采購確定嗎？29、園區(qū)開發(fā)項(xiàng)目能不能融資？如何融資？
31、專項(xiàng)債不得用于土儲和棚改，如何應(yīng)對？33、如何實(shí)現(xiàn)土地開發(fā)一二級收入聯(lián)動？
五、片區(qū)園區(qū)開發(fā)融資的20種模式1、傳統(tǒng)模式：委托代建、平臺貸款、BT模式10、保留歷史風(fēng)貌+帶方案招拍掛+開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)移模式19、政府授權(quán)開發(fā)+做大做強(qiáng)城投模式21、園區(qū)“授權(quán)+封閉運(yùn)行”模式六、新時(shí)代學(xué)校醫(yī)院基建融資該怎么做？（一）義務(wù)教育和公立醫(yī)院融資的困境七、政府投融資全體系知識架構(gòu)及合規(guī)要點(diǎn)（二）系統(tǒng)學(xué)習(xí)政府投融資全體系知識7、土地棚改片區(qū)園區(qū)開發(fā)管理
|
