兩種高能辦法，解決無(wú)票溢價(jià)＇算不過(guò)賬”問(wèn)題

進(jìn)入?yún)擦治沂峭?/a> 2020-04-21

這是投拓江湖第135篇原創(chuàng)文章

收并購(gòu)項(xiàng)目的高額無(wú)票溢價(jià)問(wèn)題，是很多人私聊咨詢(xún)我比較多的問(wèn)題。無(wú)票這個(gè)問(wèn)題確實(shí)比較頭疼，很多初判看起來(lái)很好的項(xiàng)目，一經(jīng)詳細(xì)測(cè)算后，常常因?yàn)闊o(wú)票放棄跟進(jìn)。

先來(lái)講一下什么的無(wú)票溢價(jià)的問(wèn)題。

無(wú)票溢價(jià)就是項(xiàng)目土地方實(shí)際賣(mài)價(jià)減去項(xiàng)目已發(fā)生的有票成本（主要是土地款拆遷成本等），最后得出的差值。這里需要特別備注一下，土地滯納金和土地融資貸款的利息，原則上不能作為土地的有票成本，但是可以作為企業(yè)所得稅的稅前抵扣項(xiàng)。這個(gè)問(wèn)題可以具體看我之前的一篇文章，附鏈接：《什么是“無(wú)票溢價(jià)”，附5種處理溢價(jià)的方法》

很多收并購(gòu)項(xiàng)目，土地本身和項(xiàng)目公司都比較干凈，就是因?yàn)楦哳~溢價(jià)問(wèn)題，導(dǎo)致項(xiàng)目沒(méi)法繼續(xù)跟進(jìn)。結(jié)合本人多年的收并購(gòu)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，分享“一正一歪”兩種高能辦法能有效解決股權(quán)溢價(jià)問(wèn)題。

一正

正，指的是比較正規(guī)，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的操作。

本文探討的是利潤(rùn)傾斜分配方法。

聽(tīng)起來(lái)可能有點(diǎn)云里霧里，還是用案例來(lái)說(shuō)話(huà)吧。

項(xiàng)目情況：

A項(xiàng)目三年前取得，48畝，容積率2.5，項(xiàng)目取得時(shí)土地總價(jià)1.2億元，現(xiàn)在準(zhǔn)備以3億元總價(jià)出讓。土地老板本身也是做房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，只是前兩年有一個(gè)項(xiàng)目投資失敗，資金緊張，本項(xiàng)目還有部分土地款未繳納。項(xiàng)目實(shí)際的滯納金和融資成本加起來(lái)已超過(guò)6000萬(wàn)。土地方通過(guò)居間人放出的消息是：總價(jià)3億元一分不能少，項(xiàng)目可以全部收購(gòu)，也可以談合作，最主要是想收回成本，并適當(dāng)賺取利潤(rùn)。

B公司的投資人員在接到項(xiàng)目信息后，立即開(kāi)展了項(xiàng)目的研判，通過(guò)反復(fù)做工作，營(yíng)銷(xiāo)部終于松口，價(jià)格給到了11500元/㎡的售價(jià)。項(xiàng)目總的地上可售面積8萬(wàn)㎡，為了方便算賬我這里將地上全部視為可售，地下室盈虧平衡。土地外成本4500元/㎡，樓面價(jià)1501元/㎡，無(wú)票溢價(jià)1.8億元。

100%股權(quán)收購(gòu)時(shí)算賬如下：

項(xiàng)目總收入：8 × 11500 =92000萬(wàn)

項(xiàng)目總成本：8 × 4500 =36000 萬(wàn)

項(xiàng)目財(cái)務(wù)成本，稅費(fèi)：92000 × 9% =8280 萬(wàn)（為方便講解，9%為粗算估值）

項(xiàng)目公司項(xiàng)目稅前利潤(rùn)：92000-36000-12000-8280=35720萬(wàn)

項(xiàng)目公司項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)：35720× 75%=26790萬(wàn)

B公司股東層面實(shí)際凈利潤(rùn)率：26790-18000=8790萬(wàn)

凈利潤(rùn)率：8790÷920000=9.55%

因?yàn)锽公司對(duì)收并購(gòu)項(xiàng)目利潤(rùn)的最低紅線是10%，因此這個(gè)項(xiàng)目的利潤(rùn)不符合公司的投資標(biāo)準(zhǔn)。但是投資人員在研判過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)較小，土地方的合作態(tài)度也較為誠(chéng)懇。難道這個(gè)項(xiàng)目就放棄了嗎？

我們?cè)僮屑?xì)思考一下，這個(gè)項(xiàng)目離B公司的拿地標(biāo)準(zhǔn)只差0.45個(gè)點(diǎn)，如果是100%股權(quán)收購(gòu)，也就是414萬(wàn)左右的利潤(rùn)差距，再做一下成本優(yōu)化，稅務(wù)籌劃什么的，其實(shí)并不大。有沒(méi)有辦法解決呢？

假設(shè)B公司只收購(gòu)項(xiàng)目60%的股權(quán)，那B公司實(shí)際拿到的利潤(rùn)為：

26790×60%-18000×60%=5274

對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)率為：

5274÷（92000×60%）=9.55%

如果要滿(mǎn)足10%的利潤(rùn)要求，則需要額外的247.萬(wàn)的利潤(rùn)。其實(shí)很簡(jiǎn)單，讓土地方多分247.萬(wàn)的利潤(rùn)給你就行。具體到本案例當(dāng)中，就是B公司收購(gòu)60%的股權(quán)，取得不低于61.21%的利潤(rùn)分配權(quán)就行。

很多人可能覺(jué)得這樣不行，沒(méi)辦法說(shuō)服土地方。其實(shí)不然，土地方完全有理由接受：

一是土地方前期獲得了1.8億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已經(jīng)基本把拿地的土地成本和財(cái)務(wù)利息收回了，屬于套現(xiàn)了；

二是B公司可以用項(xiàng)目由己方操盤(pán)，團(tuán)隊(duì)管理費(fèi)，品牌使用費(fèi)等為由，要求多分利潤(rùn)；

三是后面開(kāi)發(fā)過(guò)程中的利潤(rùn)分配，土地方完全是坐享分紅，項(xiàng)目產(chǎn)品還可以實(shí)現(xiàn)溢價(jià)銷(xiāo)售，額外的收益，少分一點(diǎn)也是可以的。

一歪

歪，指的是超常規(guī)操作，帶有稅務(wù)稽查風(fēng)險(xiǎn)的操作。

這里給大家分享部分股權(quán)收購(gòu) 股權(quán)回購(gòu)的方法。

還是以上面那個(gè)案例為例，土地方告訴B公司，他看好項(xiàng)目所在位置的價(jià)值，想要全部的商業(yè)以及住宅自持，用來(lái)長(zhǎng)期收租。想就此與B公司探討相關(guān)的合作路徑。

B公司投資人員查閱了一下土地增值稅暫行條例，發(fā)現(xiàn)土地增值稅的清算以項(xiàng)目竣工和項(xiàng)目整體銷(xiāo)售滿(mǎn)85%，或者取得預(yù)售滿(mǎn)三年為條件。

經(jīng)查，土地取得時(shí)為瑕疵交地，且土地方在當(dāng)?shù)鼐邆錁O為不錯(cuò)的政商資源。在查閱相關(guān)政策后，B公司決定就項(xiàng)目的住宅部分的90%貨值部分與土地方展開(kāi)合作，具體合作思路如下：

1、以項(xiàng)目住宅的90%與10%的住宅車(chē)位商業(yè)，將項(xiàng)目貨值進(jìn)行估算，車(chē)位和商業(yè)按成本價(jià)的1.1倍估值，算得住宅90%的貨值約占整個(gè)項(xiàng)目的總貨值的75%；

2、B公司擬收購(gòu)項(xiàng)目公司75%的股權(quán)，并獲得對(duì)應(yīng)90%住宅的開(kāi)發(fā)并表權(quán)以及收益權(quán)；

3、項(xiàng)目估值以略低于近期拍賣(mài)成交的土地單價(jià)為參考，默認(rèn)項(xiàng)目為全票土地成本，算得項(xiàng)目交易總價(jià)為3.5億元；

4、B公司的獲得75%的股權(quán)交易對(duì)價(jià)為：3.5×0.75=2.625億元，完成轉(zhuǎn)股時(shí)一次性支付；

5、B公司在開(kāi)發(fā)完項(xiàng)目90%住宅時(shí)，項(xiàng)目進(jìn)行模擬清算，清算雙方的利潤(rùn)并提前分配。清算時(shí)按交易總價(jià)3.5億為土地全票，進(jìn)行土增稅的內(nèi)部模擬清算，其他稅負(fù)按正常情況清算。

6、B公司撤資，土地方對(duì)B公司股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，然后土地方持有100%股權(quán)；

7、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中發(fā)生的成本，雙方按股權(quán)比例同比例承擔(dān)。

8、項(xiàng)目公司的土增稅，雙方約定在B公司撤離后，由土地方單獨(dú)承擔(dān)。

按照上述交易路徑，B公司最終獲取的利潤(rùn)為：

100000×0.75-8×4500×0.75-26250-100000 ×9%×0.75=15000

凈利潤(rùn)率為：15000÷（100000×0.75）=20%

簡(jiǎn)直就是一個(gè)暴利項(xiàng)目。

這是一個(gè)雙贏的結(jié)果，土地方前期獲得了2.625億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，成功套現(xiàn)，后面還賺得了一大塊資產(chǎn)，能夠持續(xù)收租。

B公司通過(guò)開(kāi)發(fā)，獲得了1.5億元的純利潤(rùn)，并且操盤(pán)并表，完成了業(yè)績(jī)指標(biāo)。

但是這個(gè)項(xiàng)目有兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，需要慎重考慮：

1、股東提前撤資，稅務(wù)部門(mén)也可以穿透股東，進(jìn)行稅務(wù)追繳；

2、當(dāng)?shù)卣灿幸蝗f(wàn)種對(duì)付你，如果處理不當(dāng)，這個(gè)城市以后B公司基本上就算是不能再進(jìn)入了。

因此這種操作思路需要四個(gè)前提保障：

一是有一個(gè)當(dāng)?shù)卣藤Y源豐富，且人品過(guò)關(guān)的土地方；

二是項(xiàng)目最好有什把柄抓在手里，比如瑕疵交地，土地占用，或者有什么其他優(yōu)惠招商條件無(wú)法兌現(xiàn)的；

三是項(xiàng)目要有自持的物業(yè)，且在回購(gòu)撤資之前項(xiàng)目不滿(mǎn)足土增稅清算要件，也不打算清算；

四是項(xiàng)目公司還有其他資產(chǎn)作為托底，以防稅務(wù)部門(mén)穿透公司追繳股東的納稅義務(wù)。這部分資產(chǎn)的價(jià)值能夠抵償全部的土增稅加他項(xiàng)稅收。比如自持部分的資產(chǎn)價(jià)值大于應(yīng)繳未繳的稅額（土增稅所得稅增值稅及附加印花稅契稅）。

這篇文章，摘選自我的那本投拓實(shí)操教程書(shū)中（本文頂部的鏈接可點(diǎn)擊查看），本不打算發(fā)出的，僅作為書(shū)中壓箱底干貨的。近期問(wèn)的人有點(diǎn)多，最終還是爽快拿出來(lái)分享，希望對(duì)大家有用。

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來(lái)自：進(jìn)入?yún)擦治沂峭?/a> > 《公務(wù)101》

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