本文意在結合案例，介紹利潤傾斜分配的實際操作方法，借助這種方法可規(guī)避因無票溢價而產(chǎn)生的稅費。雖然此方法有不足之處，但在實操中仍是運用得較多的一種方法。

案例背景：

A公司早在2014年獲取城市核心區(qū)一宗100畝土地，當時成交單價1000萬/畝，成交總價10億元。A公司屬于行業(yè)中小房企，當年為了拿這個項目耗盡了老板所有積蓄，能抵押的都抵押了，能借款的方式都借了，項目拿下來以后一直沒有資金開發(fā)，土地閑置至今；

每年的資金成本一直是A老板心中一塊重重的石頭，壓得他喘不過氣來。好在冬天總會過去，春天總會到來！到了2017年，市場開始大熱，房價上漲帶動地價預期持續(xù)走高，A項目周邊地價已達到1200萬/畝，多家行業(yè)龍頭房企找到A老板，希望就此項目展開合作，方式靈活，收購、合作開發(fā)均可。

A老板大喜過望，看來這一波行情終于可以讓自己解套了！雖然自己背負的債務負擔很重，但是這么多“有頭有臉”的大房企找到自己，心中自然莫名滋生了強大的談判砝碼，自己拿地成本1000萬/畝，加之這幾年的資金成本以及市場預期，A老板對外報價1500萬/畝，并放話：“低于此價不談！” ，并要求參股合作開發(fā)，一來可以鍛煉自己的團隊，二來可以讓自己長遠享受項目紅利。

對于這幾家龍頭房企來說，1500萬/畝是一個比較糾結的價格，雖然這幾家公司都是大公司有品牌溢價，但當?shù)厥袌鰧Ρ就练科笳J可度較高，對外來品牌房企的認可度還尚低；而且當?shù)胤科蟮漠a(chǎn)品也非常有競爭力，贈送超大，在產(chǎn)品上也很難找到絕佳的突破口。因此這個地價就當?shù)貋碇v壓力還是蠻大的！

B公司初步算了一個大賬，項目計容20萬㎡（簡便起見，全部默認為可售），售價營銷卯足了勁兒給了破天荒的20000元/㎡，樓面價7500元㎡（其中5000元/㎡有票，2500元/㎡無票，注意兩個樓面價：5000和2500在測算表中應該分別填寫在不同位置，5000應該填寫在“有票土地成本”位置，2500應該填寫在“無票溢價”處，當然2500的無票溢價也可以在稅后凈利潤當中進行扣除），建安6900元/㎡（含2400元/㎡的精裝修成本），銷管財及土增稅等稅費合計取銷售收入的18%（原始有票成本只有1000萬/畝，導致土增稅等稅費較高，因此綜合計提一個較高比例18%）。

項目銷售收入：20萬㎡×20000元/㎡=40億元；

項目全成本：20萬㎡×（7500 6900 18%×20000）元/㎡=36億元；

項目凈利潤=40-36=4億元；

項目凈利率=4/40=10%＜12%。

不滿足B公司12%的凈利率要求，12%這是一條紅線，不滿足的項目連立項的資格都沒有！

那是否就意味著只能選擇放棄了呢？！雖然是天鵝肉，但眼看著就要飛了！

我們再回過頭來看這個項目，項目難點主要在于合作方有較高的土地溢價，有票成本1000萬/畝，要價1500萬/畝，產(chǎn)生500萬/畝的無票溢價，由此導致含稅地價過高，進而導致項目算賬困難，凈利潤率無法達到公司要求！

那么應該如何克服這一障礙，順利吃上天鵝肉呢？針對無票溢價過高的問題，我在這里提供一大利器，那便是“利潤傾斜分配”，字面上很好理解，那就是項目凈利潤采取不平衡分配。

由于A公司要求合作開發(fā)，因此B公司準備采取股權收購的方式進入項目公司，擬收購51%股權，我們來看看如何通過“利潤傾斜分配”解決B公司“利潤率不達標”的問題：

首先B公司設計了如下交易路徑：

好在項目公司債權債務比較簡單，名下只有目標地塊一項資產(chǎn)且由A公司100%持股，B公司收購A公司51%的股權，支付A公司對價7.65億元（=1500萬/畝×100畝×51%，未考慮項目公司注冊資本，假設項目公司購買土地的15億元土地款均來源于A公司投入的股東借款），收購過程中產(chǎn)生的稅費由交易雙方各自承擔，收購完成后A公司持股49%，B公司持股51%，雙方同股同投，共同開發(fā)。

經(jīng)過上面計算，項目公司開發(fā)這塊土地最終可實現(xiàn)利潤4個億，歸屬于A公司1.96億元（=4×49%），歸屬于B公司2.04億元（=4×51%），此時：

A公司的利潤率=A公司凈利潤/A公司對應銷售額=1.96/（40*49%）=10%；

B公司的利潤率=B公司凈利潤/B公司對應銷售額=2.04/（40*51%）=10%；

A公司、B公司與項目公司利潤率一致，均為10%。

現(xiàn)在B公司要實現(xiàn)12%的利潤率，因此它必須分得利潤2.448億元（=40×12%×51%），這是B公司要獲取新項目的必備條件，現(xiàn)在按股權分配它只能分到2.04億元，那不足部分0.408億元怎么辦呢？

此時，A、B公司商議，差額部分可由A公司從其利潤中拿出來補足，即“傾斜分配”后A公司只分得1.552億元（=1.96-0.408）。

采用傾斜分配的方式，B公司順利實現(xiàn)了12%的公司考核要求，這種方式看似損害了A公司的利益，實則不然。

在做測算的時候往往是以項目公司口徑進行測算的，作為項目公司的股東，我們往往把B公司的利潤考核要求默認成了A公司的考核要求，B公司有12%凈利率的考核要求，而人家A公司卻完全沒有這個要求，A老板的訴求很簡單，一是解套，二是通過此次交易實現(xiàn)項目5個億的土地溢價，后面項目公司只要能賺錢對他來講都是“撿到的”，因此他對項目公司的凈利潤率要求沒有B公司那么高，7.9%的凈利率對于B公司來講可能會很低，但對于A公司來講可能已經(jīng)是非常滿意的結果了！

現(xiàn)實中還真有不少這樣的案例，這就屬于常見的同股不同權分配案例。那么對方為什么愿意犧牲自己的利益呢？

原因很簡單，地主方并沒有犧牲自己的利益，這塊土地我沒有開發(fā)資金，閑置就一直耗費資金成本來賭明天的市場，如果明天市場好，土地升值可以讓我不開發(fā)仍然也有收益，這種情況下我主觀上是愿意閑置的，但是客觀上我的現(xiàn)金流無法承擔每年需要耗費的巨額資金成本，更何況現(xiàn)在市場風云突變，萬一明天市場突然轉(zhuǎn)冷怎么辦呢？從這種維度上考慮，在我現(xiàn)金流已經(jīng)無法維系且有客觀收益的情況下，將土地轉(zhuǎn)讓出去回籠資金不失為一個好的對策。

既然已經(jīng)定好轉(zhuǎn)出，那就要看是選擇直接土地轉(zhuǎn)讓還是股權合作開發(fā)了，這個時候地主是一定會算一下賬的，哪種方式收益高就選擇哪種方式。

１、如果選擇土地轉(zhuǎn)讓（賣地）

1000萬/畝按市場價對外轉(zhuǎn)讓1500萬/畝，100畝的土地可以收益5個億，但是A公司需要承擔印花稅、增值稅、土增稅和所得稅，關于稅費的計算我在之前的live和文章都有提到過，這里為了方便大家了解土地轉(zhuǎn)讓的稅費計算，我們再一起看一下這四種稅費的計算過程：

（1）印花稅：150000*0.05%=75萬元（假設印花稅稅率為0.05%）

（2）增值稅：

    銷項稅=（150000-100000）/（1 10%）*10%=4545萬

    進項稅=0

    增值稅=銷項稅-進項稅=4545萬元

    增值稅附加=增值稅*12%=545萬元

（3）土增稅：

    增值額=150000/1.1-100000/1.1-545=44909萬元

    增值率=44909/（100000/1.1）=49.4%<50%

    土增稅=44909*30%-（50000/1.1）*0=13473萬元

（4）所得稅：

    應繳所得稅=（150000/1.1-100000/1.1-545-75-13473）*25%=7840萬

A公司應承擔的稅費=75 4545 13473 7840=25933萬元。

可見，如果直接采用土地轉(zhuǎn)讓A公司將背負極大的稅費成本，溢價5個億需要承擔高達2.59億元的稅費成本。

A公司15億元對價實際到手的只有15-2.59=12.41億元。

２、如果選擇股權轉(zhuǎn)讓（合作開發(fā)）

在開始股權轉(zhuǎn)讓之前，先更正原文的一個表述問題，原文提到A公司５個億溢價的合作訴求是建立在土地轉(zhuǎn)讓的基礎上的，即A公司全部轉(zhuǎn)讓土地可以獲得５個億的溢價；如果是股權轉(zhuǎn)讓，就相當于A公司需要轉(zhuǎn)讓項目公司１００%股權才可獲得5個億溢價。

不說明這個問題，很多朋友會誤以為51%股權對應溢價5個億元，100%股權相當于溢價9.8個億了，在這里著重解釋一下。

原文本意重點分享利潤傾斜分配，因此對股權轉(zhuǎn)讓的交易架構及對價支付過程略寫了。但很多朋友依然反饋到非同股同權交易架構設計問題，同時提出不對等分紅在財務路徑上的實現(xiàn)問題，地主方能夠拿走溢價嗎？

現(xiàn)在，我在這里把案例的交易架構及對價支付過程再詳細闡述一下。如圖是交易達成后的最終股權結構：

首先我們明確一下前提，項目公司除名下這塊土地外無其它債權債務，且這10億元土地成本有票。在此前提下，B公司采用利潤預分配的方式來支付溢價，對價支付可按以下步驟：

①B向A支付股權轉(zhuǎn)讓款10*51%=5.1億元。

②項目開盤現(xiàn)金流轉(zhuǎn)正后，項目公司向A支付股東借款5*51%=2.55億元作為預分配利潤。這2.55億元相當于是溢價，直接支付溢價會被征收所得稅，為了規(guī)避所得稅所以在這里采取預分配利潤的方式進行支付。

這里需注意，在項目公司未還本產(chǎn)生利潤前，預分配利潤只能通過股東借款的方式進行支付，在項目清算的時候，需要將股東借款與利潤進行對沖。

③項目清算后，項目公司向A分配1.552億元利潤。

④項目清算后，項目公司向B分配2.448億元利潤。

 如果按題目所示合作開發(fā)，那么A公司（地主方）所實現(xiàn)的收入包括三個部分：

①B公司（收購方）支付A公司的股權轉(zhuǎn)讓款5.1億元；

②項目公司返還股東的土地款10個億，A公司由于還留有49%股份，因此A公司此時還將有10×49%=4.9億元，此時A公司加上之前的5.1億元股權對價款已經(jīng)收回了10個億的土地款；

③項目公司通過預分配利潤方式支付給A公司的溢價2.55億元。

④項目開發(fā)后歸屬于A公司的利潤，如文章中計算，A公司還可以分得1.552億元的利潤。

因此A公司可獲得的收入為：5.1 4.9 2.55 1.552=14.102億元>12.41億元。

綜上整體來看，選擇股權合作開發(fā)A公司獲得的收益是高于整體轉(zhuǎn)讓（賣地）的，而且題目中也強調(diào)過地主方選擇合作開發(fā)的很大一個目的是為了鍛煉團隊，畢竟和大公司的團隊一起來做項目，潛移默化是能夠讓團隊得到一定提升的，這個項目賺了錢也可以帶著團隊進一步去開發(fā)新項目。

還有很多朋友覺得，在現(xiàn)實中很難有合作方會同意這樣的“同股不同權”的合作條件，但是反過來一想，只要A公司整體利益訴求得到了保障(收回10億元土地款及溢價要求)，多分一點開發(fā)利潤給B公司讓這個項目達到B公司的合作條件,對雙方都有益，為啥要不同意呢？

所以這個地主方一點也不傻，選擇合作開發(fā)無論從短期利益和長期利益都是符合當前訴求的。

3、結合大家疑問，補充以下幾點說明

（１）不對等分紅（利潤傾斜分配），如果B公司與A公司約定了保底的要求，那么A公司絕大可能性會讓B公司或者B公司母公司做擔保，對于B公司的操盤要求會比較高。

（２）采取預分配利潤的方式來支付溢價，雖然實操中有諸多成功案例，但是稅局也不傻，如果預分配利潤與股東各方分配利潤差距不大稅局會認定你是利潤，而規(guī)避所得稅；

但是如果預分配利潤的金額偏離各股東應分配利潤太多，存在被稅局認定為溢價的風險，比如本案例中，A、B公司應分配的利潤都只有1.552億元，2.448億元，而再要通過預分配利潤支付2.55億元的溢價，與各股東應分配利潤偏離略大，存在要求補稅的風險，這屬于案例本身的缺陷，不影響這個方法的適用性。

（3）B公司只能是私企，國企基本不同意這種玩法，涉嫌逃稅。