隨著監(jiān)管部門對再融資“戰(zhàn)略投資者”樣貌的定調(diào)，A股市場定增的“玩法”又要變了。

　　三里不同俗，各花入各眼。上證報記者注意到，科創(chuàng)板發(fā)行配售環(huán)節(jié)也有對戰(zhàn)略投資者(下稱“戰(zhàn)投”)的描述。細加觀測，兩個“畫像”有好幾處不同，在認定要求、鎖定期限、信披安排和事后監(jiān)管等方面，均呈現(xiàn)不小的差異。

　　“再融資規(guī)則的戰(zhàn)投標準，出發(fā)點是將優(yōu)惠政策給到真正能給主板上市公司帶來價值的投資者，做到權利和義務的匹配?？苿?chuàng)板的戰(zhàn)投是在IPO發(fā)行配售環(huán)節(jié)，兩者的制度背景、制度功能是有差異的，本質(zhì)上并不矛盾。”資深市場人士對上證報表示。

　　看實力還是求默契？

　　“監(jiān)管問答”對于定增戰(zhàn)投的要求，第一條即為“具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益?！?/p>

　　簡單來說，上市公司找的戰(zhàn)投最好是上下游產(chǎn)業(yè)鏈里的，就算覓不到同行，也得是有一定產(chǎn)業(yè)協(xié)同度的。

　　第二條緊接著強調(diào)：戰(zhàn)投須愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值。

　　也就是說，對方得有過長遠日子的決心和打算。通過長期持有較大比例股份和委派董事等要求，從實操層面提高了“形婚”和“騙婚”的成本。

　　最后一條則是看“人品”：“具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者?！?/p>

　　再來看上交所去年4月發(fā)布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》(下稱“《科創(chuàng)板業(yè)務指引》”)，其中規(guī)定：戰(zhàn)投首先應當具備良好的市場聲譽和影響力，且具有較強資金實力。形象地說，一看名聲怎么樣，二看家底厚不厚。

　　其次，還須“認可發(fā)行人長期投資價值，并按照最終確定的發(fā)行價格認購其承諾認購數(shù)量的發(fā)行人股票?！?/p>

　　有意思的是，《科創(chuàng)板業(yè)務指引》第九條中特別指出，發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票的，“不得存在發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關聯(lián)關系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員的情形，但高管與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外?！?/p>

　　一個要求戰(zhàn)投委派董事，一個明確不允許。兩相對比不難看到，科創(chuàng)板戰(zhàn)投更注重投資者自身的資質(zhì)和實力，再融資規(guī)則戰(zhàn)投更強調(diào)投資者能為“小家”帶來的資源和雙方共同謀劃的未來。

　　“這與科創(chuàng)板的定位及制度背景有直接關系。一般來說，籌劃定增的主板上市公司，治理結構和控制權的穩(wěn)定性普遍優(yōu)于剛剛發(fā)行上市的科創(chuàng)板公司?！币晃毁Y深投行人士稱，“所以在戰(zhàn)投的資質(zhì)衡量上，科創(chuàng)板在發(fā)行環(huán)節(jié)會著重考察來者‘正不正派’，主板定增市場則把戰(zhàn)投的賦能水平給前置了。”

　　“自家人”能否應征？

　　肥水不流外人田?？春米约?a web="1" target="_blank" >企業(yè)發(fā)展，“自家人”欲分一杯羹的案例比比皆是。

　　以科創(chuàng)板首批25家上市公司為例，中國通號等8家公司均設立了員工持股平臺，平均認購的資金占到其募資總額的5.8%。

　　如此高漲的熱情，與科創(chuàng)板對戰(zhàn)投的界定有關。《科創(chuàng)板業(yè)務指引》中規(guī)定，參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括有戰(zhàn)略合作關系的大企業(yè)、有長期投資意愿的保險公司或國家級大型投資基金、公募基金、參與跟投的保薦機構及子公司、上市公司高管與核心員工，及其他符合法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則的主體。可以看到，董監(jiān)高和員工持股計劃，均被納入了戰(zhàn)投之列。

　　“科創(chuàng)板集中了一大批高新技術企業(yè)，它們的發(fā)展重度依賴核心技術、技術人才的穩(wěn)定性以及研發(fā)人員的成長性。員工持股計劃和董監(jiān)高參與配售，是將核心員工的長期利益與公司發(fā)展相捆綁的一種方式。從這個角度來看，科創(chuàng)板對戰(zhàn)投的認定是符合其板塊特質(zhì)的?！闭憬晨苿?chuàng)私募基金合伙人表示。

　　主板定增市場上，“自家人”的身影也頻頻出現(xiàn)。如英博爾、東珠生態(tài)等多家公司近期披露的預案中，均將員工持股計劃或董監(jiān)高列為鎖價定增的對象。

　　對照“監(jiān)管問答”對戰(zhàn)略投資者的描述，其在基礎要求之上還增設了兩套“模板”：須給上市公司帶來領先的核心技術資源，以增強其核心競爭力和創(chuàng)新能力；或帶來領先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，以促進其市場拓展。

　　簡而言之，要么帶來技術，要么帶來客戶，套得進這兩條“樣衣”，才能算得上名副其實的“戰(zhàn)投”。

　　“核心技術性資源、戰(zhàn)略性資源等表述還比較模糊，在實踐操作中留出了一定的空間，但我個人判斷，此次監(jiān)管意見更適用于外部投資者的形象。像董監(jiān)高和員工持股計劃這種，大概率是要被拒之門外了?！蹦?a target="_blank" >券商投行人士表示。

　　值得關注的案例是，不久前披露定增預案的宏達高科，對深交所關注函進行了回復，其中涉及自家人是否屬于戰(zhàn)投的問題。對此，公司論證后堅持己見。

　　“公司闡述只是一方面，最后還是要看監(jiān)管在具體執(zhí)行中的判斷。”投行人士表示，“如果高管和核心團隊最終不能作為戰(zhàn)略投資者入股，那么可能目前相當一部分定增方案都要面臨調(diào)整。”

　　“戰(zhàn)略”仍是核心要點

　　“究其根本，還是在于權利、義務相對等的平衡原則?！闭憬晃凰侥既耸肯蛏献C報分析道，“按照此前的政策規(guī)定，戰(zhàn)投拿到九折認購是以36個月的鎖定期為對價的?，F(xiàn)在這一折扣調(diào)整為八折，且鎖價機制下價差空間更大；鎖定期縮短為18個月，期滿還不受減持新規(guī)限制。對權利限制放寬的同時，勢必要收緊對權利主體的認定?！?/p>

　　《科創(chuàng)板業(yè)務指引》中明確，參與配售的保薦機構相關子公司的跟投股份鎖定期為24個月，長于除控股股東和實控人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。該私募人士認為，科創(chuàng)板戰(zhàn)投范圍的相對寬泛，或也與此有關。“境外市場發(fā)行新股時，常通過戰(zhàn)略配售引入基石投資者，包括專業(yè)機構投資者、大型企業(yè)集團等，并大多設定3個至6個月的限售期。相較之下，科創(chuàng)板戰(zhàn)投的鎖定期仍然較長，那么在資質(zhì)限定上就不可能卡得那么嚴?！?/p>

　　從夯實義務的角度來看，再融資新規(guī)下的“監(jiān)管問答”也對戰(zhàn)投的后續(xù)表現(xiàn)提出了更高的要求。如在信披方面，董事會議案須充分披露公司引入戰(zhàn)略投資者基本情況、股權結構、參與目的、商業(yè)合理性、募集資金使用安排、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容等。定增完成后，上市公司還應當在年報、半年報中披露戰(zhàn)投參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果。與此同時，中介機構須履行對“戰(zhàn)略投資者”的核查義務。

　　另外，證監(jiān)會還進一步加強了對各類主體的事中事后監(jiān)管。上市公司、戰(zhàn)略投資者、保薦機構、證券服務機構等相關各方若未能履責，或所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監(jiān)會將依法追究其法律責任。

　　《科創(chuàng)板業(yè)務指引》中的相關條款則主要圍繞戰(zhàn)投的“配售環(huán)節(jié)”展開：發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書和初步詢價公告中披露是否采用戰(zhàn)略配售方式、戰(zhàn)略配售股票數(shù)量上限、戰(zhàn)略投資者選取標準等，并向上交所報備戰(zhàn)略配售方案，包括戰(zhàn)略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數(shù)量以及限售期安排等情況。

　　在不少市場人士看來，盡管戰(zhàn)投的具體形態(tài)千變?nèi)f化，但最終落腳點仍在于“戰(zhàn)略”二字?！安还芩^戰(zhàn)投到底長啥樣，其本質(zhì)都是希望上市公司能做大做強。對于好戰(zhàn)投，監(jiān)管的態(tài)度始終是歡迎的?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎?。

　　定增“戰(zhàn)投”與科創(chuàng)板“戰(zhàn)投”標準對比

　　具體指標

　　1、具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

　　2、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

　　3、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

　　4、參與跟投的保薦機構相關子公司；

　　5、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃；

　　6、符合法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

　　同時，中介機構須履行對“戰(zhàn)略投資者”的核查義務。上市公司、戰(zhàn)略投資者、保薦機構、證券服務機構等相關各方若未能履責，或所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監(jiān)會將依法追究其法律責任。

（文章來源：上海證券報）

(責任編輯：DF522)