雅百特（002323.SZ）成立于2009年，總部位于江蘇鹽城，于2015年8月借殼上市。公司主要從事裝修裝飾業(yè)務(wù)，應(yīng)用領(lǐng)域包括體育場館、機(jī)場航站樓、高鐵站房等。2019年上半年，雅百特實(shí)現(xiàn)營收2405.49萬元，同比下降90.29%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-2433.26萬元，同比降低494.81%。

2017年4月8日，雅百特發(fā)布《關(guān)于收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書的公告》，公告內(nèi)容表示：因公司涉嫌信息披露違法，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

2017年12月16日，雅百特發(fā)布了關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰決定書》的公告，經(jīng)過證監(jiān)會的查證，雅百特于2015至2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入 58,312.41 萬元，虛增利潤 25,650.11萬元。其中，2015年虛增收入48,182.17萬元，虛增利潤23,226.34萬元，虛增利潤金額占當(dāng)年披露利潤總額的73.08%；2016年1至9月虛增收入10,130.24萬元，相應(yīng)虛增當(dāng)期利潤2,423.77萬元，占2017年1至9月份當(dāng)期披露利潤總額的19.74%。

2019年11月1日晚，雅百特發(fā)布《關(guān)于民事訴訟事項情況的公告》,公司于近日收到南京市中級人民法院發(fā)來的《應(yīng)訴通知書》及相關(guān)法律文書。根據(jù)該等《應(yīng)訴通知書》顯示，新收悉共計343起訴訟公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛的案件，其中301起案件以金元證券股份有限公司和眾華會計師事務(wù)所作為共同被告，29起案件以金元證券股份有限公司、眾華會計師事務(wù)所及陸永作為共同被告，7起案件以金元證券股份有限公司、眾華會計師事務(wù)所、顧彤莉、施妙芳、陸永作為共同被告。

根據(jù)最新的公司消息，2019年11月16日，公司發(fā)布了《關(guān)于公司股票存在重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險提示性公告》，公告表示，江蘇省鹽城市中級人民法院已作出對陸永、李馬松個人的【（2019）蘇09刑初14號】刑事判決，最終判決如下：

（1）被告人陸永（雅百特實(shí)控人）犯違規(guī)披露重要信息罪，判處有期徒刑九個月，緩刑一年，并處罰金人民幣十五萬元；

（2）被告人李馬松（雅百特副總裁）犯違規(guī)披露重要信息罪，判處有期徒刑六個月，緩刑一年，并處罰金人民幣十萬元。

雅百特稱，木爾坦項目系巴基斯坦Habib Rafiq Limited（HRL）公司分包給首都工程建設(shè)有限公司，再由首都工程建設(shè)公司通過招投標(biāo)發(fā)包給雅百特。眾華所對該項目進(jìn)行核查后，采信了上述說法。

但是，眾華所審計底稿中只有一份雅百特與首都工程公司的合同，并未獲取到雅百特的中標(biāo)文件，也未取得總包方HRL公司將工程分包給首都工程公司的分包合同，未獲取充分的審計證據(jù)或采取進(jìn)一步審計程序核實(shí)木爾坦項目來源的真實(shí)性。眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

雅百特向會計師提供的一份加蓋首都工程公司公章的付款方名單，包含安美國際、香港西本國際貿(mào)易有限公司等，但安美國際同時為雅百特安哥拉材料出口項目的客戶及付款方。其次，回款方香港商寧國際貿(mào)易有限公司未出現(xiàn)在雅百特提供的付款方名單中，香港商寧和香港西本同時是木爾坦項目與安哥拉項目的付款方。雅百特提供的銀行匯款單上，香港西本的地址為上海市泗磚公路103弄，香港商寧的地址為上海市閔行區(qū)春申路。

所以，對安哥拉項目回款方與木爾坦項目部分回款方相同、香港回款方公司地址在上海的異常情形，眾華所未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑。此外，木爾坦項目通過多家公司大批小額回款，且毛利率高達(dá)74.16%，明顯高于雅百特其他同類項目39.17%的平均水平。上述交易，符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第5號——重大非常規(guī)交易》中規(guī)定的“交易的形式顯得過于復(fù)雜”、“交易價格明顯偏離正常市場價格”的情形，可以認(rèn)定為重大非常規(guī)交易。

2015年，雅百特向海關(guān)報關(guān)出口了價值2,255.57萬元的建筑材料，用于木爾坦項目建設(shè)，共計118個標(biāo)準(zhǔn)集裝箱。上述報關(guān)出口的集裝箱中，僅有6個運(yùn)抵巴基斯坦且收貨人為中國建筑。其余集裝箱由雅百特通過貨運(yùn)代理公司運(yùn)送到香港、新加坡等地，然后再由關(guān)聯(lián)公司上海羅雄國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱羅雄國貿(mào)）進(jìn)口回中國。

此外，雅百特通過貨運(yùn)代理公司以運(yùn)抵國為“安哥拉”向海關(guān)報關(guān)出口。在獲取海關(guān)放行信息后，又通過相關(guān)代理公司，將上述貨物運(yùn)送到香港，然后安排關(guān)聯(lián)公司羅雄國貿(mào)將貨物進(jìn)口回中國，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)貨物的虛假銷售。

眾華所在審計雅百特向木爾坦項目出口建筑用材時，審計底稿中僅收集了木爾坦項目施工合同、報關(guān)單等材料，未獲取能顯示貨物實(shí)際運(yùn)輸目的地的貨物提單等證據(jù)以進(jìn)一步核實(shí)建筑材料出口的真實(shí)性。眾華所在審計雅百特向安哥拉出口貨物時，審計底稿中除收集了銷售合同和報關(guān)單外，未獲取能顯示貨物實(shí)際運(yùn)輸目的地的貨物提單等證據(jù)，以證明雅百特出口至安哥拉的貨物實(shí)際運(yùn)抵安哥拉。眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

由于2015年底木爾坦項目尚未竣工結(jié)算，雅百特期末將其放置在“存貨”科目進(jìn)行列示。眾華所項目組成員俞某琦于2016年2月3日至2月5日赴巴基斯坦實(shí)地考察公交站臺建設(shè)情況。在未能確認(rèn)走訪公交站房確為雅百特所建的情況下，俞某琦仍拍攝了照片作為審計證據(jù)。

眾華所現(xiàn)場核查程序不到位，未實(shí)施有效的審計程序確認(rèn)存貨權(quán)屬，其行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第3號——存貨監(jiān)盤》中“除存貨的存在和狀況外，注冊會計師還可能在存貨監(jiān)盤中獲取有關(guān)存貨所有權(quán)的部分審計證據(jù)”、《〈中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮〉應(yīng)用指南》中“存貨監(jiān)盤本身并不足以供注冊會計師確定存貨的所有權(quán)，注冊會計師可能需要執(zhí)行其他實(shí)質(zhì)性審計程序以應(yīng)對所有權(quán)認(rèn)定的相關(guān)風(fēng)險”和《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條等規(guī)定。

雅百特稱，首都工程公司代雅百特支付了木爾坦項目中Sahi材料公司的材料費(fèi)用和Al勞務(wù)公司的勞務(wù)費(fèi)用，共2,494.88萬元，并直接從雅百特木爾坦項目款中扣除。審計底稿顯示，眾華所在出具2015年年度審計報告前未對木爾坦項目的當(dāng)?shù)夭牧瞎?yīng)商和勞務(wù)供應(yīng)商進(jìn)行訪談或?qū)嵤┖C等審計程序，僅依據(jù)雙方簽訂的合同確認(rèn)業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。

眾華所未對巴基斯坦當(dāng)?shù)氐牟牧瞎?yīng)和勞務(wù)服務(wù)執(zhí)行有效的審計程序，違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

雅百特與安美國際簽訂合同日期是2015年4月8日，合同約定裝貨時間為2015年5月22日之前，而該貨物的實(shí)際出口時間為2015年9月16日、10月9日、10月13日，實(shí)際的報關(guān)出口時間早已超出合同約定之限，眾華所卻并未關(guān)注，僅獲取了部分報關(guān)單，便得出交易真實(shí)的結(jié)論，缺乏應(yīng)有的職業(yè)懷疑。

安美國際給眾華所的郵件回函中包含游某的名片，顯示游某有多個身份，分別為中國對外投資控股有限公司、上海久仁貿(mào)易有限公司、安美國際的工作人員。其中上海久仁是雅百特虛構(gòu)的國內(nèi)鋼材銷售客戶。眾華所在知悉游某具有國外客戶安美國際工作人員和國內(nèi)客戶上海久仁工作人員的雙重身份后，缺乏職業(yè)懷疑，未全面審慎核查雅百特國外銷售客戶的相關(guān)情況，未進(jìn)一步核實(shí)雅百特與國外銷售客戶材料購銷業(yè)務(wù)的真實(shí)性等情況。

眾華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》第二十八條和《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。

雅百特2015年國內(nèi)材料銷售收入28,313.62萬元，是2014年該類收入（911.16萬元）的31倍，國內(nèi)材料銷售在收入中的占比由2014年的約3％上升到2015年的35％，國內(nèi)材料銷售收入出現(xiàn)大幅增長，該現(xiàn)象未引起眾華所的充分關(guān)注。同時，雅百特的收入分類由“工程承包收入”與“產(chǎn)品銷售收入”兩類，變更為“金屬屋面”與“光伏”。眾華所對收入分類變更原因未充分關(guān)注且無合理解釋。

通過更改收入分類列示，雅百特將虛構(gòu)的貨物銷售收入混同在其他項目進(jìn)行披露，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)無法進(jìn)行縱向分析與比較，失去可比性。眾華所未對收入的大幅增長和收入分類列示的更改給予必要關(guān)注，違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1313號——分析程序》第七條和《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1501號——對財務(wù)報表形成審計意見和出具審計報告》第十六條的規(guī)定。

雅百特與上海桂良工貿(mào)有限公司等公司簽訂的材料購銷合同金額總計約3億元人民幣，但采購合同形式較為簡單，僅有合同雙方的蓋章，簽訂合同代表人、簽訂時間均為空白。雅百特國內(nèi)材料銷售業(yè)務(wù)以銷售客戶加蓋公章的發(fā)貨確認(rèn)單作為收入確認(rèn)依據(jù)，但眾華所獲取的發(fā)貨確認(rèn)單存在同一收貨人簽字筆跡前后不一致、加蓋的銷售客戶公章前后不同的情形。

眾華所在獲取購銷合同和發(fā)貨確認(rèn)單作為審計證據(jù)時，未保持必要的關(guān)注，未對購銷合同和發(fā)貨確認(rèn)單進(jìn)行審慎核查。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條的規(guī)定。

眾華所在對雅百特的銷售與回款循環(huán)的內(nèi)部控制實(shí)施控制測試程序時，對雅百特的銷售合同部分有編號、部分無編號，即使有編號，編號也不連續(xù)的情形并未發(fā)現(xiàn)，也并未指出其為內(nèi)控缺陷，而此種情形為雅百特造假提供了便利。

雅百特材料銷售收入以采購方確認(rèn)后的發(fā)貨單為確認(rèn)依據(jù)，但雅百特的發(fā)貨單樣式不統(tǒng)一，至少有四種以上制式，且發(fā)貨單不編號。眾華所在實(shí)施銷售與回款循環(huán)的內(nèi)部控制測試程序時，未發(fā)現(xiàn)上述異常情形，導(dǎo)致眾華所對雅百特出入庫管理存在的漏洞未予以充分關(guān)注，而此種情形為雅百特財務(wù)造假提供了便利。

普通投資人一般接觸不到公司財務(wù)數(shù)據(jù)背后的一系列合同、票據(jù)等一手資料，所以，可以間接參考的數(shù)據(jù)大多數(shù)是定期報告中的“四表一注”，下面，我們就雅百特財務(wù)報表暴露的問題加以分析：

類比“康美藥業(yè)財務(wù)造假案”，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流和凈利潤的極度不對稱是上市公司財務(wù)造假目前最突出的破綻。從下表中可以看出，雅百特在2015—2016年凈利潤水平大約在2.5億左右，然后，2016年雅百特經(jīng)營性凈現(xiàn)金流卻為負(fù)的1.6億元，這樣的極度不對稱性是財務(wù)造假最明顯的暗示。

此外，從上表格中數(shù)據(jù)可以看出，2015—2016年雅百特的資金來源均來自于籌資活動、短期借款，這對于年年盈利規(guī)模在2.5億左右的公司來說，不免讓人懷疑。

根據(jù)雅百特2016年半年報披露，公司采用的是“獨(dú)特的輕資產(chǎn)運(yùn)營模式…根據(jù)項目設(shè)計參數(shù)向外部加工廠定制生產(chǎn)”，但上表中，2015年三季度至2016年半年度，公司存貨增長率依次為：673%、1062%、896%、1310%，因此，過多、過快的存貨增長與公司披露的運(yùn)營模式明顯不符。

雅百特上市后陸永和褚衍玲夫妻二人合計持有公司超過50%的股權(quán)，而其他股東持股比例比較分散，難以對其形成有效的制約。

金元證券為當(dāng)時雅百特借殼中聯(lián)電氣的財務(wù)顧問，重大資產(chǎn)重組完成后，金元證券在法律規(guī)定的期限內(nèi)承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，先后出具了多份督導(dǎo)及核查意見。

關(guān)于巴基斯坦木爾坦工程項目，金元證券在2016年4月出具的《2015年持續(xù)督導(dǎo)意見》中稱，“2015年度山東雅百特與巴基斯坦的首都工程建設(shè)有限公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同》，合同總金額為3250萬美元，該工程已于2015年度完工……經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，超額完成本次重組的盈利預(yù)期”。

這與事實(shí)并不相符。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雅百特借殼上市時，木爾坦項目為重大未開工合同之一，但在持續(xù)督導(dǎo)工作底稿中，金元證券只保存了《木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同》，沒有其他核查工作底稿。證監(jiān)會認(rèn)為，金元證券工作底稿只保存了木爾坦項目的施工合同，未對該項目進(jìn)行必要的核查。

總結(jié)來說，注冊會計師審計時，應(yīng)嚴(yán)格核查工程項目的真實(shí)性、回款真實(shí)性、毛利率水平、出口目的地真實(shí)性、存貨的權(quán)屬、合同運(yùn)期、客戶身份、收入異常、合同筆記及簽署日期、購銷合同與發(fā)貨單、合同編號的連續(xù)性、應(yīng)收賬款和存貨等方面。

投資者在分析公司財務(wù)時，應(yīng)關(guān)注公司的凈利潤與現(xiàn)金流是否脫鉤、毛利率水平是否過高、是否有業(yè)績承諾、股權(quán)是否高度集中等風(fēng)險點(diǎn)。