我們在做交易方案的時候，一般對資金支付的關(guān)注點是①總對價如何計算及調(diào)整，②付款進(jìn)度如何安排，③風(fēng)險的控制如何同付款的進(jìn)度相聯(lián)動。

但由于一般而言，交易方案是投資部門商議確定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是法務(wù)部門來草擬或確認(rèn)，對于方案的交易邏輯會理得比較清楚，但是財務(wù)上的處理經(jīng)常會有不到位的地方，重點是對于財務(wù)的“走賬”、“平賬”，很多人并沒有很明確的概念。

一、舉兩個例子

1、方案只談總價，不分股權(quán)、債權(quán)

舉個最簡單的例子，一個項目雙方談定的總收購價款1億元，受讓方以為支付的總價是1億元就能買到地，轉(zhuǎn)讓方以為能收到1億元錢。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)股權(quán)因為有溢價，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方要交所得稅；或者是由于折價轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方對項目公司的債權(quán)超過了1億元，要進(jìn)行債務(wù)豁免，受讓方因折價受讓債權(quán)得益要承擔(dān)多出的所得稅。

2、交易過于關(guān)注操作，而忽視賬面平衡

舉個例子，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓一個項目公司的部分股權(quán)，但受讓方因為對項目的風(fēng)險比較重視，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候不愿意將款項直接支付給轉(zhuǎn)讓方，只愿意直接支付至項目公司的共管賬戶中，當(dāng)然轉(zhuǎn)讓方也答應(yīng)了這個方式。

然后操作的過程中就發(fā)現(xiàn)，受讓方支付的款項都是往來款，財務(wù)上最多只能完善借款合同后，界定成為股東借款。但是在財務(wù)口徑上，股權(quán)受讓的時候，必須也是要支付給轉(zhuǎn)讓方一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（起碼按照注冊資本的一定比例），否則股權(quán)的轉(zhuǎn)讓就變成0元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方是吃虧的。

為了讓事情說的更加清楚，假設(shè)個帶數(shù)字的案例，一個項目注冊資本1億元，股東借款9億元，受讓方平價收購50%股權(quán)，如果受讓方直接把5億元都打進(jìn)項目公司會出現(xiàn)什么情況：

會發(fā)現(xiàn)雖然轉(zhuǎn)讓方的確拿走了 5 億元，但是最后的狀態(tài)就是受讓方占股 50% ，對項目公司有 5 億元的股東借款，轉(zhuǎn)讓方占股 50% ，對項目公司有 4 億元的股東借款，算上占有的股本權(quán)益，受讓方占有 5.5 億元，轉(zhuǎn)讓方占有 4.5 億元。雖然的確是最后轉(zhuǎn)讓方能拿走 5 億元，但走賬不做平，最終還是會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方利益受損。

所以合理的做法就是受讓方必須還是要直接支付給轉(zhuǎn)讓方0.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以受讓50%的股權(quán)。當(dāng)然5億元還是可以直接付給項目公司共管賬戶，但財務(wù)上可能還可以用代付的概念來做平賬目，如下圖所示：

實線表示實際操作，虛線表示虛擬的走賬路線，協(xié)議中按照股轉(zhuǎn)付款后轉(zhuǎn)讓方再行股東借款的方式，但是實際就是用代付來虛擬走賬做平。

二、兩種常規(guī)的走賬體系

1、直接把轉(zhuǎn)讓款支付給轉(zhuǎn)讓方

這種走賬體系中，轉(zhuǎn)讓方把自己對項目公司的債權(quán)賣給了受讓方，導(dǎo)致了項目公司的負(fù)債對象發(fā)生了轉(zhuǎn)移。

2 、通過項目公司債務(wù)清償方式支付給轉(zhuǎn)讓方

這種走賬體系中，受讓方向項目公司支付股權(quán)比例相對應(yīng)的股東借款，項目公司有現(xiàn)金之后，轉(zhuǎn)讓方收回對項目公司的股東借款（項目公司償還其負(fù)債）。

3 、異同

其實財務(wù)的賬面平衡，就是六個字，“股是股，債是債”，股有股的處理方式，一般是要和協(xié)議相協(xié)調(diào)確認(rèn)，屬于商務(wù)條件要有認(rèn)定依據(jù)，債有債的處理方式，一般由負(fù)債清單，屬于轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)還是第三方債務(wù)都有其處理方式。所以以上兩種模式，股都是要走股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，要支付給轉(zhuǎn)讓方才算結(jié)束，債的方式還是比較靈活。

三、一個復(fù)雜的走賬案例

A公司原100%控股標(biāo)的公司股權(quán)，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，75%股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給信托公司，另有25%股權(quán)質(zhì)押給信托公司，信托公司依此提供了6.9億元給A公司，然后A公司又通過銀行向標(biāo)的公司提供了6.9億元的委貸。

問：若要收購標(biāo)的公司100%股權(quán)，該如何解開這個結(jié)？

答：①受讓方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的方式付錢給A公司6.9億元，②A公司股東借款方式給標(biāo)的公司，標(biāo)的公司把錢償還委貸，錢回到A公司，③A公司再還錢給信托，信托還75%股權(quán)給A公司，并解掉另外25%股權(quán)的質(zhì)押。

當(dāng)然第一步的狀態(tài)下風(fēng)險是敞口的，雖然有補(bǔ)充抵押物，但仍然提心吊膽，所以又提了4個風(fēng)控點①A公司股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，②受讓方、A公司、信托公司的《三方協(xié)議》簽署生效，③A公司、信托公司對于標(biāo)的公司的股權(quán)回購協(xié)議、信托終止協(xié)議均已簽署，支付款項后自動生效，④正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議也已簽署，待A公司獲得100%股權(quán)后自動生效。

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本文來源：周璐的筆記 作者周璐，文章已獲得授權(quán)。對作者表示感謝