一、以上案例中，14名境外上市公司的股東都是中國稅收居民，所以南京市稅務(wù)局對本案行使屬人管轄權(quán)。該14名股東通過境外設(shè)立的FA公司持有境外上市公司，通過減持上市公司的股票，該FA公司獲得了大量的收益，但是如果這些收益沒有向該14名股東進(jìn)行分配，那么該14名股東也沒有取得應(yīng)納稅的收益。這也是一種被用來規(guī)避稅收征管的常用方法。

二、因為以上方式被經(jīng)常性的作為避稅手段來使用，所以很多國家都規(guī)定了對這種避稅手段的反規(guī)避措施，即CFC受控外國企業(yè)規(guī)則，這個規(guī)則的意思是：本國居民控制的外國公司，如果沒有合理的經(jīng)營需要，對本來應(yīng)該分配的利潤不做分配的，應(yīng)當(dāng)視同已經(jīng)進(jìn)行了分配，而對該本國居民征稅。

三、我國的企業(yè)所得稅法中對受控外國企業(yè)有著明確的規(guī)定，但是在以前個人所得稅法的中卻沒有對以上反避稅規(guī)則作出規(guī)定。新個稅法中的反避稅條款第一次為查處個人利用受控外國企業(yè)進(jìn)行避稅的行為提供了明確的法律依據(jù)。

四、上述案例中，南京市稅務(wù)局最后做出了征稅決定的依據(jù)其實是通過各種資料，推論出該FA公司實際上已經(jīng)對14名股東進(jìn)行了分配，因此，對已經(jīng)進(jìn)行的分紅進(jìn)行征稅。但是如果14名股東是企業(yè)，在企業(yè)所得稅法中有受控外國企業(yè)規(guī)則的情況下，不需要得出FA公司實際上已經(jīng)對14名股東進(jìn)行了分配的結(jié)論，只需要證明FA公司產(chǎn)生了可供分配的利潤，在該公司不能證明其不對利潤進(jìn)行分配有合理經(jīng)營目的的情況下，就可以直接對企業(yè)股東視同已經(jīng)分配了利潤，進(jìn)行征稅。

五、在新個稅法下，有了針對居民個人對反避稅條款，如果出現(xiàn)類似案件，稅務(wù)局只需要證明FA公司通過減持獲得了收益，就可以向該14名個人股東進(jìn)行征稅了，除非該14名股東能證明其對利潤不做分配具有合理的經(jīng)營目的。

六、以上案件同時也反映了我國稅收機(jī)關(guān)對于境外發(fā)生的相關(guān)應(yīng)稅行為信息難以獲知難以取證的狀況，但是在CRS信息交換已經(jīng)正式開始的大背景下，在發(fā)生上述類似案件時，以上14名股東收到分配收益的當(dāng)期期末，該信息就會被交換回國內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)，因此，以上案件如果再次發(fā)生，稅務(wù)機(jī)關(guān)就能直接省略掉繁雜的調(diào)查程序。筆者在智元法律課堂的《新個稅法和CRS下的跨境財富管理》系列課程中第一講和最后一講中也對本案例在CRS下的處理異同進(jìn)行了分析。

七、新個稅法和CRS組合出擊，境外逃避稅行為面臨越來越高風(fēng)險。

八、對于很多紅籌方式上市的企業(yè)來說，境外上市主體實際上是依據(jù)協(xié)議對境內(nèi)實體進(jìn)行控制的主體，那么其非居民股東轉(zhuǎn)讓股票獲得的收益實際上是來源于中國境內(nèi)所得，這部分收入需要在中國納稅嗎？

      根據(jù)2009年698號文（全文廢止）及2015年7號公告中的“安全港”規(guī)則，非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得，不確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的所得。因此，如果買賣的是境外上市公司的股票，不需要認(rèn)定為取得來源于中國的所得而產(chǎn)生納稅義務(wù)。

       新個稅法的修訂，為打擊大量利用實際控制的境外公司截留利潤逃避稅的行為提供了法律依據(jù)，而CRS下，境外被控制的企業(yè)如果不是積極非金融企業(yè)，其實際控制人的信息均會被交換回到其稅收居民所在國，同時還有賬戶收入等相關(guān)信息。反避稅越來越便捷有力。

       因此，今年一定會產(chǎn)生大量的CFC反避稅案例。相關(guān)的交易架構(gòu)需要提前進(jìn)行合規(guī)規(guī)劃，以避免相關(guān)涉稅風(fēng)險。