來源：投行法庫

清朝年間，晉商創(chuàng)造了票號業(yè)的奇跡，在晉商繁榮的近百年間，票號經(jīng)手匯兌的銀兩達(dá)十幾億兩，沒有發(fā)生過一次內(nèi)部人卷款逃跑、貪污或被詐騙的事件。這一奇跡發(fā)生的關(guān)鍵就是“身股制”。簡單來講，就是票號的股份分為“銀股”和“身股”，東家出錢是“銀股”，掌柜和伙計出力，是“身股”，身股和銀股都可以參與企業(yè)分紅。

最近幾年，企業(yè)界非常熱的一個詞就是“合伙人”，很多人高呼“職業(yè)經(jīng)理人已死，現(xiàn)在是合伙人時代”。我們認(rèn)為合伙人制度并不是今天就出現(xiàn)的，回顧晉商的歷史，可以簡單理解，用“身股”入股的股東，就是合伙人。

在工業(yè)時代，有四大生產(chǎn)要素：資金(Capital)、土地(Land)、勞動力(Labor)、企業(yè)家才能(Entrepreneurship)，其中最重要的因素就是資金，資本家掌握著最大的價值。

到了移動互聯(lián)時代，資金不再匱乏，中國經(jīng)濟(jì)增長已經(jīng)從投資和基礎(chǔ)設(shè)施拉動變成創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新拉動。創(chuàng)投基金在中國如雨后春筍，地產(chǎn)“黃金””時代已過，人才和企業(yè)家才能成為價值創(chuàng)造的火車頭。

毫無疑問，和“銀股”相比，移動互聯(lián)時代是“身股”價值崛起的時代，只有真正把員工當(dāng)成合伙人，他們才會對公司和工作充滿激情，像小老板一樣思考和行事，才有可能創(chuàng)造商業(yè)奇跡。

• 合伙制企業(yè)的合伙人制度

提到合伙人制度，業(yè)界的概念是非?；靵y的——有人講的是法律結(jié)構(gòu)，有人講的是股權(quán)激勵，還有人講的是公司控制權(quán)。因為“合伙人”一詞最早出現(xiàn)于合伙制企業(yè)，這就需要追本溯源，從合伙制企業(yè)講起。

合伙制企業(yè)是一種法律意義上的企業(yè)形態(tài)，最早出現(xiàn)的是“普通合伙企業(yè)”。這種企業(yè)的特點是只有“身股”，沒有“銀股”。合伙制企業(yè)往往都身處輕資產(chǎn)、重人力資本的行業(yè)——公司的成功，只靠員工的智慧和經(jīng)驗，其他都不重要。合伙人必須是企業(yè)的管理層，并經(jīng)過嚴(yán)格篩選才能擔(dān)當(dāng)，他們既是公司的雇員，又是公司的所有者。合伙人離開時股份被強制回購，意外死亡繼承人不能繼承股份，除非在公司擔(dān)任管理職務(wù)。

后來又出現(xiàn)了有限合伙企業(yè)，主要流行于股權(quán)投資(PE)行業(yè)。有限合伙企業(yè)有普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)兩類。通常情況下，GP出資1%，LP出資99%?；鸬倪\作交由GP管理，LP不能參與具體運營事務(wù)。同時，在利益分配時，在所有人都收回投資成本后，在GP和LP之間按照20%:80%的比例來分配投資收益。有限合伙企業(yè)最大好處是讓GP用很少的資金撬動上百倍資金的同時，可以牢牢掌握公司控制權(quán)，還能獲得遠(yuǎn)超過自己出資比例的超額收益。這些特權(quán)都體現(xiàn)了對GP人力資本價值的認(rèn)可。

• 公司制企業(yè)的合伙人制度

演變到今天，我們認(rèn)為合伙人制度也適用于公司制企業(yè)。類似晉商，在那些倡導(dǎo)“合伙人制度”的公司制企業(yè)中，一部分股東是“銀股”，通過出錢成為股東;一部分是“身股”，通過人力資本成為股東。不同的是，在移動互聯(lián)時代，對“身股”價值的認(rèn)可達(dá)到前所未有的高度，并賦予合伙人三種重要權(quán)力：

• 股權(quán)激勵

• 公司控制權(quán)

• 身份象征

合伙人制度在業(yè)界實踐的形態(tài)是多樣的，基于前文討論，我們可以總結(jié)出如下表中所列的四種形態(tài)。

• 合伙制企業(yè)——股權(quán)激勵 公司控制權(quán) 身份象征

如今，合伙制企業(yè)，或者說法律意義上的合伙人制度，在咨詢公司、律所、會計師、建筑師事務(wù)所等重人力資本的行業(yè)依然常見。做到“合伙人”級別的人往往經(jīng)過嚴(yán)格篩選，成為合伙人將享受分紅，控制公司，又是一種身份的象征。

• 德勤：最原汁原味的合伙人制度

德勤至今仍保留著普通合伙企業(yè)的形態(tài)，對于新晉合伙人，需要完成嚴(yán)格的績效標(biāo)準(zhǔn)才有準(zhǔn)入資格，新合伙人必須“優(yōu)于現(xiàn)有合伙人的平均水準(zhǔn)”，并需所有合伙人投票通過才能當(dāng)選。

新合伙人入伙時，企業(yè)將增發(fā)股份，稀釋現(xiàn)有合伙人的股份，并完成工商登記，從而成為真正意義的股東，并可以每年得到兩次分紅。如果退休或離職，公司將按照購股價格退股。

• 公司制企業(yè)——身份象征為主

為了追求企業(yè)擴(kuò)張，不少曾經(jīng)的合伙制企業(yè)已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣局?，但是保留了“合伙人”的頭銜?！昂匣锶恕弊兂闪艘环N身份的象征，也為員工的職業(yè)發(fā)展指明了方向。

• 高盛：合伙人是一種身份的象征

在19世紀(jì)末，像高盛這樣的投資銀行都是合伙制企業(yè)。正如高盛高級合伙人費里德曼所說：“沒有人去清洗一輛租來的車。成為合伙人的夢想是一種無與倫比的激勵力量，也是吸引最優(yōu)秀人才的巨大誘惑”。成為高盛的合伙人是一種身份的象征，這種身份包含榮譽、權(quán)力、財富和備受尊敬的成就感。

1999年，高盛為了擴(kuò)充資本金，減輕合伙人承擔(dān)無限責(zé)任風(fēng)險的壓力，結(jié)束了維持了130年合伙制企業(yè)，轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢奁髽I(yè)。同期大多銀行轉(zhuǎn)制后，都放棄了合伙人這一概念,但高盛一直將“合伙人“作為一個雇員級別保留了下來。成為高盛的合伙人依然是一種身份的象征。員工畢業(yè)加入高盛，從分析員(Analyst)做起，歷經(jīng)Associate、VP、SVP、Director、ED、MD，最終到合伙人，依然是一條讓員工備受激勵的一條職業(yè)發(fā)展通道。

合伙人制度在公司制企業(yè)最常見的形式還是股權(quán)激勵。在職業(yè)經(jīng)理人制度下，管理者和員工的主要報酬是工資和獎金，雖然可能有股權(quán)分配，但是分配的量和覆蓋的人群都遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有那些富有合伙人精神的公司多。

此外，職業(yè)經(jīng)理人包贏不包輸，公司盈利了，職業(yè)經(jīng)理人可以拿到大量獎金，公司虧損了，職業(yè)經(jīng)理人可以拍拍屁股走人。我們發(fā)現(xiàn)不少倡導(dǎo)合伙人精神的公司還要求員工出資(通常比外部投資者價格低)購買公司股票，除了共享，這種模式又多了一份共擔(dān)。

業(yè)界實踐已經(jīng)證明了廣泛的員工持股計劃對公司長遠(yuǎn)發(fā)展帶來的價值，一個典型的例子就是華為。雖然華為采用的是公司制，也很少用“合伙人”這個概念，但是在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和價值分配中，只有”身股“，沒有”銀股“，這一點高度類似”合伙制企業(yè)“。

• 華為：“知識資本化”

任正非從1987年創(chuàng)辦華為到現(xiàn)在，沒有引入任何外部資本?，F(xiàn)在華為有16萬名員工，研發(fā)人員占了近一半，其他人絕大多數(shù)也都是知識工作者，也是一個典型的知識密集型企業(yè)。

華為在創(chuàng)業(yè)的早期就推行了員工持股計劃，目前有近8萬人持有公司股票，任正非持有公司1.4%股份，其余股份全部由員工持有，沒有任何外部股東。符合績效條件的員工每年按照經(jīng)過審計的每股凈資產(chǎn)購入公司股票，每年享受分紅。

華為輪值CEO徐直軍在接受媒體采訪時提到，員工持股機(jī)制是華為成功的最核心要素，他說：“任總認(rèn)為高科技行業(yè)需要大家一起進(jìn)行利益分享，我們的員工持股就是知識資本化，員工分享企業(yè)的利益。正是因為員工持股，才使我們團(tuán)結(jié)了這么多的人。西方顧問公司發(fā)現(xiàn)我們公司干部隊伍儲備是很充足的，這是他們不可想象的。要想挖我們一位中高級主管很難，因為待遇你是開不起的?！?/span>

股權(quán)激勵的核心是利潤分享權(quán)，在企業(yè)實踐中，也有公司提供部分利潤分享權(quán)給員工，認(rèn)為這是也是合伙人制度的一種形式。例如永輝超市合伙人制度本質(zhì)上是和員工分享自己所在門店的超額利潤，通過利益捆綁起到了很好的激勵效果。

• 公司制企業(yè)——公司控制權(quán)為主

在很多創(chuàng)新性行業(yè)(如互聯(lián)網(wǎng))，企業(yè)家和人才是成功最關(guān)鍵的因素。但是，由于早期公司要以迅速擴(kuò)大用戶規(guī)模而非盈利為目標(biāo)，需要大量引入風(fēng)險資本。如果公司融資較多，創(chuàng)始團(tuán)隊很容易失去控制權(quán)。大量案例表明，創(chuàng)始團(tuán)隊失去控制權(quán)，很可能會讓公司長遠(yuǎn)發(fā)展失去靈魂，對所有股東都不利。因此，讓創(chuàng)始團(tuán)隊以少數(shù)股份控制公司的模式(如AB股模式，B股的投票權(quán)可能是A股的2-10倍)開始在美國盛行?！吧砉伞钡耐镀睓?quán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于由于“銀股”，是對人力資本的極大認(rèn)可。

• 阿里巴巴：湖畔合伙人制度

根據(jù)阿里的IPO文件，馬云等董事高管持股不超過13.5%，而軟銀和雅虎分別持有34.4%和22.6%股權(quán)。為了保證創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊和核心管理者的控制權(quán)和決策權(quán)，及企業(yè)文化的可持續(xù)性，阿里獨創(chuàng)了“湖畔合伙人”的制度。

阿里的合伙人有提名董事會超過半數(shù)席位的權(quán)力，從而間接獲得董事會決策的控制權(quán)。合伙人需要高度認(rèn)同企業(yè)文化，愿意為企業(yè)使命、愿景和價值觀竭盡全力。

阿里的合伙人選舉機(jī)制借鑒了麥肯錫、高盛等合伙制企業(yè)的做法。為了確保合伙人能夠傳承阿里的文化價值觀，合伙人必須在阿里服務(wù)滿5年，持有公司股份(有限售要求)，由在任合伙人向合伙人委員會提名推薦，并由超過75%的合伙人投票同意，方能加入。

（騰訊咨詢譚珊和蔡穎穎對此文也有貢獻(xiàn)）