有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人執(zhí)行實(shí)務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人不參與企業(yè)管理，只是作為激勵(lì)對(duì)象享受分紅。

運(yùn)營(yíng)稅負(fù)：有限合伙企業(yè)是稅收透明體，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。因此，對(duì)于不具有法人資格的合伙企業(yè)，不繳納企業(yè)所得稅，僅對(duì)經(jīng)營(yíng)所得，也就是投資者分得的利潤(rùn)征收個(gè)人所得稅。

股權(quán)取得階段：增資的方式無(wú)需繳納。

持有階段：合伙企業(yè)分紅時(shí)，合伙人為個(gè)人按“利息、股息、紅利所得”納稅，適用稅率20%，合伙人為企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，不能享受居民企業(yè)股息紅利免稅待遇；合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓時(shí)，合伙人為個(gè)人且合伙企業(yè)是非創(chuàng)投企業(yè)，按“經(jīng)營(yíng)所得”納稅，適用稅率5%—35%，如合伙企業(yè)為公司，繳納企業(yè)所得稅。

退出階段：合伙人為個(gè)人，按“經(jīng)營(yíng)所得”納稅，適用稅率5%—35%，如合伙企業(yè)為公司，繳納企業(yè)所得稅。

運(yùn)營(yíng)稅負(fù)：持股平臺(tái)從標(biāo)的公司獲得的分紅，屬于投資收益，不需要繳納企業(yè)所得稅；

股權(quán)取得階段：增資的方式無(wú)需繳納；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，自然人股東需繳納20%的個(gè)人所得稅；

持有階段：持股公司層面免稅，然后向激勵(lì)對(duì)象分配時(shí)，按照股息紅利所得繳納20%的個(gè)人所得稅；

退出階段：持股公司層面先繳納25%的企業(yè)所得稅；然后向激勵(lì)對(duì)象分配時(shí)，按照股息紅利所得繳納20%的個(gè)人所得稅。

03 

為什么進(jìn)行員工

持股平臺(tái)

如果是創(chuàng)業(yè)公司，首先考慮的是創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，公司發(fā)展到一定階段，對(duì)于管理層員工和核心技術(shù)人員，單純的工資已經(jīng)無(wú)法留下他們或者公司無(wú)法發(fā)出可以讓他們留下的心動(dòng)的工資，這個(gè)時(shí)候企業(yè)就可以實(shí)行股權(quán)激勵(lì)了。

當(dāng)股權(quán)激勵(lì)成為唯一的選擇的時(shí)候，企業(yè)就在思考有沒有一種方式，可以把公司的控制權(quán)留在自己手上，然后用部分股權(quán)激勵(lì)員工。而持股平臺(tái)，特別是有限合伙持股平臺(tái)，恰好就可以完美的實(shí)現(xiàn)企業(yè)的這個(gè)想法，有利于創(chuàng)始人維持對(duì)公司的控制權(quán)并保證經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的高效決策，以確保公司的控制權(quán)牢牢地把握在創(chuàng)始人自己手中。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定有限合伙人LP只出資不參與合伙企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)。對(duì)普通合伙人GP，沒有出資要求但需要承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)和決策，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。激勵(lì)對(duì)象LP既可以享受分紅權(quán)，又可以避免其干涉和左右目標(biāo)公司的日常經(jīng)營(yíng)。創(chuàng)始人GP負(fù)責(zé)管理和形式持股平臺(tái)的全部表決權(quán)，可以確保目標(biāo)公司的控制權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人自己手中。

激勵(lì)對(duì)象不享有決策權(quán)從而避免了因股權(quán)分散帶來(lái)的決策成本，創(chuàng)始人可以實(shí)現(xiàn)快速有效決策，從而提高決策效率?？梢姵止善脚_(tái)的設(shè)立可以滿足了不同角色的不同需求。

著名的案例包括螞蟻金服有限合伙模式（實(shí)控人馬云做GP）和海底撈有限責(zé)任公司模式（實(shí)控人張勇做控股股東）。兩種形式如下圖所示：

公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，由于激勵(lì)員工人數(shù)較多，人一旦多了，訴求就多，特殊情況也多，避免不了出現(xiàn)離職、辭退或者其他變化。如果直接持股，必然導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)實(shí)體工商變更頻繁，這不利于公司的合規(guī)管理，將會(huì)大量增加會(huì)議和合規(guī)成本，而且可能增加很多本不該出現(xiàn)的股權(quán)層面瑕疵，不利于創(chuàng)業(yè)公司后續(xù)融資或者其他資本運(yùn)作。

如果被激勵(lì)的員工因故需要離開目標(biāo)公司，只需要在有限合伙企業(yè)或公司制企業(yè)這個(gè)持股平臺(tái)上辦理相關(guān)手續(xù)即可，主體目標(biāo)公司不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵(lì)員工因產(chǎn)生糾紛而離開時(shí)，也只是在持股平臺(tái)這種層面上來(lái)解決，不會(huì)牽扯到目標(biāo)公司，避免目標(biāo)企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

在有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)與公司制持股平臺(tái)相比下，搭建持股平臺(tái)可以減輕公司的稅務(wù)負(fù)擔(dān)?？梢员苊鈱?duì)股東和企業(yè)的雙重征稅，有限合伙企業(yè)無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，采取“先分后繳”方式，確定合伙人是納稅主體。而公司制持股平臺(tái)則須涉及雙重納稅的綜合稅率。

同時(shí)，很多公司在搭建持股平臺(tái)時(shí)，往往將平臺(tái)公司注冊(cè)在有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，如西藏、新疆、海南等地區(qū)，從而可以享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)整個(gè)集團(tuán)內(nèi)綜合稅收負(fù)擔(dān)的合理優(yōu)化。計(jì)劃在境外上市的公司，通常會(huì)將平臺(tái)注冊(cè)在境外常見的避稅地，例如英屬維爾京群島、開曼群島等，也是基于同樣的考慮。

可以通過(guò)設(shè)立持股平臺(tái)預(yù)留期權(quán)池便于將來(lái)引進(jìn)融資。期權(quán)池是公司在融資之前為激勵(lì)人才而預(yù)留的一部分股份。

相比之下，投資人選擇目標(biāo)公司時(shí)更青睞于預(yù)留了期權(quán)池的公司，或者要求未預(yù)留期權(quán)池的公司進(jìn)行預(yù)留，否則融資后將會(huì)對(duì)原來(lái)的股份進(jìn)行稀釋。

因此，公司就可以通過(guò)設(shè)立持股平臺(tái)，劃出一部分股權(quán)由持股平臺(tái)持有以作為期權(quán)池，是一個(gè)公司吸引融資的加分項(xiàng)。

04 

員工持股平臺(tái)需要注意的問(wèn)題

1、有限合伙形式的持股平臺(tái)的普通合伙人通常是由公司的創(chuàng)始人擔(dān)任的，普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果你的合伙企業(yè)僅僅是員工的持股平臺(tái)，對(duì)外不開展任何業(yè)務(wù)，那么對(duì)于普通合伙人來(lái)說(shuō)不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，否則的話你要進(jìn)行一些項(xiàng)目的投資，建議如果想要規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，就再注冊(cè)一家有限責(zé)任公司，用這個(gè)有限責(zé)任公司來(lái)?yè)?dān)任有限合伙企業(yè)的GP。

2、在成長(zhǎng)性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)始人一定要掌握控制權(quán)。建議投票權(quán)應(yīng)集中于創(chuàng)始人手中，法定代表人一般是創(chuàng)始人，員工作為股東投票權(quán)也是委托給創(chuàng)始人。

3、員工持股平臺(tái)必然有股東和合伙人的進(jìn)出，如果有員工退出平臺(tái)，他的份額可以由大股東代持，然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵(lì)對(duì)象作為這個(gè)平臺(tái)原來(lái)的員工，他的份額可以由大股東代持然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵(lì)對(duì)象，作為這個(gè)平臺(tái)原有的員工，應(yīng)該放棄對(duì)該部分股權(quán)份額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，這個(gè)再設(shè)立章程和協(xié)議的時(shí)候，也要特別進(jìn)行約定。

4、員工持股平臺(tái)，這個(gè)股權(quán)擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個(gè)前提都不存在了，員工應(yīng)該把平臺(tái)上的持股份額由平臺(tái)再轉(zhuǎn)讓給其他新進(jìn)入的股東。

這里我們需要注意的一點(diǎn)就是當(dāng)一個(gè)公司準(zhǔn)備搭建持股平臺(tái)的時(shí)候，一定是向公司內(nèi)部的員工這個(gè)特定對(duì)象來(lái)募集，可能用募集這個(gè)詞不太對(duì)，但是我們做持股平臺(tái)也要防范非法集資的風(fēng)險(xiǎn)，就是不能說(shuō)隨隨便便來(lái)個(gè)人他愿意買公司的股權(quán)我都可以把他招進(jìn)公司來(lái)，這個(gè)就不符合非法集資里關(guān)于特定對(duì)象的規(guī)定，如果你是向不特定對(duì)象你又讓人家出資買你的股權(quán)，一旦人數(shù)上比較多，金額比較大的話，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)是一種風(fēng)險(xiǎn)。

5、持股平臺(tái)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，份額轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定，可能有人會(huì)問(wèn)員工持股平臺(tái)是一種間接持股，我們的股份變現(xiàn)本身就很困難，是否會(huì)起到激勵(lì)的作用呢？答案是肯定的，所以再協(xié)議里一定要約定好員工行權(quán)后如果過(guò)了禁售期，必須給員工一個(gè)退出的通告，一種是GP也就是普通合伙人以一個(gè)市場(chǎng)的價(jià)格購(gòu)買，一種就是在市場(chǎng)上進(jìn)行拋售來(lái)給員工一個(gè)充分的保障，持股平臺(tái)的設(shè)立才有意義。

6、需要注意的就是持股平臺(tái)的注冊(cè)地點(diǎn)，持股平臺(tái)一般都會(huì)選擇注冊(cè)到有稅收優(yōu)惠或者說(shuō)是財(cái)政返還的低稅負(fù)地區(qū)，比如說(shuō)新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊(cè)合伙企業(yè)都會(huì)有稅收優(yōu)惠的，而且對(duì)于員工來(lái)說(shuō)要退出持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候也是有稅收優(yōu)惠的。

05 

結(jié)語(yǔ)

用持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其優(yōu)勢(shì)是顯而易見的，實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，是否需要使用持股平臺(tái)，是選擇有限合伙企業(yè)還是其他形式，每種持股方式都有各自的利弊，設(shè)立持股平臺(tái)涉及到法律、財(cái)稅、管理模式等各方面的細(xì)節(jié)，需要結(jié)合企業(yè)自身的情況進(jìn)行綜合考慮。

值得注意的是，企業(yè)持股形式一旦確定，后期再想更改比較困難，會(huì)面臨法律、稅務(wù)、工商等各種障礙，因此對(duì)于科技型初創(chuàng)企業(yè)而言，設(shè)計(jì)符合自身實(shí)際情況并保留一定靈活度的股權(quán)架構(gòu)非常重要，切不可掉以輕心。必要時(shí)，應(yīng)尋求專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的協(xié)助。