2016年的萬科之爭轟動(dòng)全國，同一年創(chuàng)始人出局的還有汽車之家和南玻A，這些都曾是行業(yè)第一的公司，創(chuàng)始人被出局的悲劇故事還在上演。

傳說持股67%有絕對控制權(quán)，持股51%有相對控制權(quán)。

但是，公司融資需要出讓股權(quán)，吸引聯(lián)合創(chuàng)始人、合伙人要分股權(quán)，做員工的股權(quán)激勵(lì)也要分股權(quán)。創(chuàng)始人很難一直保持持股67%或者51%，創(chuàng)始人的持股比例越來越低還想掌握公司控制權(quán)，不想被出局怎么辦呢？

我們花3年時(shí)間研究了150多家公司，找到30多家做得比較好的公司，總結(jié)出掌握公司控制權(quán)的10種模式。

第一種模式，AB股

AB股是大家所熟知的，我們研究過13家采用AB的公司，可以分為5種類型，包括：

境外上市公司的常規(guī)AB股

境外上市公司的強(qiáng)勢AB股

境外上市公司的弱勢AB股

科創(chuàng)板的AB股

非上市公司的AB股設(shè)計(jì)

美國、香港、國內(nèi)、上市和非上市公司的做法都有不同。

第二種模式，雙層架構(gòu)

按照公司法的規(guī)定，股份有限公司、在A股上市的公司（科創(chuàng)板除外）都是不能實(shí)行AB股的，有限責(zé)任公司則可以實(shí)行AB股。

但是，可以在A股上市公司之上，架設(shè)雙層架構(gòu)以后，利用有限責(zé)任公司的寬松規(guī)則，變相的實(shí)現(xiàn)AB股。

第三種模式，合伙企業(yè)

公司按照公司法的規(guī)定成立，合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)法的規(guī)定成立，兩部法律的規(guī)定是完全不同的。

在合伙企業(yè)中，有一種企業(yè)叫有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)包括兩種合伙人：

一種是有限合伙人，就是傳說的LP，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這種責(zé)任類似于公司里的股東的責(zé)任。

二種是普通合伙人，就是傳說的GP，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，類似于個(gè)體戶的責(zé)任。

有限合伙企業(yè)類似于公司制+個(gè)體戶的組合，由于有限合伙企業(yè)中兩類合伙人的身份和責(zé)任不平等，就可以相應(yīng)的可以設(shè)置權(quán)力的不平等，可以給普通合伙人設(shè)計(jì)超級權(quán)力，比較方便掌握控制權(quán)，可以做到普通合伙人出資0.01%也有控制權(quán)。

但是，一般也只是員工持股平臺或投資基金等采用有限合伙企業(yè)的形式，因?yàn)槠胀ê匣锶诵枰袚?dān)無限連帶責(zé)任，做實(shí)體經(jīng)營的企業(yè)很少采用有限合伙企業(yè)的形式。所以，想利用合伙企業(yè)掌握控制權(quán)，就需要架設(shè)多層架構(gòu)，以隔離無限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

螞蟻金服采用了有限合伙企業(yè)的模式，“股權(quán)道”在2017年發(fā)過螞蟻金服的分析文章。

最近阿里巴巴在香港上市，披露了一些與螞蟻金服有關(guān)的新信息，我們研究后又有新的發(fā)現(xiàn)。

第四種模式，工會持股

比較典型的如華為的工會持股，“股權(quán)道”之前研究過2次華為的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在2017年之后發(fā)過2次關(guān)于華為股權(quán)的文章。

最近華為在國內(nèi)發(fā)行債券，披露了更多信息，我們做了第三次研究，又有新的發(fā)現(xiàn)。

第五種模式，虛擬股權(quán)

虛擬持股的股東沒有投票權(quán)，可以把其中的投票權(quán)讓渡給創(chuàng)始人，給創(chuàng)始人增加更多的投票權(quán)。

第六種模式，一致行動(dòng)協(xié)議

一致行動(dòng)協(xié)議是上市公司比較常用的模式，但是有致命的弱點(diǎn)。

第七種模式，委托投票

委托投票也有很多上市公司使用，但這種模式的弱點(diǎn)比一致行動(dòng)協(xié)議更明顯。

第八種模式，阿里合伙人制度

阿里合伙人制度是阿里獨(dú)創(chuàng)的，在蔡崇信的主導(dǎo)下設(shè)計(jì)出來，阿里巴巴花了3年試運(yùn)行才在2013年正式推出。為了堅(jiān)持阿里合伙人制度，2013年馬云寧愿放棄到香港上市，可見馬云他們把阿里合伙人制度看得比上市還重要吧？

我們研究過阿里B2B版塊2007年在香港上市的招股書，阿里巴巴集團(tuán)2014年在美國上市、2019年在香港上市的招股書和上市公司公告，超過2000頁的資料，“股權(quán)道”也在2017年后發(fā)過2次阿里巴巴合伙人制度和控制權(quán)的文章，包括阿里小時(shí)候?qū)刂茩?quán)的把握。

這次從阿里巴巴在香港上市披露的資料中，看到完整版的公司章程和更多信息，我們又做了第三次研究，有更多的發(fā)現(xiàn)，與阿里合伙人制度的控制權(quán)和傳承機(jī)制有關(guān)。

第九種模式， 超級AB股

普通的AB股模式，創(chuàng)始人持股比例降低到一定程度后，就不再有控制權(quán)。

而超級AB股可以做到，就算創(chuàng)始人只持股0.1%，仍然能夠掌握控制權(quán)。

第十種模式，組合模式

前面9種模式各有特點(diǎn)，各有優(yōu)劣，可以將不同模式組合使用，實(shí)現(xiàn)更佳效果。

為了系統(tǒng)的介紹這10種模式的具體操作，我們準(zhǔn)備了一個(gè)課程，將詳細(xì)解讀：

比如阿里巴巴合伙人制度，馬云持股5%就能控制公司，它的控制權(quán)設(shè)計(jì)原理和傳承機(jī)制。

比如華為的股權(quán)設(shè)計(jì)，任正非持股1%控制公司，它的工會持股、特殊董事會和雙董事長機(jī)制是怎么發(fā)揮作用的？

比如360公司，周鴻祎持股23%有64%的投票權(quán)，作為A股公司是怎么變相的實(shí)現(xiàn)AB股的？

比如13家實(shí)行AB股公司的不同做法，小米、美團(tuán)、京東等，有強(qiáng)勢的、也有弱勢的…

比如馬云持股1%能控制螞蟻金服，具體怎么操作的？

共包括阿里巴巴、華為、螞蟻金服、京東、小米、美團(tuán)等30多家成功企業(yè)的做法，馬云、任正非、周鴻祎、劉強(qiáng)東、史玉柱等成功人士的公司控制權(quán)設(shè)計(jì)思想。

這些成功企業(yè)花了很多成本設(shè)計(jì)出來，集合了多位高人的智慧，他們也付出很高代價(jià)去驗(yàn)證和完善。傳說“熟讀唐詩三百首，不會吟詩也會偷”，如果能從別人的成功模式中借鑒經(jīng)驗(yàn)，從這么多優(yōu)秀企業(yè)和成功人士身上學(xué)到一丁點(diǎn)就賺大了吧。

這也是我們花了3年時(shí)間研究150多家公司，從中選擇有代表性的30多家企業(yè)，總結(jié)出來的10種控制權(quán)模式。

關(guān)注“股權(quán)道”的朋友應(yīng)該知道，“股權(quán)道”的文章堅(jiān)持用事實(shí)說話、做靠譜的事，不忽悠、不胡編亂造。主要信息來源是上市公司公告、官方披露的信息等靠譜的渠道，不是道聽途說的小道消息，或者一些媒體的八卦新聞。

雖然30多家公司的做法不是我們原創(chuàng)，但我們查閱了上萬頁的資料，是上萬頁不是上萬字哦，光阿里巴巴一家的資料就超過2000多頁。一本普通的書是200-300多頁，你可以算一下上萬頁是多少本書的量呢？

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