作者| 王驥躍

來源| 刺客財(cái)經(jīng)觀察（ID：cikeguancha）

4月30日，康美藥業(yè)(600518)公告了一份《關(guān)于前期會計(jì)差錯更正的公告》，市場為之震驚！

貨幣資金多計(jì)299.44億元！這可能是中國證券史上最大的一筆“會計(jì)差錯了”！

讓市場無法理解的是，近300億的貨幣資金是怎么“算錯”的？會計(jì)師難道就沒有發(fā)現(xiàn)300億貨幣資金不在賬上嗎？

按照更正公告的說法，這筆錢是“采購付款、工程款支付以及確認(rèn)業(yè)務(wù)款項(xiàng)時”記錯賬了，意思就是說錢已經(jīng)付了，但是賬上沒記，導(dǎo)致賬實(shí)不符。錢沒怎么少，都買了資產(chǎn)了。

且不說出了這么大差錯公司不更換會計(jì)師事務(wù)所重新審計(jì)，而是讓為公司服務(wù)了19年的會計(jì)師事務(wù)所繼續(xù)服務(wù)，這調(diào)整后的報(bào)表數(shù)據(jù)真實(shí)性能否確認(rèn)；即使調(diào)整后相關(guān)數(shù)據(jù)是真實(shí)的，這份公告依然存在重大誤導(dǎo)！

這么大會計(jì)差錯，不只是2017年一年的事情，而是多年積累

按這份更正公告，會計(jì)差錯是發(fā)生在2017年的，對2017年以前的報(bào)表并未進(jìn)行調(diào)整。然而，公司同日發(fā)布的《2018年度報(bào)告》還是泄漏了秘密。

2017年度報(bào)表進(jìn)行了大幅調(diào)整，2016年度報(bào)表同樣也進(jìn)行了大幅調(diào)整！

2016年度，收入調(diào)減了近70億元，凈利潤調(diào)減了近15億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額調(diào)減了近40億元。

根據(jù)年報(bào)披露，至少2016年度和2017年度的報(bào)表都存在重大差錯，從比例上看兩年差錯比例相當(dāng)，但更正公告卻只公告了2017年度存在會計(jì)差錯。

2017年度購買存貨的款項(xiàng)是多計(jì)了而不是少計(jì)了

根據(jù)前述更正公告表述，“由于采購付款……會計(jì)處理存在錯誤”，2017年“存貨少計(jì)195.46億元”，給普通人的感覺是：2017年采購存貨有195億的錢已經(jīng)付了，但核算時貨幣資金項(xiàng)目沒記賬，也就是常見的“銀行已付公司賬面未付”，是年底編銀行存款余額調(diào)節(jié)表時出現(xiàn)的錯誤。

然而，根據(jù)更正公告后續(xù)表述，這里存在嚴(yán)重誤導(dǎo)！

“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金多計(jì)7,301,340,657.76元”，意味著實(shí)際購買存貨支付的現(xiàn)金，比原報(bào)表還少付了73億！調(diào)整前“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為243.24億元，調(diào)整后為170.23億元，少付錢了，意味著貨幣資金應(yīng)該是增加而不是減少！

這也意味著，如果近300億元中的接近200億元是因?yàn)榇尕浽黾酉鄳?yīng)付款增加，那么這個付款未計(jì)入的行為一定不是發(fā)生在2017年度，而是發(fā)生在2017年度之前。

而2016年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額只調(diào)減了40億元，意味著相應(yīng)付款未計(jì)行為可能還要延續(xù)到2016年度之前。

也就是說，公司報(bào)表上的貨幣資金虛列近300億，不是2017年末的事，是多年均如此的事！

2017年末可以說銀證對賬差錯，連續(xù)若干年存貨不在賬上，賬上貨幣資金虛列，那完全不是銀證對賬差錯的事，也不是一句輕飄飄的“內(nèi)控不健全”可以糊弄過去的，而是赤裸裸的財(cái)務(wù)造假！

更正報(bào)告沒有披露對公司凈利潤的影響

更正公告只披露了“會計(jì)差錯”對公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響和對凈資產(chǎn)收益率及每股收益的影響，未披露對公司凈利潤的影響。光看更正公告，需要投資者自己去測算會計(jì)差錯對凈利潤的影響有多大。

根據(jù)公司《2018年度報(bào)告》，2017年度公司調(diào)減凈利潤19.5億，調(diào)整后凈利潤為21.5億；2016年度公司調(diào)減凈利潤15億，調(diào)整后凈利潤18.42億。

注意：公司未分配利潤和盈余公積累計(jì)調(diào)整36.2億元，意味著公司認(rèn)為會計(jì)差錯主要就是2016年度和2017年度發(fā)生的（兩年調(diào)減凈利潤累計(jì)34.5億元），2016年度之前也有但金額就很少了。

近300億貨幣資金究竟去哪兒了？

根據(jù)更正公告，貨幣資金少計(jì)299.44億元，從資產(chǎn)負(fù)債表平衡的角度看，分別為：

存貨少計(jì)195.46億元，更正公告意思是錢付了貨到了但賬上沒記；

其他應(yīng)收款少計(jì)57.14億元，意思是這錢被關(guān)聯(lián)方挪用走了；

應(yīng)收賬款少計(jì)6.41億元，意思是錢還沒收到但賬上已經(jīng)記收到了；

在建工程少計(jì)6.32億元，意思是相關(guān)工程款錢付了但賬上沒記。

就算這4筆都是真實(shí)的，合計(jì)數(shù)也只有265.33億元，還差著34億元。

那只能列在虛增的利潤里了。

但是，從現(xiàn)金流量表的角度看，完全是另一碼事了！

2017年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金多計(jì)103億，意味著實(shí)際沒有錢到賬但賬上已經(jīng)記收到的錢高達(dá)103億元！更正后的全年銷售收款金額為184.66億元；

購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金多計(jì)73億元，意味著實(shí)際沒付錢但賬上已經(jīng)記付出的錢有73億元！更正后的全年采購付款金額為170.23億元；

支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金少計(jì)38.22億元，應(yīng)該主要是關(guān)聯(lián)方占款少計(jì)；

構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金少計(jì)3.53億元，意思是相關(guān)工程款錢付了賬上沒記；

收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金多計(jì)3.6億元，這筆不知道是啥錢。

對比公司調(diào)整前的2017年度報(bào)告和調(diào)整后的2018年度報(bào)告，2017年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額由68.18億元調(diào)整為-5.78億元，調(diào)整金額只有74億元！

也就是說，2017年末公司貨幣資金調(diào)減了299億元，但是相應(yīng)現(xiàn)金流量表的調(diào)整只有74億元，還不到更正公告貨幣資金調(diào)整項(xiàng)的零頭，其中還有38億是補(bǔ)記的關(guān)聯(lián)方占款。

也就是說，至少225億的貨幣資金，整個2017年全年都是不在公司賬上的！

在2018年度報(bào)告中，公司將2017年期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物從272.45億元調(diào)整為46.96億元，這意味著公司2016年末273.25億元的貨幣資金中，超過200億元在2016年末已經(jīng)是虛列的了。

再看公司董事長所稱的“貨幣資金并不是一筆勾銷，而是大部分轉(zhuǎn)為存貨了”。對比2018年度報(bào)告和2017年度報(bào)告關(guān)于存貨明細(xì)情況的披露，可以發(fā)現(xiàn)存貨調(diào)整近200億元，主要調(diào)整項(xiàng)目是庫存商品從74.68億元調(diào)整到252.92億元，調(diào)增178.24億元。

而庫存商品調(diào)增，相當(dāng)大一部分是把虛增收入虛轉(zhuǎn)的成本轉(zhuǎn)回來的會計(jì)調(diào)整，2017年度轉(zhuǎn)回成本76.62億元；2016年度轉(zhuǎn)回?cái)?shù)據(jù)未披露，但收入調(diào)減70億元，意味著成本也相應(yīng)調(diào)減約50億元。

也就是說，庫存商品調(diào)增的178億元中，至少有126億元為兩年虛增銷售調(diào)回來的成本，并不是2016年和2017年新采購存貨支付的現(xiàn)金沒入賬。

由上述分析可知，300億元貨幣資金的減少，只是在賬面上調(diào)整到了存貨、其他應(yīng)收款、固定資產(chǎn)和在建工程，并不意味著存貨等科目真的有相應(yīng)的現(xiàn)金流出；大股東占用這部分是真實(shí)的現(xiàn)金流出，但大股東占款具體金額并不清楚（會計(jì)師“無法確定對關(guān)聯(lián)方提供資金發(fā)生額及余額的準(zhǔn)確性”）。

而2018年末，公司賬面依然保有342億的存貨、固定資產(chǎn)在建工程投資性房地產(chǎn)合計(jì)金額161億、其他應(yīng)收款92億，這幾項(xiàng)合計(jì)595億，超過公司凈資產(chǎn)的2倍。其中有多少是真實(shí)存在（實(shí)物與價(jià)值兩方面）或者可以變現(xiàn)的，誰又能知道呢？

如何處罰？退市還是罰60萬？

從康美藥業(yè)的公告來看，近百億的收入造假、300億的貨幣資金造假史所罕見，且造假期間遠(yuǎn)不止一年兩年，更正公告避重就輕嚴(yán)重誤導(dǎo)，致歉公告毫無誠意。

然而，盡管康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假性質(zhì)極其惡劣，盡管廣大投資者義憤填膺要求康美退市，但根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，康美藥業(yè)退市還真未必能成行。

康美藥業(yè)涉及的違法違規(guī)行為包括：虛假信息披露和違規(guī)資金占用。

違規(guī)資金占用最多只是被交易所給個公開譴責(zé)的處分，沒啥大不了的。關(guān)鍵點(diǎn)在于虛假信息披露，虛假信息披露可能導(dǎo)致退市、民事賠償和刑事處罰。

先看行政責(zé)任：

根據(jù)上交所上市規(guī)則及《上交所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》，強(qiáng)制退市條件中的信披違法退市條件為：“上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)；”

康美藥業(yè)年報(bào)是存在虛假記載了，但是調(diào)整后的財(cái)務(wù)指標(biāo)依然還是符合上市標(biāo)準(zhǔn)的，沒有觸及上市規(guī)則規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)。

也就是說，上交所是不能依據(jù)這條來讓康美藥業(yè)退市的！

盡管上交所實(shí)施辦法里還有一條兜底條款“本所根據(jù)上市公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的情形?！?，但康美藥業(yè)是否用得上也很難說。上交所的監(jiān)管工作函，也只是要求“查找原因、確定責(zé)任人、整改規(guī)范”，措辭力度不像是奔著要退市去的。

根據(jù)《證券法》第193條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰?！?/p>

也就是說，盡管造假300億，按照證券法給的行政處罰也就是封頂60萬。

退市可能性并不大，罰款也就60萬，也就難怪康美的致歉公告一點(diǎn)誠意也沒有，“能奈我何？”

再看民事賠償：

根據(jù)《證券法》第60條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?/p>

意思是說，投資者因公司的虛假信息披露在證券交易中遭受損失的，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，上市公司的董監(jiān)高控股股東和實(shí)際控制人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。法律有此規(guī)定，但真的落實(shí)到民事賠償，相當(dāng)不容易，A股歷史上因此賠償投資者損失的案例相當(dāng)罕見。

最后是刑事責(zé)任：

根據(jù)《刑法》第161條規(guī)定：“ 【違規(guī)披露、不披露重要信息罪】依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/p>

幾天前大智慧(601519)的實(shí)際控制人剛被公安機(jī)關(guān)因涉嫌犯違規(guī)披露、不披露重要信息罪拘留接受調(diào)查，開了一個好的先例。康美藥業(yè)這300億的造假，要追刑責(zé)也是有可能的，但這也需要相當(dāng)漫長的時間與博弈才有可能成行。

綜合前述情況來看，康美藥業(yè)及其實(shí)際控制人可能承擔(dān)的結(jié)果是：

1、不會退市；

2、公司及相關(guān)責(zé)任人被上交所公開譴責(zé)，被證監(jiān)會處罰金60萬，部分人員市場禁入；

3、民事賠償可能會有，但規(guī)模不會太大；

4、可能會追個別責(zé)任人員刑責(zé)，3年以下有期徒刑，20萬罰金。

結(jié)語

除了康美藥業(yè)，同日讓市場震驚的公告還有康得新(002450)貨幣資金122億元無法核查。

兩康財(cái)務(wù)造假性質(zhì)極其惡劣，中央政治局多次強(qiáng)調(diào)要顯著提高證券市場違法成本，注冊制理念也是要求重大違法違規(guī)退市，《證券法》修訂稿也加強(qiáng)了對證券市場違法的懲罰力度。

如果性質(zhì)惡劣到兩康這種百億級別的財(cái)務(wù)造假都不能退市而只是罰款60萬了事，那么還會有多少人相信注冊制下退市的可實(shí)現(xiàn)性？過低的違規(guī)成本，只會更縱容上市公司。

建議監(jiān)管部門：

1、根據(jù)《上交所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》的兜底條款，以“嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序”強(qiáng)制康美退市；

2、積極推動追究實(shí)際控制人及相關(guān)責(zé)任人的刑事責(zé)任；

3、積極推動便利中小股東民事訴訟，要求公司及實(shí)際控制人承擔(dān)民事賠償責(zé)任；

4、萬萬不可罰款60萬了事，證券市場規(guī)范治理，需要用“兩康”祭旗！

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責(zé)任編輯：何一華 HN110