今天科創(chuàng)板方面有兩件大事，一是目前融資額最高的企業(yè)出現(xiàn)，融資105億的香港上市公司中國通號(hào)；二是上交所發(fā)布了《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》，對(duì)市場(chǎng)上普遍關(guān)心的戰(zhàn)略投資者、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、超額配售選擇權(quán)、發(fā)行定價(jià)配售程序等熱點(diǎn)問題作出了明確規(guī)定和安排。我們用一張導(dǎo)圖看懂指引中的要點(diǎn)（可單獨(dú)下載，請(qǐng)向下翻）。

一、今日科創(chuàng)板申請(qǐng)企業(yè)（2家）

上交所受理了中國通號(hào)、普門科技兩家企業(yè)的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)。兩家企業(yè)都不錯(cuò)，得到了四星評(píng)價(jià)。

中國通號(hào)擬募資105億元，這是目前科創(chuàng)板獲受理的79家企業(yè)中，募資總額最高的公司。新發(fā)股份占比為20%，按此計(jì)算，中國通號(hào)發(fā)行估值為525億元，亦為目前預(yù)計(jì)市值最高的申請(qǐng)企業(yè)。

中國通號(hào)于2015年8月在H股上市，發(fā)行價(jià)為6.30元/股，發(fā)行估值為553.8億元。截止今日，中國通號(hào)（03969）收盤價(jià)為6.12元，市值為537.9億。按招股說明書披露情況預(yù)計(jì)，中國通號(hào)科創(chuàng)板發(fā)行價(jià)擬定為4.78元，可見，發(fā)行估值確實(shí)不高。

但公司業(yè)績確實(shí)不太好看，營業(yè)收入2016-2018年分別為：298億、346億、400億，增長率約為16%。凈利潤分別為：32億、34億、37億，增幅不到10%，毛利率逐年下降，研發(fā)費(fèi)用占比較低。市盈率很有誠意，為14.13倍。

與同行業(yè)申請(qǐng)科創(chuàng)板上市的交控科技（2星）相比，營收體量、融資額、研發(fā)投入額均遠(yuǎn)超對(duì)手。

普門科技是明星企業(yè)，扎推了諸多創(chuàng)投名企：深創(chuàng)投、紅土系、松禾、軟銀等，唯一遺憾是發(fā)行市盈率太高了。

二、一張導(dǎo)圖看懂《發(fā)行與承銷指引》

上交所發(fā)布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》，對(duì)市場(chǎng)上普遍關(guān)心的戰(zhàn)略投資者、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、超額配售選擇權(quán)、發(fā)行定價(jià)配售程序等熱點(diǎn)問題作出了明確規(guī)定和安排。

1、差異化限制戰(zhàn)投數(shù)量

除試行券商跟投制度外，科創(chuàng)板的首次公開發(fā)行股票還可以向戰(zhàn)略投資者配售。為規(guī)范引入戰(zhàn)略投資者實(shí)踐，有序開展戰(zhàn)略配售，《指引》根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量差異，限定了戰(zhàn)略投資者家數(shù)。

《指引》明確了哪些主體可以成為戰(zhàn)略投資者?？傮w要求是戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)具備良好的市場(chǎng)聲譽(yù)和影響力，具有較強(qiáng)資金實(shí)力等。具體有：

為禁止各類利益輸送行為，戰(zhàn)略配售中的六類行為被列入黑名單。包括：

2、明確券商跟投比例為2%-5%

科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度，《指引》中規(guī)定，券商跟投的比例范圍明確為2%-5%，且規(guī)定了跟投股份鎖定期。而且，聯(lián)合保薦方式的，參與保薦的所有機(jī)構(gòu)均應(yīng)跟投。

所謂券商跟投，即為發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對(duì)獲配股份設(shè)定限售期。

《指引》中，上交所規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)使用自有資金承諾認(rèn)購的規(guī)模，為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，至于具體比例則根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定。具體有：

需要指出的是，除明確跟投比例外，對(duì)于券商跟投股份，上交所也設(shè)定了鎖定期。要求跟投股份的鎖定期為24個(gè)月，期限長于除控股股東、實(shí)際控制人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。

3、細(xì)化超額配售選擇權(quán)

《指引》強(qiáng)化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責(zé)任，對(duì)行使安排、全流程披露、記錄保留、實(shí)施情況報(bào)備等方面作出要求。諸如，獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)將超額配售股票募集的資金存入其在商業(yè)銀行開設(shè)的獨(dú)立賬戶。

所謂綠鞋機(jī)制（Green Shoe），即超額配售選擇權(quán)，是起源于美國的一種輔助新股發(fā)行的機(jī)制。科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法明確發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。所謂超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán),獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份,即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。

4、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金安排

《指引》規(guī)定了承銷商向獲配股票的戰(zhàn)略配售者、網(wǎng)下投資者收取的傭金費(fèi)率應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況合理確定。

5、發(fā)行定價(jià)配售程序

《指引》強(qiáng)化了網(wǎng)下投資者詢價(jià)報(bào)價(jià)約束，允許發(fā)行人和主承銷商合理設(shè)置詢價(jià)條件與細(xì)化分類配售，同時(shí)為充分揭示個(gè)別新股定價(jià)偏高的投資風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)置了梯度風(fēng)險(xiǎn)警示機(jī)制。此外，詳細(xì)載明了信息披露、發(fā)行方案與文件報(bào)備、老股托管等安排。

6、特殊關(guān)照對(duì)象

《指引》中還給出了幾類需要“關(guān)照”的特殊群體。分別是：

發(fā)現(xiàn)估值洼地，實(shí)現(xiàn)價(jià)值投資，

我們一起贏在科創(chuàng)板。

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