由于筆者近期較忙，轉(zhuǎn)眼間已四個(gè)月沒(méi)更文了……鑒于筆者前一篇文章《股權(quán)激勵(lì)·股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格調(diào)整公式推導(dǎo)》（通過(guò)本公眾號(hào)發(fā)布）寫(xiě)得過(guò)于復(fù)雜，文中出現(xiàn)大量股票、期權(quán)等金融術(shù)語(yǔ)和金融知識(shí)，對(duì)于很多讀者而言，理解起來(lái)可能較為吃力，故筆者在本文中嘗試以淺顯易懂的角度去分析私募基金，希望能達(dá)到分享理解的效果。

一、有限合伙型私募股權(quán)基金概述

私募基金，這一名詞相信大多數(shù)讀者都有所聽(tīng)聞，尤其是近幾年來(lái)私募基金在國(guó)內(nèi)發(fā)展的相當(dāng)于迅速，已掀起了一翻私募基金管理人登記和基金產(chǎn)品備案的浪潮，私募基金已漸漸走入我們的視野。

所謂私募基金，是指以非公開(kāi)方式向特定投資者募集資金，并以證券、股權(quán)等為投資對(duì)象的資金。與私募基金相對(duì)應(yīng)的是公募基金，其是指向社會(huì)大眾公開(kāi)募集的資金。

由于篇幅有限，本文主要分析的內(nèi)容是有限合伙制私募股權(quán)基金的構(gòu)架設(shè)計(jì)，對(duì)于公募基金和私募基金的區(qū)別及私募基金的其他內(nèi)容，本文不展開(kāi)闡述。但在此，仍有必要簡(jiǎn)要地展示有限合伙型私募股權(quán)基金在基金中的定位，如下圖：

當(dāng)然，如果以組織形式再到投資方向這一角度進(jìn)行分類(lèi)，上圖還可分解下圖這種形式，如下圖：

1注：股權(quán)投資基金與創(chuàng)業(yè)投資基金的區(qū)別主要在于投資標(biāo)的略有差異，但二者通常采用的組織形式是相同的，故本文以股權(quán)投資基金為例開(kāi)展闡述，其原理適用創(chuàng)業(yè)投資基金。

以上私募基金的組織形式雖然不同，但其運(yùn)營(yíng)的規(guī)律是相似的，都需要經(jīng)過(guò)“募、投、管、退”這幾個(gè)階段，以下就有限合伙型私募股權(quán)基金為例，以圖示簡(jiǎn)要分析基金的架構(gòu)和運(yùn)營(yíng)流程：

2注：當(dāng)普通合伙人已經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（即中基協(xié)）登記時(shí)，此時(shí)普通合伙人與基金管理人可由同一主體擔(dān)任；當(dāng)普通合伙人未經(jīng)中基協(xié)登記時(shí)，不能對(duì)外募集資金，此時(shí)基金需要采用雙GP的方式，讓已登記的另一GP募集資金，或另行委托基金管理人（指不出資不作為GP）募集資金。

二、普通合伙人（GP）之法律分析

《合伙企業(yè)法》第二條第三款規(guī)定，“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！?/span>

《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！?/span>

可見(jiàn)，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，因前述主體成為普通合伙人時(shí)，需要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，此時(shí)將會(huì)給國(guó)家、集體、多數(shù)投資者或社會(huì)公眾（全民所有制企業(yè)）的利益造成損失。換言之，只要不是前述列舉的主體時(shí)，則不在禁止擔(dān)任普通合伙人之列，如自然人、公司、合伙企業(yè)等，均可擔(dān)任普通合伙人。

但根據(jù)《證券投資基金法》和中基協(xié)的《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（一）》，自然人不得登記為私募基金管理人。故實(shí)踐中，基金產(chǎn)品中通常以公司或有限合伙來(lái)?yè)?dān)任普通合伙人。注意，此處說(shuō)的是基金產(chǎn)品，非基金管理人。基金管理人如采用有限合伙企業(yè)形式時(shí)，可由自然人來(lái)?yè)?dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表（指執(zhí)行事務(wù)合伙人為企業(yè)時(shí)）。

在基金管理人這一層面，當(dāng)自然人或有限合伙企業(yè)擔(dān)任基金管理人的普通合伙人時(shí)，該自然人或有限合伙企業(yè)需要擔(dān)任無(wú)限連帶責(zé)任，而作為GP的有限合伙企業(yè)還需要追溯至其最終的出資人，由該出資人中的普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，故實(shí)踐中多采用有限責(zé)任公司來(lái)?yè)?dān)任基金管理人的普通合伙人，因公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，在此情況下，可將股東投資的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的隔離。

在基金產(chǎn)品這一層面，當(dāng)普通合伙人未經(jīng)中基協(xié)登記時(shí)，其僅能作為普通的投資者的身份，而非私募基金管理人，不適用《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十三條關(guān)于“視為合格投資者”的情形，即“投資于所管理私募基金的私募基金管理人”，故該普通合伙人仍需適用合格投資者的要求，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條的規(guī)定，該普通合伙人的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于1000萬(wàn)元人民幣，同時(shí)認(rèn)繳基金產(chǎn)品份額不低于100萬(wàn)元人民幣。

三、基金管理人之法律分析

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第七條規(guī)定，“各類(lèi)私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)登記，報(bào)送以下基本信息：（一）工商登記和營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件;（二）公司章程或者合伙協(xié)議；（三）主要股東或者合伙人名單……”。

可見(jiàn)，基金管理人的組織形式被限定為公司或合伙企業(yè)。如前所述，實(shí)踐中多采用有限責(zé)任公司來(lái)?yè)?dān)任基金管理人，以規(guī)避和隔離風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)基金產(chǎn)品采用有限合伙企業(yè)這一形式時(shí)，普通合伙人與基金管理人可能會(huì)出現(xiàn)競(jìng)合和分離的情形，以下分情況進(jìn)行闡述：

1、普通合伙人與基金管理人出現(xiàn)競(jìng)合的情形

當(dāng)普通合伙人已在中基協(xié)通過(guò)登記取得牌照時(shí)，通常由普通合伙人來(lái)?yè)?dān)任基金產(chǎn)品的基金管理人，即此時(shí)普通合伙人=基金管理人，如下圖：

2、普通合伙人與基金管理人出現(xiàn)分離的情形

該種情況下，一般是因普通合伙人未取得牌照，所以需要另行委托基金管理人進(jìn)行資金募集和產(chǎn)品備案等手續(xù)，但基金管理人認(rèn)繳基金產(chǎn)品份額（合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額），此時(shí)普通合伙人≠基金管理人，如下圖：

若基金管理人認(rèn)繳基金產(chǎn)品份額（合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額），此時(shí)合伙企業(yè)采用的是雙GP進(jìn)行管理的形式，但普通合伙人≠基金管理人，如下圖：

四、有限合伙人（LP）之法律分析

如前所述，《合伙企業(yè)法》第二條第三款關(guān)于有限合伙人的規(guī)定、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條和第十三條關(guān)于合格投資者的認(rèn)定和視為合格投資者的情形，可擔(dān)任有限合伙人的主體范圍相對(duì)于普通合伙人而言，只需要符合合格投資者即可，范圍非常廣泛，如自然人、公司、合伙企業(yè)、社?；?、各類(lèi)經(jīng)備案資管計(jì)劃等。

但需要注意的是，根據(jù)國(guó)家發(fā)展改革委于2016年12月30日下發(fā)的《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》的第十一條規(guī)定，“除政府外的其他基金投資者為具備一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承受能力的合格機(jī)構(gòu)投資者。”可見(jiàn)，當(dāng)基金產(chǎn)品為政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金時(shí)，自然人不得直接作為出資人，即當(dāng)該基金產(chǎn)品采用有限合伙企業(yè)形式時(shí)，自然人不得直接以有限合伙人的身份進(jìn)行出資。在此，筆者認(rèn)為，自然人以其控制的企業(yè)作為直接出資人即可規(guī)避該禁止性規(guī)定。

五、基金構(gòu)架設(shè)計(jì)

在采用有限合伙型這一組織形式的私募股權(quán)基金中，實(shí)踐中有限合伙人通常是認(rèn)繳出資額占比較大的一方，故有限合伙人基于財(cái)產(chǎn)安全的角度出發(fā)，或自身想?yún)⑴c投資管理的考慮，又或是想在管理費(fèi)上分一杯羹，往往會(huì)想方設(shè)法去參與基金的管理，此時(shí)作為有限合伙人的重要投資人為強(qiáng)勢(shì)的一方；

而有限合伙人與普通合伙人在合作過(guò)程中，可能會(huì)遇到主導(dǎo)項(xiàng)目強(qiáng)勢(shì)的普通合伙人之控制人，或可能會(huì)遇到專(zhuān)業(yè)而強(qiáng)勢(shì)的基金管理人之控制人，因有限合伙人有著依靠強(qiáng)勢(shì)的普通合伙人或?qū)I(yè)基金管理人去管理基金的需求，或普通合伙人之控制人、基金管理人之控制人不放心或不愿意讓有限合伙人過(guò)多參與管理而影響投資收益時(shí)，往往會(huì)減少有限合伙人的管理干預(yù)，此時(shí)作為普通合伙人之控制人、基金管理人之控制人為強(qiáng)勢(shì)的一方；

在實(shí)踐中，更多的是有限合伙人與普通合伙人（基金管理人）在第一次合作時(shí)，本著促進(jìn)雙方愉快合作的原則，或者普通合伙人（基金管理人）愿意與有限合伙人共同合作，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)，約定雙方進(jìn)行分工，如普通合伙人（基金管理人）負(fù)責(zé)利用自己專(zhuān)業(yè)對(duì)項(xiàng)目篩選和投資，有限合伙人利用自身的資源優(yōu)勢(shì)，尋找項(xiàng)目和協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卣撸ㄍㄟ^(guò)雙GP方式合作），此時(shí)雙方往往都愿意做出讓步，處于一種均衡的狀態(tài)。

以下分三種情況，分別對(duì)處于強(qiáng)勢(shì)的普通合伙人（基金管理人）之控制人、投資人、和雙方均衡狀態(tài)的不同構(gòu)架設(shè)計(jì)進(jìn)行分析。

（一）普通合伙人（基金管理人）之控制人處于強(qiáng)勢(shì)時(shí)的構(gòu)架

1、設(shè)單一公司GP作為執(zhí)行事務(wù)合伙人

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）普通合伙人（基金管理人）之控制人設(shè)一個(gè)公司，作為普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人，會(huì)在投資決策委員會(huì)（若設(shè)）以占多數(shù)席位的方式，對(duì)基金的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行控制；

（2）由于公司的股東以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，故普通合伙人（基金管理人）之控制人設(shè)立公司，可規(guī)避普通合伙人之控制人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任之風(fēng)險(xiǎn)；

（3）該公司已經(jīng)中基協(xié)登記取得牌照，能對(duì)外募集資金和進(jìn)行投資管理，此時(shí)該公司同時(shí)兼任執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人之身份。

注：本文所列重要投資人LP，不是指僅有一個(gè)有限合伙人，而是在眾多有限合伙人（如LP1、LP2、LP3等）中，具有重要話語(yǔ)權(quán)和決定權(quán)的有限合伙人。

    2、設(shè)雙層有限合伙嵌套

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）單一公司作為GP與有限合伙人共同出資設(shè)立有限合伙（即圖中的“3”），以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行管理控制。此時(shí)該有限合伙企業(yè)并非作為基金，無(wú)需履行中基協(xié)的登記備案手續(xù)，該合伙企業(yè)可作以下方案設(shè)計(jì)（原因說(shuō)明）。原因一是單一公司自身不存在對(duì)外募集資金的行為，與有限合伙人共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)作為GP，該有限合伙企業(yè)的定位是作為基金管理人，對(duì)下一層的有限合伙型私募股權(quán)投資基金進(jìn)行管理；原因二是該單一公司GP，并非經(jīng)中基協(xié)登記的私募基金管理人，該有限合伙企業(yè)并非由專(zhuān)業(yè)的私募基金管理人進(jìn)行管理；原因三是該單一公司并非從執(zhí)行事務(wù)合伙的管理行為中盈利，未收取管理費(fèi)用，單一公司與有限合伙人按財(cái)產(chǎn)份額來(lái)分配投資收益；

（2）普通合伙人（基金管理人）之控制人以較少的出資，取得較大的控制權(quán)，從而產(chǎn)生杠桿放大的控制效果。如普通合伙人（基金管理人）之控制人在有限合伙GP中以單一公司認(rèn)繳1%的財(cái)產(chǎn)份額，最多可取得有限合伙GP的100%控制權(quán)，而有限合伙GP在有限合伙型私募股權(quán)投資基金中只認(rèn)繳1%的財(cái)產(chǎn)份額，此時(shí)普通合伙人（基金管理人）之控制人間接持有有限合伙型私募股權(quán)投資基金0.01%的財(cái)產(chǎn)份額，最多可控制該基金的100%的控制權(quán)；

（3）有限合伙作為GP，已在中基協(xié)登記并取得牌照，此時(shí)有限合伙GP兼任執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人之身份，能向投資人LP募集資金并設(shè)立有限合伙型私募股權(quán)投資基金（即圖中的“4”），同時(shí)可取得基金管理費(fèi)用。

3、另設(shè)控制的基金管理人

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）該架構(gòu)下的特點(diǎn)與設(shè)單一公司GP作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況大部分相同，但普通合伙人GP未在中基協(xié)登記未取得牌照，不得對(duì)外募集資金，故普通合伙人（基金管理人）之控制人另設(shè)其控制的基金管理人進(jìn)行募集資金和管理；

（2）該另設(shè)的基金管理人不在有限合伙型私募股權(quán)投資基金出資，不作為普通合伙人，而由有限合伙型私募股權(quán)投資基金的全體合伙人與基金管理人簽訂委托管理協(xié)議；

（3）普通合伙人（基金管理人）之控制人可全面掌控有限合伙型私募股權(quán)投資基金的事務(wù)，通過(guò)設(shè)單一公司GP作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制合伙企業(yè)基金，對(duì)外代表合伙企業(yè)基金處理日常事務(wù)，同時(shí)另設(shè)基金管理人作為合伙企業(yè)基金的管理人，到中基協(xié)完成產(chǎn)品備案和對(duì)外進(jìn)行項(xiàng)目投資。

（4）另設(shè)的基金管理人不作為GP時(shí)，不必考慮控制合伙企業(yè)基金時(shí)可能會(huì)涉及的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，便于另設(shè)的基金管理人可同時(shí)管理多支基金。該基金管理人不是普通合伙人，不必承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，同時(shí)仍可享受分配超額收益。

4、在雙層有限合伙嵌套下另設(shè)控制的基金管理人

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）該架構(gòu)下的特點(diǎn)與“設(shè)雙層有限合伙嵌套”和“另設(shè)控制的基金管理人”的情況大部分相同，有限合伙GP未在中基協(xié)登記未取得牌照，不得對(duì)外募集資金，故普通合伙人（基金管理人）之控制人另設(shè)其控制的基金管理人進(jìn)行募集資金和管理；

（2）該另設(shè)的基金管理人也不在有限合伙型私募股權(quán)投資基金出資，不作為普通合伙人，而由有限合伙型私募股權(quán)投資基金的全體合伙人與基金管理人簽訂委托管理協(xié)議。

（二）投資人處于強(qiáng)勢(shì)時(shí)的架構(gòu)

1、設(shè)單一關(guān)聯(lián)公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）有限合伙人間接地參與和控制有限合伙型私募股權(quán)投資基金的管理事務(wù)。因《合伙企業(yè)法》的第六十八條規(guī)定，“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)”；同時(shí)第七十二條第二款規(guī)定，“有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！钡珡?qiáng)勢(shì)的有限合伙人可通過(guò)控制執(zhí)行事務(wù)合伙人的方式，從而間接參與合伙企業(yè)的事務(wù)管理，也規(guī)避了直接參與事務(wù)時(shí)賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)；

但這種變相參與甚至控制合伙企業(yè)事務(wù)的行為，仍存在風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金合同指引3號(hào)（合伙協(xié)議必備條款指引）》的第五條第五款規(guī)定，“合伙協(xié)議可以對(duì)有限合伙人的權(quán)限及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規(guī)定的八種不視為執(zhí)行合伙事務(wù)行為的約定?！?/span>

另根據(jù)中基協(xié)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)的窗口指導(dǎo)意見(jiàn)，合伙企業(yè)的實(shí)際控制人“可以”認(rèn)定為執(zhí)行事務(wù)合伙人，如下圖：

按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的認(rèn)定原則和法人應(yīng)追溯到最終的自然人、國(guó)資管理部門(mén)等，當(dāng)作為法人的執(zhí)行事務(wù)合伙人被有限合伙人所控制時(shí)，應(yīng)認(rèn)定有限合伙人為實(shí)際控制人，此結(jié)論與窗口指導(dǎo)意見(jiàn)出現(xiàn)了不一致的口徑，存在被協(xié)會(huì)反饋和質(zhì)疑的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）該關(guān)聯(lián)公司已在中基協(xié)登記取得牌照，能對(duì)外募集資金和進(jìn)行投資管理，此時(shí)該關(guān)聯(lián)公司兼任執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人之身份；

（3）該關(guān)聯(lián)公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人兼基金管理人，可參與管理費(fèi)和超額收益的分配。

2、設(shè)雙層有限合伙嵌套

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）此處的投資人LP是強(qiáng)勢(shì)的一方，而有限合伙人LP（如上圖“5”）僅是投資人共同合作的出資方，并未控制有限合伙GP，投資人LP通過(guò)杠桿放大對(duì)有限合伙GP的控制；

（2）其他方面的特點(diǎn)與普通合伙人（基金管理人）之控制人處于強(qiáng)勢(shì)時(shí)所設(shè)的雙層有限合伙嵌套相似，此處不再開(kāi)展闡述。

3、另設(shè)控制的基金管理人

如下圖：

該種架構(gòu)下的特點(diǎn)，與普通合伙人（基金管理人）之控制人另設(shè)控制的基金管理人的情況相似，此處不展開(kāi)闡述。

4、在雙層有限合伙嵌套下另設(shè)控制的基金管理人

如下圖：

該種架構(gòu)下的特點(diǎn)，與普通合伙人（基金管理人）之控制人在雙層有限合伙嵌套下另設(shè)控制的基金管理人的情況，及投資人LP是強(qiáng)勢(shì)的一方時(shí)設(shè)雙層有限合伙嵌套的情況相似，此處不展開(kāi)闡述。

（三）雙方均衡狀態(tài)的架構(gòu)

1、共同設(shè)立普通合伙人作為GP

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）普通合伙（基金管理人）之控制人與重要投資人共同出資設(shè)立企業(yè)（指公司或有限合伙企業(yè)），作為普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)該普通合伙人再履行私募基金管理人登記手續(xù)，以取得牌照后成為私募基金管理人，對(duì)外募集資金和投資管理；

（2）這種模式較少見(jiàn)，因共設(shè)企業(yè)設(shè)立后，還需要履行私募基金管理人登記手續(xù)，耗時(shí)耗力，不具經(jīng)濟(jì)效益。

2、單GP 單基金管理人

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）重要投資人作為LP，出資設(shè)立投資人關(guān)聯(lián)企業(yè)作為有限合伙型私募股權(quán)投資基金的GP，該GP未取得牌照，故需要普通合伙人（基金管理人）之控制人以其控制的基金管理人募集資金和投資管理；

（2）該基金管理人并未認(rèn)繳有限合伙型私募股權(quán)投資基金的份額，故其不作為GP的身份，而由有限合伙企業(yè)基金的全體合伙人與基金管理人簽訂委托管理協(xié)議；

（3）這種合作模式通常見(jiàn)于基金管理人具有專(zhuān)業(yè)的投資能力和投資資源，重要投資人想借助于基金管理人這一通道，快速地募集資金，以盡早進(jìn)行項(xiàng)目投資；

（4）在該模式下，有限合伙企業(yè)基金的全體合伙人應(yīng)對(duì)基金管理人和普通合伙人的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行明確的約定；

（5）雙方主要通過(guò)投資決策委員會(huì)來(lái)進(jìn)行投資決策，對(duì)有限合伙企業(yè)基金的控制，主要依各方在投決委的席位人數(shù)和通過(guò)人數(shù)約定；

（6）該模式的其他特點(diǎn)，與本文前面的“另設(shè)控制的基金管理人”部分之分析相似，本處不再展開(kāi)闡述。

3、雙GP單牌照

如下圖：

在這一架構(gòu)下，有如下特點(diǎn)：

（1）普通合伙（基金管理人）之控制人以其控制的基金管理人作為GP1，而重要投資人LP則以其控制的普通合伙人作為GP2。其中GP1具有牌照，而GP2不具有牌照；

（2）GP1和GP2均應(yīng)對(duì)有限合伙型私募股權(quán)投資基金承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

（3）在該模式下，基金管理人GP1負(fù)責(zé)利用自身專(zhuān)業(yè)對(duì)項(xiàng)目篩選和投資，普通合伙人GP2利用自身的資源優(yōu)勢(shì)，尋找項(xiàng)目和協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卣?，從而達(dá)到合作共贏的局面，實(shí)現(xiàn)利益最大化；

（4）由于GP2不具有牌照，其無(wú)法參與資金募集、管理和項(xiàng)目運(yùn)作，導(dǎo)致管理費(fèi)無(wú)法直接給予GP2，否則存在不合規(guī)之風(fēng)險(xiǎn)。但實(shí)踐中，筆者參與的政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金項(xiàng)目中，由具備牌照資格的GP聘請(qǐng)不具備的GP作為投資顧問(wèn)，由前者通過(guò)投資顧問(wèn)費(fèi)的名義向后者支付管理費(fèi)，這也是一種解決思路；

（5）該模式的其他特點(diǎn)，與本文前面的“另設(shè)控制的基金管理人”、“單GP 單基金管理人”等部分之分析相似，本處不再展開(kāi)闡述。

注：本文僅列舉分析常見(jiàn)的基金構(gòu)架，對(duì)于實(shí)務(wù)中出現(xiàn)較少的基金構(gòu)架，本文不展開(kāi)分析。