4月28日，三維股份(603033)發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向廣西三維鐵路軌道制造有限公司的全體股東，即吳善國(guó)、葉繼躍、葉繼艇、金海兵、祖愷先、王友清、章國(guó)平、鄭有營(yíng)、黃修鵬、麻萬(wàn)統(tǒng)、廖環(huán)武、劉彪以及廣西眾維投資合伙企業(yè)合計(jì)13名交易對(duì)方以非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買其合計(jì)持有的廣西三維100%的股權(quán)。

　　以2017年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，廣西三維股東全部權(quán)益的預(yù)估值為1,474,000,000元。參考此預(yù)估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)暫定為1,470,000,000元。此次交易完成后，三維股份將持有廣西三維100%的股權(quán)。

　　此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，三維股份擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)以發(fā)行股份的方式支付，此次交易上市公司發(fā)行股票的價(jià)格為16.40元人民幣/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

　　5月15日，上交所對(duì)此次重大資產(chǎn)重組存在的一些問(wèn)題向三維股份發(fā)出問(wèn)詢函。

　　根據(jù)預(yù)案披露，了解到，標(biāo)的資產(chǎn)廣西三維主要客戶為各鐵路專線的建設(shè)方，即當(dāng)?shù)罔F路局下設(shè)的項(xiàng)目建設(shè)公司。國(guó)內(nèi)混凝土枕制造商多為地方鐵路局或鐵路物資公司的全資子公司。同時(shí)，混凝土枕制造行業(yè)存在比較明顯的行業(yè)地域性限制。

　　因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司在不同鐵路局下的營(yíng)收及占比情況;以及在標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋的地域范圍內(nèi)，其主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況;另外，與地方鐵路局或鐵路物資公司的全資子公司相比，標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)怎樣。

　　此外，發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司2016年度和2017年度毛利率分別為64.79%和64.29%，大幅高于同行業(yè)其他上市公司的毛利率水平。上交所對(duì)此表示懷疑，要求上市公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)模式及核心競(jìng)爭(zhēng)力，說(shuō)明毛利率明顯高于同行業(yè)公司的原因及合理性。

　　而且，截止2017年12月31日，標(biāo)的公司存在其他應(yīng)收款4,343萬(wàn)元。上交所要求上市公司補(bǔ)充披露上述其他應(yīng)收款的形成原因、賬齡及欠款方，并說(shuō)明是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　根據(jù)預(yù)案披露，了解到，廣西三維目前正就2011年進(jìn)行的二期技改項(xiàng)目補(bǔ)充辦理環(huán)評(píng)相關(guān)手續(xù)，預(yù)計(jì)2018年5月可取得環(huán)評(píng)批復(fù)。上交所要求三維股份補(bǔ)充披露截至目前上述環(huán)評(píng)手續(xù)的辦理情況，手續(xù)辦理進(jìn)展是否符合預(yù)期。

　　另外，三維股份在預(yù)案中在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行預(yù)估中做出以下評(píng)估假設(shè)：本次評(píng)估以被評(píng)估單位提供的有關(guān)法律性文件、各種會(huì)計(jì)憑證、賬簿和其他資料真實(shí)、完整、合法、可靠為前提。然而，上述假設(shè)與《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第5號(hào)》和《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第7號(hào)》的要求不符，涉嫌以假設(shè)的形式代替評(píng)估師應(yīng)盡的查驗(yàn)、分析、判斷等義務(wù)。因此上交所要求上市公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和評(píng)估師核實(shí)評(píng)估假設(shè)的合規(guī)性，并進(jìn)行相應(yīng)更正。

　　最后，發(fā)現(xiàn)，預(yù)案中上市公司這樣表述：公司不能保證所引用的信息或數(shù)據(jù)能夠準(zhǔn)確反映標(biāo)的公司所屬行業(yè)、技術(shù)或競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)的現(xiàn)狀和未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)。

　　對(duì)于如此推諉的表述，上交所要求上市公司董事會(huì)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查預(yù)案中披露的前瞻性陳述內(nèi)容及反映行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)的信息或數(shù)據(jù)，確認(rèn)其是否審慎，如存在不審慎內(nèi)容，請(qǐng)作相應(yīng)修改;如認(rèn)為內(nèi)容審慎，應(yīng)承諾預(yù)案披露內(nèi)容符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露要求，且不因本風(fēng)險(xiǎn)提示免除可能承擔(dān)的責(zé)任;并且財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師需說(shuō)明上述風(fēng)險(xiǎn)提示是否符合《重組辦法》第四條至第六條的規(guī)定。