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山水文化（600234）已停牌

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12月10日，還在重組進(jìn)程中的山水文化給出了一份支付3.6億現(xiàn)金收購掌沃無限100%股權(quán)的重組預(yù)案，公司繼續(xù)停牌。但是，由于預(yù)案存在諸多疑問，遭到了監(jiān)管部門的嚴(yán)格審核。今日，山水文化宣布延期復(fù)牌并且披露了上交所審核意見函的主要內(nèi)容，其中對公司的支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)等八大方面提出了疑問。

根據(jù)山水文化的重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式，向張濤、五岳天下等7名交易對方，分期購買掌沃無限100%股權(quán)，重組完成后，山水文化將涉足移動游戲產(chǎn)業(yè)。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為移動網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)，2014年1至9月實現(xiàn)營收726.06萬元、凈利潤265.67 萬元；截至2014年9月30日，凈資產(chǎn)為851.79萬元。而標(biāo)的資產(chǎn)掌沃無限100%股權(quán)的預(yù)估值約3.6億元，預(yù)估增值率為4139%。

山水文化本身如何能夠支付3.6億的現(xiàn)金對價，以及交易方案的種種表述，成為上交所審核的重點。上交所提出的首要問題，即針對上述“分步走”股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。山水文化公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中稱，標(biāo)的公司掌沃無限將分兩期進(jìn)行交割：第一期交割51%股權(quán)，在上市公司股東大會審議通過本次交易后實施；第二期交割剩余49%股權(quán)，在標(biāo)的公司2015年上半年審計報告出具后，且2015年1至6月經(jīng)審計后凈利潤不低于1500萬元時實施。上交所就此提出質(zhì)詢，交割條件中提及的“凈利潤”是否需扣除非經(jīng)常性損益，并要求上市公司明確說明，如當(dāng)期凈利潤低于1500萬元，標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%股權(quán)是否終止交割。

同時，山水文化在協(xié)議中稱，若公司未履行第二次交割的首期付款義務(wù)，公司須放棄收購標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%的股權(quán)，并將已取得51%股權(quán)退還資產(chǎn)出讓方，而公司已支付的對價不再退回。上交所就此次資產(chǎn)交割協(xié)議的公平性提出質(zhì)詢，要求上市公司補充披露該條款設(shè)置的原因、公司可能承擔(dān)的責(zé)任和損失，并作出重大風(fēng)險提示。

監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點，便是賬面僅有255萬元現(xiàn)金的山水文化，卻要籌資3.6億元現(xiàn)金來收購標(biāo)的資產(chǎn)。對于收購現(xiàn)金的資金來源，山水文化在收購書中僅表示，“公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正與第三方協(xié)商，推動該第三方向公司提供資金支持用于支付本次交易對價”，并未做更多介紹。因此，在監(jiān)管工作函中，上交所即要求山水文化明確披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排。同時，還要求公司補充說明第三方是否與公司及交易對手存在關(guān)聯(lián)。

另兩大關(guān)注問題，則集中在關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)和未來經(jīng)營狀況上。尤其是針對手游普遍存在生命周期較短、高溢價特點，提出了諸多需要公司補充披露的問題。

同時，標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)問題也是一個關(guān)注方面。山水文化在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中稱，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)完成首次51%股權(quán)交割后，出讓方有權(quán)推舉標(biāo)的公司董事會5名成員中的2人，但標(biāo)的公司重大事項需2/3董事會成員同意方可通過。

上交所已要求山水文化補充披露上述協(xié)議內(nèi)容，說明公司在上述條款下能否實現(xiàn)對標(biāo)的公司的實際控制、標(biāo)的公司能否納入合并報表范圍，并披露財務(wù)顧問和會計師意見，同時作重大風(fēng)險提示。另外，對公司是否具有經(jīng)營游戲類業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗，能否在重組完成后對公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行有效管理，審核意見也要求公司做出解釋。

另外，交易所關(guān)注的其他三方面問題，還包括了此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)會計處理、公司關(guān)于前次非公開發(fā)行事宜和關(guān)于內(nèi)幕信息知情人核查情況。交易所指出，公司已于2014年2月披露非公開發(fā)行預(yù)案，發(fā)行對象為公司實際控制人黃國忠控制的廣西鉦德，公司被要求披露該次非公開發(fā)行目前的進(jìn)展情況以及與此次重大資產(chǎn)重組的關(guān)系。

山水文化稱，公司計劃于12月24日召開董事會議，審議與本次重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)的《附生效條件的轉(zhuǎn)讓成都掌沃無限科技有限公司股權(quán)之協(xié)議書的補充協(xié)議》等議案，并在完成對《審核意見函》的回復(fù)后一并發(fā)布公告。

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