總體來說，銀行和上市公司并購(gòu)基金的合作，主要是資金的提供方，可粗略分為債權(quán)性融資和股權(quán)性融資。

 1、交易結(jié)構(gòu) 

（1） 銀行（一般通過指定的SPV作為通道）作為優(yōu)先級(jí)的LP，上市公司/控股

股東作為劣后級(jí)LP，共同出資設(shè)立并購(gòu)基金； 

（2） 對(duì)于這類型的債權(quán)性融資，銀行的出資沒有嚴(yán)格意義上的1比2或者是1

比3的杠桿比率限制，而著重于對(duì)回購(gòu)方可以承擔(dān)的債權(quán)性融資金額來定銀行LP的出資金額； 

（3） 上市公司/控股股東，在并購(gòu)基金設(shè)立時(shí)，通過董事會(huì)/股東會(huì)決議，承諾

回購(gòu)并購(gòu)基金持有的標(biāo)的股權(quán)，或者有限合伙人的LP份額，并按照規(guī)定公告； 

（4） 并購(gòu)基金出資收購(gòu)被并購(gòu)企業(yè)； 

（5） 被并購(gòu)企業(yè)運(yùn)行一段時(shí)間后，由上市公司以現(xiàn)金/股票支付的方式，將目標(biāo)企業(yè)注入上市公司。

2、這種模式運(yùn)行中存在的問題： 

（1）上市公司/控股股東承諾回購(gòu)，但是銀行作為融資方，需要嚴(yán)格考察公司的

銀行并購(gòu)基金（也可設(shè)立資管/信托計(jì)劃） 回購(gòu)實(shí)力，一般公司的信用融資額度，都不能滿足并購(gòu)基金大額并購(gòu)資金的需求； 

（2）當(dāng)公司信用回購(gòu)的實(shí)力不足時(shí)，銀行往往會(huì)要求大股東作股票質(zhì)押，或者是做股東托管并且承諾不對(duì)外質(zhì)押，在一定條件滿足的時(shí)候，作為保證LP份額回購(gòu)的擔(dān)保； 

（3）雖然是債權(quán)性的融資，但銀行一般還是會(huì)要求，在對(duì)并購(gòu)基金擬投資的標(biāo)的，有一票否決權(quán)，在并購(gòu)基金上有管理的權(quán)限，包括對(duì)單個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行單個(gè)審批；在債權(quán)性融資的模式下，銀行的審批偏于形式，即標(biāo)的不是嚴(yán)重的瑕疵，都可以被銀行認(rèn)可； 

（4）關(guān)于管理人的問題：以有限合伙形式運(yùn)行時(shí)，銀行會(huì)希望可以做GP，或者至少也是雙GP的角色，主要是出于對(duì)并購(gòu)基金整體資金運(yùn)用、對(duì)外舉債、投資決策等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)的把控。但一般的投資機(jī)構(gòu)/并購(gòu)基金實(shí)際上的管理人，不愿意把管理的決策權(quán)交給銀行。在對(duì)銀行優(yōu)先級(jí)LP的份額有足額保障的時(shí)候，銀行也可放棄管理權(quán)。

   1、交易結(jié)構(gòu)

（1） 銀行（一般通過指定的SPV代持）作為優(yōu)先級(jí)的LP，上市公司/控股股東作為劣后級(jí)LP，共同出資設(shè)立并購(gòu)基金； 

（2） 投資類項(xiàng)目，杠桿比率一般不會(huì)超過1比3； 

（3） 上市公司/控股股東，不必對(duì)LP份額或者是并購(gòu)基金收購(gòu)的標(biāo)的出具回購(gòu)差額補(bǔ)足的承諾； 

（4） 實(shí)際控制人對(duì)并購(gòu)基金/優(yōu)先級(jí)LP出具回購(gòu)承諾，并且分享部分LP的浮動(dòng)收益（這一條不是必須）； 

（5） 由于該項(xiàng)目沒有回購(gòu)方，或者回購(gòu)方?jīng)]有實(shí)質(zhì)上的負(fù)債和回購(gòu)能力，所以對(duì)于銀行端來說，這種是投資類的業(yè)務(wù)，即我們出資金直接去投資擬并購(gòu)的標(biāo)的，最終可以通過注入上市公司退出，也可以通過其他的方式出售被并購(gòu)企業(yè)的股權(quán)； 

（6） 銀行要求做GP，或者至少是雙GP的角色，即深入?yún)⑴c到投資決策和后續(xù)管理之中； 

（7） 并購(gòu)基金出資收購(gòu)被并購(gòu)企業(yè)； 

（8） 被并購(gòu)企業(yè)運(yùn)行一段時(shí)間后，由上市公司以現(xiàn)金/股票支付的方式，將目標(biāo)企業(yè)注入上市公司；或者通過IPO，被其他基金并購(gòu)等方式退出。

 2、這類模式中存在的問題 

（1）由于是投資類業(yè)務(wù)，所以銀行對(duì)于在并購(gòu)基金中的管理權(quán)十分看重，即所有的投資項(xiàng)目，都需要經(jīng)過銀行的審核才可以進(jìn)行投資； 

（2）項(xiàng)目的時(shí)間要求和銀行的審批效率的問題，單個(gè)項(xiàng)目銀行一般需要1個(gè)月的時(shí)間走內(nèi)部的流程； 

（3）銀行對(duì)于投資項(xiàng)目的判斷標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)際上基金管理的判斷標(biāo)準(zhǔn)，不一定完全一致。 

3、融資成本的問題 

    一般是固定收益（同債權(quán)性融資）再加上后端的浮動(dòng)收益，一般在20%以上。具體要看某一個(gè)項(xiàng)目來決定。如實(shí)際控制人承諾回購(gòu)，可以分配部分浮動(dòng)收益給實(shí)際控制人；如銀行杠桿比例較低，則可以降低浮動(dòng)收益的比例。

綜上所述，上市公司并購(gòu)基金或者政府平臺(tái)主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)基金，是目前各大銀行正在大力開拓的業(yè)務(wù)。銀行選擇項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)：大型的上市公司/控股股東作為融資方，或者是大型的被并購(gòu)標(biāo)的。即，大型的上市公司/控股股東可以作為強(qiáng)有力的回購(gòu)保證方，符合銀行的風(fēng)險(xiǎn)控制要求，同時(shí)也需要大體量的銀行資金參與到并購(gòu)中去。另一種，被并購(gòu)標(biāo)的規(guī)模較大，PE機(jī)構(gòu)通過普通的資金募集效率較低而且風(fēng)險(xiǎn)太過集中，則可以與銀行一起就單個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，共同決策，共同投資。對(duì)于由上市公司（回購(gòu)實(shí)力較弱）出劣后，投資顧問操盤，并且有一批幾千萬(wàn)交易金額的被并購(gòu)標(biāo)的，相較于銀行資金，更好的資金解決方案還是社會(huì)募集，避免在單個(gè)小金額的被并購(gòu)項(xiàng)目上，受到銀行的太多限制。