1、并購基金運(yùn)作模式

2015年9月12日，為規(guī)范“上市公司＋PE”投資事項(xiàng)的信息披露行為，上交所近日制定發(fā)布了《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》。一般意義上來說，并購基金的運(yùn)作模式是通過收購標(biāo)的企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的業(yè)績(jī)改造、資源重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值提升，并購基金持有一段時(shí)間后以轉(zhuǎn)讓、出售、上市等手段退出，實(shí)現(xiàn)獲利。

這種方式涉及到對(duì)標(biāo)的企業(yè)全方位的經(jīng)營(yíng)整合，這就需要具有資深經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)秀整合能力的決策管理團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)企業(yè)的重組整合，因此并購基金的管理團(tuán)隊(duì)通常包括資深職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。這種模式又稱為控股型并購基金，是美國并購基金的主流模式。國內(nèi)而言，目前只有弘毅投資等少數(shù)基金有成功操作案例。不同于國外控股型的運(yùn)作模式，國內(nèi)并購基金尚處于發(fā)展初期，整合運(yùn)作企業(yè)的能力有待建設(shè)，因此國內(nèi)并購基金多以參股型模式運(yùn)作。

參股型并購模式通常可分為兩種形式，一種是為并購企業(yè)提供融資支持，如過橋貸款等，以較低風(fēng)險(xiǎn)獲得固定或浮動(dòng)收益，同時(shí)也可將部分債務(wù)融資轉(zhuǎn)變?yōu)闄?quán)益資本，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)投資收益。國內(nèi)典型案例是在藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告的案例中，華泰聯(lián)合證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為并購方提供過橋貸款。另一種是聯(lián)合有整合實(shí)力的產(chǎn)業(yè)投資者，共同對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行股權(quán)投資、整合重組，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)⑺止蓹?quán)轉(zhuǎn)讓等形式退出。典型案例是天堂硅谷聯(lián)合大康牧業(yè)開創(chuàng)的“PE+上市公司模式”。

案例一：《藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告》

本次收購的創(chuàng)新點(diǎn)在于為解決原股東對(duì)標(biāo)的公司的全資子公司的大額占款問題，與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合同受華泰證券控制的紫金投資提供資金過橋。

1．標(biāo)的資產(chǎn)紅籌架構(gòu)如下

2．解除紅籌架構(gòu)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其中實(shí)際控制人李芃對(duì)北京博杰有22,603.4萬元占款，博杰投資是為了解決股東占款而設(shè)立的融資平臺(tái)。

3．2013年2月5日，藍(lán)色光標(biāo)以自有資金17820萬元增資博杰廣告，取得11%的股份。2013年3月，李萌和李冰將其所持有的博杰廣告合計(jì)14.6%股權(quán)作價(jià)2.628億元轉(zhuǎn)讓與博杰投資，并將轉(zhuǎn)讓款中的22,603.4萬元借予李芃用于償還李芃對(duì)北京博杰的全部占款，完成后結(jié)構(gòu)如下

4．2013年3月，博杰投資新增有限合伙人紫金投資，紫金投資以1億元認(rèn)購博杰投資合伙份額，獲得19.98%的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額；紫金投資以1.3億元購買博杰投資享有的博杰廣告36.85%股權(quán)收益權(quán)（附回購條款），結(jié)構(gòu)如下：

5．前述2.3億元于2013年3月28日注入博杰投資，并由博杰投資支付給李冰、李萌用于購買其持有的博杰廣告14.6%股權(quán)，作價(jià)2.628億元，李冰、李萌將其中22,603.4萬元借予李芃，用于償還李芃對(duì)北京博杰的22,603.4萬元占款。

就國內(nèi)并購基金市場(chǎng)而言，目前的主要參與者可以分為券商直投、私募股權(quán)投資（PE）和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求挖掘并購機(jī)會(huì)，結(jié)合投行和研究所提供綜合服務(wù)。PE主要服務(wù)于項(xiàng)目端，最后實(shí)現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游的產(chǎn)業(yè)鏈條布局，典型的是以BAT為代表的產(chǎn)業(yè)資本。

限于我國并購市場(chǎng)的發(fā)展階段，圍繞著上市公司進(jìn)行并購成為產(chǎn)業(yè)并購的主要形式。2011年天堂硅谷聯(lián)合大康牧業(yè)開創(chuàng)的“PE+上市公司模式”并購基金是目前我國并購基金的主流形式。

案例二：《天堂硅谷+大康牧業(yè)模式》

基金成立：2011年9月，生豬龍頭企業(yè)大康牧業(yè)與天堂硅谷設(shè)立并購產(chǎn)業(yè)服務(wù)合伙企業(yè)——長(zhǎng)沙天堂大康基金，存續(xù)期5年，預(yù)期年化收益率12%-30%，以畜牧業(yè)相關(guān)領(lǐng)域項(xiàng)目為主要投資方向

資金募集：基金規(guī)模為3億元，大康牧業(yè)作為有限合伙人出資3,000萬元，恒裕創(chuàng)投作為普通合伙人出資3,000萬元，其余出資由天堂硅谷負(fù)責(zé)對(duì)外募集，分2期發(fā)行；

日常管理：天堂硅谷作為天堂大康管理人，負(fù)責(zé)日常管理，尋找項(xiàng)目、調(diào)研、評(píng)估等；大康牧業(yè)負(fù)責(zé)擬投項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)和管理；

決策機(jī)制：天堂大康設(shè)立決策委員會(huì)，由7名委員組成，其中天堂硅谷委派5名委員，大康牧業(yè)委派2名委員。

退出約定：基金收購的項(xiàng)目在培育期滿后可通過現(xiàn)金收購或增發(fā)換股方式裝入上市公司，三年內(nèi)大康牧業(yè)有優(yōu)先收購項(xiàng)目權(quán)利，三年后并購基金有自由處置權(quán)

過渡機(jī)制：被并購公司只有在達(dá)到設(shè)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)后才由上市公司協(xié)議收購

運(yùn)行狀況：已對(duì)武漢和祥養(yǎng)豬場(chǎng)、湖南富華生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、慈溪市惠豐生豬養(yǎng)殖專業(yè)合作社、武漢華海牧業(yè)養(yǎng)殖有限公司進(jìn)行了并購整合，4個(gè)項(xiàng)目都集中在生豬養(yǎng)殖領(lǐng)域

退出情況：目前尚沒有實(shí)現(xiàn)退出，兌付情況未知

最大挑戰(zhàn)：這種模式最大的問題在于PE與上市公司受不同利益驅(qū)使，在資產(chǎn)裝入上市公司的估值上面存在分歧。上市公司當(dāng)然希望是越便宜越好，PE則反之。這就要求雙方在合作前就要制定清楚規(guī)則。

2011年與大康牧業(yè)合作之前，天堂硅谷聯(lián)合申銀萬國研究所對(duì)養(yǎng)殖業(yè)進(jìn)行了市場(chǎng)調(diào)研和深入研究。借助外部研究力量以確保投資的安全性。

2、“PE+上市公司”并購基金操作要點(diǎn)

“PE+上市公司”并購基金指的是有豐富的私募股權(quán)投資基金（PE）管理經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)充當(dāng)GP（普通合伙人）與上市公司或上市公司大股東或其關(guān)聯(lián)公司一同作為并購基金的發(fā)起人，成立有限合伙制并購基金。該并購基金作為上市公司產(chǎn)業(yè)整合的主體，圍繞上市公司既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向開展投資、并購、整合等業(yè)務(wù)，提高和鞏固上市公司行業(yè)地位，同時(shí)對(duì)于并購基金投資的項(xiàng)目，由上市公司并購作為退出的主要渠道，提高投資的安全性。該模式可實(shí)現(xiàn)PE和上市公司共贏。

“PE+上市公司模式”并購基金相比于美國式成熟的并購基金對(duì)基金管理團(tuán)隊(duì)的要求降低，基金可以借助上市公司對(duì)行業(yè)的理解，把握行業(yè)投資機(jī)會(huì)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)；相比于傳統(tǒng)的PE基金，這種模式提前鎖定了退出方式，降低了退出風(fēng)險(xiǎn)；相比于傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)顧問公司，基金通過認(rèn)購基金份額，募集資金，可獲得部分股權(quán)增值以及2-20%的基金管理費(fèi)用。

3、對(duì)上市公司的意義

1、消除并購前期風(fēng)險(xiǎn)

可通過并購基金提前了解目標(biāo)企業(yè)，減少未來并購信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。另外，可借助PE對(duì)項(xiàng)目判斷的經(jīng)驗(yàn)和能力，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，與PE一起，對(duì)擬投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施及對(duì)已投項(xiàng)目監(jiān)督、共同管理，可提高并購項(xiàng)目的成功率。

2、杠桿收購，不占用過多資金

參與設(shè)立并購基金進(jìn)行收購屬于杠桿收購，只需付出部分出資，且根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購標(biāo)的，不占用上市企業(yè)過多的營(yíng)運(yùn)資金。

3、提高并購效率

如上市公司獨(dú)立做并購，通常的資金來源包括再融資、定向增發(fā)等，耗時(shí)需要一年左右，有時(shí)會(huì)錯(cuò)過一些并購機(jī)會(huì)；收購后需要較長(zhǎng)的時(shí)間整合才能消化并購的負(fù)面效應(yīng)。

而PE發(fā)起的并購基金能很快提供較高的資金杠桿，以并購基金形式收購，用三年左右可整合、消化并購標(biāo)的，再將其裝入上市公司，比上市公司“單干”更有效率。

4、提高公司實(shí)力，提升公司估值

通過利用PE的資源優(yōu)勢(shì)及其各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，推動(dòng)上市公司收購或參股符合公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的具有資源、渠道、品牌等優(yōu)勢(shì)的相關(guān)項(xiàng)目，以產(chǎn)業(yè)整合與并購重組等方式，壯大公司的實(shí)力。由于并購風(fēng)險(xiǎn)可控，預(yù)期明確，通常在二級(jí)市場(chǎng)上，股價(jià)會(huì)有較大的上漲，較大幅度提升公司估值。

4、對(duì)PE機(jī)構(gòu)的意義

1、提高投資退出的安全性

這種模式在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界。另外，有上市公司作為基石投資人，有助于提高對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量的的判斷；

上市公司通常會(huì)介入甚至主導(dǎo)投后管理，有助于提升項(xiàng)目公司的管理水平；此外，上市公司強(qiáng)大的采購、銷售渠道等資源有助于項(xiàng)目公司做大做強(qiáng)，迅速提升業(yè)績(jī)。

2、降低募資難度

國內(nèi)的投資環(huán)境決定了LP群體的“短、平、快”的投資需求，而“PE+上市公司”的并購基金完全符合“短、平、快”的投資需求：通常是有了明確的投資標(biāo)的，才向其他LP募資，投資周期短；模式設(shè)計(jì)中由上市公司大股東做出某種還本付息承諾或在由上市公司大股東優(yōu)先承擔(dān)一定范圍內(nèi)的虧損，投資相對(duì)平穩(wěn)；通常3年就可以由上市公司收購而退出，投資回收快。

“PE+上市公司”的投資流程及投資回報(bào)相對(duì)于傳統(tǒng)的PE、VC模式，更符合國內(nèi)眾多私人資本的需求，對(duì)于GP合伙人而言，無疑將降低募資難度。

5、基金設(shè)立及運(yùn)營(yíng)模式

1、出資比例及募資

根據(jù)PE機(jī)構(gòu)及上市公司出資比例可以將并購基金劃分為三種模式。

2、項(xiàng)目投資管理的分工

（1）投資流程

PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人，提供日常運(yùn)營(yíng)及投資管理服務(wù)，包括項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、投建書撰寫及投決會(huì)項(xiàng)目陳述等。

上市公司協(xié)助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施等，有的上市公司會(huì)利用行業(yè)優(yōu)勢(shì)甚至主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選。

（2）投后管理

PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作。

上市公司負(fù)責(zé)企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)管理，分兩種：

一是控股型收購，會(huì)聘用大部分原管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)為了避免原團(tuán)隊(duì)故意隱瞞問題造成的信用風(fēng)險(xiǎn)，都將保留10%-20%的股權(quán)給被收購企業(yè)團(tuán)隊(duì)。上市公司會(huì)派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理；

二是全資并購后，上市公司全面負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方案制定、日常經(jīng)營(yíng)和管理并負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和制度。

3、投資決策

模式一：上市公司一票否決（主流模式）

上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項(xiàng)目開始調(diào)研時(shí)，若上市公司覺得項(xiàng)目不好，調(diào)研就會(huì)取消；當(dāng)項(xiàng)目進(jìn)入了決策委員會(huì)時(shí)，若上市公司認(rèn)為沒有收購意義，也可直接否決。

模式二：投委會(huì)投票多數(shù)通過原則

投資決策委員會(huì)由PE機(jī)構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成，投資決策采取三分之二以上多數(shù)通過的原則。

4、退出方式

模式一：如項(xiàng)目運(yùn)行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并購?fù)顺?/p>

這是主流模式，通常并購基金約定3年為存續(xù)期。約定三年內(nèi)，上市公司有優(yōu)先收購項(xiàng)目權(quán)利。三年后，并購基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接讓項(xiàng)目IPO或賣給其他公司。

（2）獨(dú)立在境內(nèi)外資本市場(chǎng)進(jìn)行IPO，完成退出；

（3）將所投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金，完成退出；

（4）由所投資項(xiàng)目公司管理層進(jìn)行收購，完成退出。

模式二：如項(xiàng)目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底

如項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，對(duì)于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

（1）“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP（出資人）的出資比例為1：N，上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他LP分別按比例進(jìn)行出資；萬一這個(gè)項(xiàng)目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi)，則都由上市公司大股東承擔(dān)；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔(dān)。

（2）“融資性”基金

“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資。上市公司大股東與其他LP的出資比例為1：N，他除了要出一定數(shù)額的資金，還要對(duì)另外LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。

6、并購基金的盈利

并購基金的盈利來源主要包括基金分紅、固定管理費(fèi)、上市公司回購股權(quán)的溢價(jià)以及財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等。

對(duì)投資者而言，投資回報(bào)主要還是分紅和到期返還，一般依據(jù)投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式:

（1）被投企業(yè)IPO，投資人持有被投企業(yè)股份，獲得投資額與原始股變現(xiàn)差價(jià)；

（2）將持有被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給給其他股東或個(gè)人，獲得轉(zhuǎn)讓收益和投資額的差價(jià)；

（3）被投資企業(yè)回購股份，獲得回購金額與投資金額的差價(jià)；

（4）成為被投資企業(yè)股東，獲得企業(yè)分紅；

（5）與被投資企業(yè)簽訂對(duì)賭協(xié)議，在被投資企業(yè)沒有達(dá)到預(yù)設(shè)指標(biāo)后，獲得被投資企業(yè)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

對(duì)于GP來說，一般是收取2%左右的管理費(fèi)和20%的超額收益，即“2+20”。目前超額收益的分配模式主要是兩種：額收益的分配模式主要有兩種，一種是歐洲模式，即優(yōu)先返還出資人全部出資及優(yōu)先收益模式，投資退出的資金需要優(yōu)先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優(yōu)先報(bào)酬率后，GP再參與分配。第二種是美國模式，即逐筆分配模式，每筆投資退出GP都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。美國模式下LP收回投資的速度要慢于歐洲模式，目前國內(nèi)絕大部分基金都采取歐洲模式。天堂大康并購基金的收益分配原則是有限合伙企業(yè)年化凈收益率超過8%部分以上部分的20%作為超額業(yè)績(jī)收益，非超額業(yè)績(jī)收益部分（即超過8%以上部分的80%）由各合伙人按出資比例分配收益。

信托公司參與“PE+上市公司”模式案例分析

目前信托公司參與到這一模式的是中融信托。根據(jù)2015年2月2日凱樂科技（600260）發(fā)布的公告，其聯(lián)合控股股東荊州科達(dá)及第三方投資機(jī)構(gòu)硅谷天堂、中融信托共同發(fā)起專門為公司產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的并購基金。

凱樂科技是以光纜材料為基礎(chǔ)的多元化實(shí)業(yè)企業(yè)。2014年?duì)I業(yè)收入分布如下：

基金概況

參與方：上市公司凱樂科技、控股股東荊州科達(dá)、硅谷天堂、中融信托

金融機(jī)構(gòu)的職責(zé)在于：負(fù)責(zé)基金交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、發(fā)行，以及通過自籌資金或募集資金，認(rèn)繳發(fā)起LP之外的有限合伙人出資份額。

成立基金

基金管理

并購基金成立后，由硅谷天堂與中融信托指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)共同擔(dān)任基金普通合伙人（GP）和執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)基金設(shè)立、投資、管理、退出等日常事務(wù)進(jìn)行管理

管理費(fèi)：并購基金凈資產(chǎn)規(guī)模的2%，按年向GP支付。

投資決策：投資決策委員會(huì)委員由荊州科達(dá)委派1名代表，硅谷天堂委派1名代表，中融信托委派1名代表，涉及并購基金的投資、退出、分配等重大事項(xiàng)均需委員一致同意方才生效。

咨詢委員會(huì)：晨光基金另設(shè)聯(lián)合投資人咨詢委員會(huì)，對(duì)基金投資策略、投資領(lǐng)域、重大投資項(xiàng)目和重大利益沖突事項(xiàng)提供咨詢意見。聯(lián)合投資人咨詢委員會(huì)共1-2人，由上市公司及其他其他實(shí)繳出資額超過基金20%的有限合伙人委派。聯(lián)合投資人咨詢委員會(huì)對(duì)重大項(xiàng)目投資具有否決權(quán)。

投資流程：晨光基金由四方共同組建項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)篩選標(biāo)的公司，按照硅谷天堂的投資流程進(jìn)行盡職調(diào)查，直至完成投資?；饍?yōu)先投資于荊州科達(dá)及凱樂科技推薦的項(xiàng)目；原則上項(xiàng)目投后管理與表決主要由上市公司委派的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，硅谷天堂和中融信托有權(quán)進(jìn)行對(duì)資金和投資決策進(jìn)行監(jiān)管，并向凱樂科技提出建議。

退出方式：1、在約定條件下，并購基金投資或并購項(xiàng)目可以按照市場(chǎng)評(píng)估價(jià)格和12%/年的溢價(jià)孰高的原則，優(yōu)先增發(fā)注入到上市公司，但上市公司不承擔(dān)擔(dān)保等兜底義務(wù)。約定的條件包括但不限于：符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略方向與目的、上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過、證監(jiān)會(huì)審核通過等。2、項(xiàng)目除優(yōu)先注入乙方上市公司平臺(tái)外，也可以遵循收益最大化原則，視條件通過新三板掛牌轉(zhuǎn)A股、出售給其他產(chǎn)業(yè)集團(tuán)或上市公司、掛牌轉(zhuǎn)讓等等方式實(shí)現(xiàn)退出。

業(yè)績(jī)報(bào)酬：扣除基金管理費(fèi)、稅收等成本后，如果不進(jìn)行下一輪投資，則首先分配優(yōu)先級(jí)出資人的本金、優(yōu)先收益并提取并購基金普通合伙人20%的業(yè)績(jī)報(bào)酬，剩余的超額收益在優(yōu)先級(jí)出資人和劣后出資人之間按照約定的梯級(jí)比率進(jìn)行分配

這只基金的更多信息難以獲得，根據(jù)已有信息可以推測(cè)，中融信托會(huì)以信托計(jì)劃的形式為這支基金募集優(yōu)先資金，預(yù)期年化收益率在12%左右，同時(shí)通過派駐人員進(jìn)駐項(xiàng)目小組，學(xué)習(xí)硅谷天堂先進(jìn)的并購經(jīng)驗(yàn)，不失為信托公司快速介入并購領(lǐng)域的有效方式。

洞見解析：“PE+上市公司”投資模式作為一種市場(chǎng)創(chuàng)新手段，可以實(shí)現(xiàn)雙方資源的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于激發(fā)市場(chǎng)活力，應(yīng)當(dāng)予以尊重和肯定。但在實(shí)踐中，也出現(xiàn)了一些問題值得關(guān)注，如有些公司的信息披露過于原則簡(jiǎn)略，投資者難以了解“PE+上市公司”的具體合作模式、決策機(jī)制、收益分配和潛在風(fēng)險(xiǎn)等重要信息；在“PE+上市公司”投資模式下，私募基金可與上市公司、投資者及公司管理者之間建立多重復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，相關(guān)方可能利用內(nèi)幕信息或者通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取不當(dāng)利益；個(gè)別公司與PE的合作，不考慮產(chǎn)業(yè)價(jià)值、整合效應(yīng)以及履行能力，而是借機(jī)以市值管理之名進(jìn)行市場(chǎng)操縱，有選擇地釋放利好信息，或者制造資本故事炒作股價(jià)。（洞見知識(shí)庫）