1、反壟斷法適用范圍：

（1）經(jīng)營者：達成壟斷協(xié)議；濫用市場支配地位；經(jīng)營者集中

（2）行業(yè)協(xié)會參與的壟斷行為：①制定、發(fā)布含有排除、限制競爭內(nèi)容的行業(yè)協(xié)會章程、規(guī)則、決定、通知、標(biāo)準(zhǔn)等；②召集、組織或者推動本行業(yè)的經(jīng)營者達成含有排除、限制競爭內(nèi)容的協(xié)議、決議、紀(jì)要、備忘錄等。

（3）濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為

2、不適用反壟斷法的三種情況：（1）經(jīng)營者依法行使知識產(chǎn)權(quán)的行為 （2）農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為（3）國有壟斷企業(yè)（鐵路、石油、電信、電網(wǎng)、煙草）

3、相關(guān)市場：相關(guān)商品市場與相關(guān)地域市場。注意：相關(guān)商品市場不僅包含傳統(tǒng)意義上的商品，還包含服務(wù)，如“搜索引擎服務(wù)”；相關(guān)商品市場關(guān)于從需求角度與供給角度的界定，通常涉及到成本、生產(chǎn)流程、轉(zhuǎn)產(chǎn)的則歸為從供給角度界定。

4、反壟斷法的法律責(zé)任：

（1）行政責(zé)任：責(zé)令停止違法行為、沒收違法所得、罰款、限期恢復(fù)原狀等形式；（2）民事責(zé)任：停止侵害、賠償損失（最主要）；（3）刑事責(zé)任：要注意《反壟斷法》本身未對壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任，僅對阻礙、拒絕反壟斷執(zhí)法機構(gòu)審查、調(diào)查行為以及反壟斷執(zhí)法機構(gòu)的工作人員濫用職權(quán)、玩忽職守或者泄露執(zhí)法過程中知悉的商業(yè)秘密兩種，規(guī)定了刑事責(zé)任。

5、反壟斷執(zhí)法機構(gòu)：國家發(fā)改委—查處價格壟斷行為；商務(wù)部—經(jīng)營者集中行為；剩余的都是國家工商局；

6、反壟斷調(diào)查措施：注意“詢問、查閱復(fù)制、查封扣押、查詢（沒有凍結(jié)）”等關(guān)鍵字

7、反壟斷調(diào)查程序：反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以依舉報人的舉報對涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，也可以依職權(quán)主動立案。消費者是可以作為壟斷民事案件原告的。

8、反壟斷法訴訟時效：原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。

9、壟斷協(xié)議：分為橫向與縱向，注意縱向兩個：一個是“固定價格”，另外一個是“限定第三人最低價格”，剩余的一般都是橫向。

10、壟斷協(xié)議的豁免：6項都是對企業(yè)有利的，除了“為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當(dāng)利益的” 不要求經(jīng)營者證明，其他都需要經(jīng)營者提供相關(guān)證明。

11、其他協(xié)同行為的認定：（1）經(jīng)營者的價格行為、市場具有一致性；（2）經(jīng)營者進行過意思聯(lián)絡(luò)。

12、壟斷協(xié)議的行政責(zé)任：經(jīng)營者：上一年營業(yè)額的1%-10%或50萬以下罰款；行業(yè)協(xié)會：50萬以下罰款或依法撤銷登記。

13、濫用市場支配地位：分為排他性濫用和剝削性濫用。

合法取得市場支配地位并不視為非法，“濫用”才非法。

14、市場支配地位的認定因素：（1）市場份額、競爭狀況；（2）對銷售市場和采購市場的控制能力；（3）技術(shù)和財力；（4）其他經(jīng)營者的依賴程度；（5）進入相關(guān)市場的難易程度。

15、市場支配地位的推定標(biāo)準(zhǔn)：一個經(jīng)營者份額達到1/2，兩個經(jīng)營份額合計達到2/3，或三個經(jīng)營者份額合計達到3/4的。

其中有的經(jīng)營者市場份額不足10％的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位

注意：市場份額不是認定市場支配地位的唯一的和絕對的標(biāo)準(zhǔn)

16、禁止的濫用市場支配地位行為：

（1）.以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品

（2）.沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價格銷售商品

（3）.沒有正當(dāng)理由、以間接方式拒絕交易

（4）.沒有正當(dāng)理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經(jīng)營者

進行交易

（5）.沒有正當(dāng)理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件

（6）.沒有正當(dāng)理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇

（7）.國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認定的其他濫用市場支配地位的行為

17、濫用市場支配地位的行政責(zé)任：由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％～10％的罰款。

18、經(jīng)營者集中的申報： 參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度全球營業(yè)額合計超100億或國內(nèi)超20億，并且其中至少兩個經(jīng)營者國內(nèi)營業(yè)額均超過4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)事先向商務(wù)部申報

集中之前本來就已經(jīng)具有控制與被控制關(guān)系的可不用申報。

19、經(jīng)營者集中的審查程序：

兩階段審查：一階段30天，二階段90天，特殊情況書面通知可延長不超過60天。

具備以下條件之一可實行簡易程序：

（1）市場份額之和小于15％；

（2）上下游市場所占的份額均小于25％；有關(guān)的每個市場所占的份額均小于25％；

（4）在中國境外設(shè)立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟活動；

（5）收購境外企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)的，該境外企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟活動；

（6）由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或者一個以上經(jīng)營者控制。

20、經(jīng)營者集中審查的實體標(biāo)準(zhǔn)：具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，應(yīng)當(dāng)作出禁止經(jīng)營者集中的決定。

對經(jīng)營者集中競爭影響的評估：（1）市場份額及其對市場的控制力；（2）市場集中度；（3）對市場進入、技術(shù)進步的影響；（4）對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響；（5）對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響；（6）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素

21、經(jīng)營者集中附加限制性條件分類：（1）業(yè)務(wù)剝離（自行剝離或者受托剝離）;（2）開放平臺、許可關(guān)鍵技術(shù)、終止排他性協(xié)議；（3）結(jié)構(gòu)性條件和行為性條件相結(jié)合的綜合性條件。

22、限制性條件的確定：:商務(wù)部提出集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果之前，申報方也可以提出附條件建議。申報方提出的附條件建議首選方案存在不能實施的風(fēng)險的，商務(wù)部可以在審查決定中要求申報方在首選方案基礎(chǔ)上提出備選方案。備選方案應(yīng)比首選方案的條件更為嚴(yán)格。

23、經(jīng)營者集中法律責(zé)任：責(zé)令停止實施集中等，可以處50萬元以下的罰款。

24、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為：（1）.強制交易；（2）.地區(qū)封鎖；（3）.排斥或限制外地經(jīng)營者參加本地招標(biāo)投標(biāo)；（4）.排斥或者限制外地經(jīng)營者在本地投資或者設(shè)立分支機構(gòu)或者妨礙外地經(jīng)營者在本地的正常經(jīng)營活動；（5）.強制經(jīng)營者從事壟斷行為強制經(jīng)營者從事壟斷行為；（6）.抽象行政性壟斷行為。

25、行政性壟斷法律責(zé)任：對于行政性壟斷行為，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以向有關(guān)上級機關(guān)提出“建議”，但不能直接作出“責(zé)令改正”、“行政處分”的處罰決定。

（一）外商直接投資的投資項目

1.鼓勵類外商投資項目

（1）屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；

（2）屬于高新技術(shù)、先進適用技術(shù)，能夠改進產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的；

（3）適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的

（4）屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；

（5）能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的。

2.限制類外商投資項目

（1）技術(shù)水平落后的；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；

（3）從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；

（4）屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。

3.禁止類外商投資項目

（1）危害國家安全或者損害社會公眾利益的；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的；

（4）危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。

4.允許類外商投資項目

不屬于鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，為允許類外商投資項目。

產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產(chǎn)品出口額占其銷售總額“70％以上”的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。

（二）合營企業(yè)和合作企業(yè)的比較

（三）外商投資企業(yè)的合并與分立

1.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資、提供合作條件并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立。

2.外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25％；外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后注冊資本的25％。

3.有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。

4.有限責(zé)任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

5.外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司（有限責(zé)任公司或者股份有限公司）合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務(wù)審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和；注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和；合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。

（四）股權(quán)質(zhì)押基本規(guī)定

1.經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者“同意”，繳付出資的投資者經(jīng)審批機關(guān)“批準(zhǔn)”可以將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。

2.投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

3.投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。

4.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者再質(zhì)押。

5.企業(yè)應(yīng)在獲得審批機關(guān)同意其投資者出質(zhì)股權(quán)的批復(fù)后30日內(nèi)，持有關(guān)批復(fù)文件向原登記機關(guān)辦理備案。未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。

6. 外商投資企業(yè)的股東與債權(quán)人訂立的股權(quán)質(zhì)押合同，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者合同另有約定外，自成立時生效。

7. 股權(quán)質(zhì)押合同依照《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定辦理了出質(zhì)登記的，質(zhì)權(quán)自登記時設(shè)立。

（一）對外貿(mào)易經(jīng)營者

1、對外貿(mào)易經(jīng)營者可以是法人，也可以是非法人組織（如合伙企業(yè)），還可以是個人。

2、對外貿(mào)易經(jīng)營無需專門許可.

只要依法辦理了工商登記或者其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個人均可從事外貿(mào)經(jīng)營。

3、貨物貿(mào)易和技術(shù)貿(mào)易經(jīng)營者的備案登記

從事貨物進出口或者技術(shù)進出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部或者其委托的機構(gòu)辦理備案登記；但是，法律、行政法規(guī)和商務(wù)部規(guī)定不需要備案登記的除外。

4、關(guān)于國營貿(mào)易的特別規(guī)定

國家可以對部分貨物的進出口實行國營貿(mào)易管理，實行國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營，但國家允許部分?jǐn)?shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營的除外。

（二）反傾銷措施

（1）臨時反傾銷措施

“初裁”決定確定傾銷成立，并由此對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成損害的，可以采取下列臨時反傾銷措施：

①征收臨時反傾銷稅；

②要求提供保證金、保函或者其他形式的擔(dān)保。

【解釋1】臨時反傾銷措施實施的期限，自臨時反傾銷措施決定公告規(guī)定實施之日起，不超過4個月；在特殊情形下，可以延長至9個月。（臨時期限：4-9個月）

【解釋2】自反傾銷立案調(diào)查決定公告之日起60天內(nèi)，不得采取臨時反傾銷措施。

（2）價格承諾

傾銷進口產(chǎn)品的出口經(jīng)營者在反傾銷調(diào)查期間，可以向商務(wù)部作出改變價格或者停止以傾銷價格出口的價格承諾。

【解釋1】商務(wù)部可以向出口經(jīng)營者提出價格承諾的建議，但不得強迫出口經(jīng)營者作出價格承諾。

【解釋2】商務(wù)部對傾銷以及由傾銷造成的損害作出肯定的初裁決定前，不得尋求或者接受價格承諾。

（3）反傾銷稅

“終裁”決定確定傾銷成立，并由此對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成損害的，可以征收反傾銷稅。

①反傾銷稅原則上僅適用于終裁決定公告之日以后進口的產(chǎn)品。

②反傾銷稅的納稅人為傾銷進口產(chǎn)品的進口經(jīng)營者。

③在任何情形下，反傾銷稅稅額不超過終裁決定確定的傾銷幅度。

④反傾銷稅的征收期限不超過5年，但經(jīng)商務(wù)部復(fù)審確定終止征收反傾銷稅有可能導(dǎo)致傾銷和損害的繼續(xù)或者再度發(fā)生的，反傾銷稅的征收期限可以適當(dāng)延長。

（三）“兩反一保的比較”

（一）《外匯管理條例》的適用范圍

（1）境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。

境內(nèi)機構(gòu)，是指境內(nèi)的國家機關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領(lǐng)事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)除外。

境內(nèi)個人，是指中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿“1年”的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

（2）境外機構(gòu)和境外個人，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。

（二）資本項目的界定

資本項目包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品投資、貸款以及非生產(chǎn)、非金融資產(chǎn)的收買或者放棄等。

【解釋1】經(jīng)常項目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益（包括職工報酬和投資收益）和經(jīng)常轉(zhuǎn)移（單方面轉(zhuǎn)移）。

【解釋2】境內(nèi)個人在境外買房屬于資本項目的外匯支出。

（三）有價證券及衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易項下的外匯管理

（1）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）制度

①中國證監(jiān)會負責(zé)QFII資格的審定、投資工具的確定、持股比例限制等。

②國家外匯管理局負責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

（2）合格境內(nèi)機構(gòu)投資者（QDII）制度

①銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別負責(zé)各自監(jiān)管范圍內(nèi)金融機構(gòu)境外投資業(yè)務(wù)的市場準(zhǔn)入，包括資格審批、投資品種確定以及相關(guān)風(fēng)險管理。

②國家外匯管理局負責(zé)QDII機構(gòu)境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理。

（3）境外上市外資股（H股）制度（2014年重大調(diào)整）

①境內(nèi)公司應(yīng)在境外上市首次發(fā)股結(jié)束后的15個工作日內(nèi)，到其注冊所在地外匯局辦理境外上市登記。

②境內(nèi)公司境外上市后，其境內(nèi)股東擬根據(jù)有關(guān)規(guī)定增持或者減持境外股份的，也應(yīng)到境內(nèi)股東所在地外匯局辦理境外持股登記。

③境內(nèi)公司和境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)憑上述登記證明，分別在所在地銀行開立境內(nèi)專用賬戶，用以辦理與該項業(yè)務(wù)對應(yīng)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)。

④境內(nèi)公司申請境外上市境內(nèi)專用賬戶資金結(jié)匯的，應(yīng)向所在地外匯局申請，外匯局審核上述材料無誤后為境內(nèi)公司出具結(jié)匯核準(zhǔn)件，境內(nèi)公司憑該核準(zhǔn)件到銀行辦理結(jié)匯手續(xù)。

（四）外債管理（2014年重大調(diào)整）

（1）短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期用途。

（2）外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用。除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用。

（3）外保內(nèi)貸

①符合規(guī)定的債務(wù)人向境內(nèi)金融機構(gòu)借款時，可以接受境外機構(gòu)或者個人提供的擔(dān)保（以下簡稱“外保內(nèi)貸”）。

②外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，可直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同。發(fā)生境外擔(dān)保履約的，其擔(dān)保履約額應(yīng)納入外商投資企業(yè)外債規(guī)模管理。

③中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請外保內(nèi)貸額度，中資企業(yè)可在外匯局核定的額度內(nèi)直接簽訂擔(dān)保合同。

（4）對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)

①境內(nèi)機構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得“批準(zhǔn)”。

②對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)獲得批準(zhǔn)后，境外投資者或其代理人應(yīng)到外匯局辦理對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)“備案”手續(xù)。

③受讓不良資產(chǎn)的境外投資者或其代理人通過清收、再轉(zhuǎn)讓等方式取得的收益，經(jīng)外匯局“核準(zhǔn)”后可匯出。

（五）境內(nèi)機構(gòu)對外提供商業(yè)貸款的管理

（1）銀行業(yè)金融機構(gòu)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)可以直接向境外提供商業(yè)貸款。

（2）其他境內(nèi)機構(gòu)向境外提供商業(yè)貸款，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)外匯管理機關(guān)“批準(zhǔn)”（而非備案）。