事實上，我國金融市場的可交換債于2008年就被首次提出，當(dāng)時證監(jiān)會公布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，對可交換債的發(fā)行主體、作為換股標(biāo)的的公司股票、可交換債的期限規(guī)模、具體條款都做了詳細(xì)的要求規(guī)定。2009年，健康元嘗試推出首個可交換債，但最終胎死腹中。

2013年5月，深交所發(fā)布《關(guān)于開展中小企業(yè)可交換私募債試點業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》，進(jìn)一步完善各種細(xì)節(jié)，以促進(jìn)中小企業(yè)可交換私募債成行。同年10 月底，福星藥業(yè)成功發(fā)行1 年期、2.57 億元可交換債“13 福星債”，成為中國首例可交換債，該債券已于2014 年全部完成換股。

自2015年下半年以來，可交換債市場的表現(xiàn)可以用“井噴”來形容，尤其是發(fā)行程序較為簡易、對發(fā)行主體和標(biāo)的資產(chǎn)的要求相對低些、條款設(shè)置較為靈活，甚至可以根據(jù)投資者的需求進(jìn)行專款定制的私募可交換債。根據(jù)西部利得基金的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2015年共發(fā)行4只公募可交換債，較2014年增加了1只，融資余額92億元，同比增長了105%；2015年共發(fā)行17只私募可交換債，較2014年增加16只，融資余額109.05億元，同比增長514.02%。截至2016年8月末，市場共發(fā)行公募2只，融資余額合計33億元；發(fā)行私募可交換債19只，融資余額合計92.03億元；截至2016年8月末，市場上有23只私募可交換債已受理并反饋，其中深交所12只，上交所11只，預(yù)計發(fā)行金額合計340.5億元，全年發(fā)行金額超過500億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2015年的規(guī)模。

與可交換債發(fā)行相關(guān)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件具體如下：

可交換債作為一種包含期權(quán)的債權(quán)融資工具，主要優(yōu)勢包括對可交換債發(fā)行人的優(yōu)勢以及對投資者的優(yōu)勢。

1、對發(fā)行人的優(yōu)勢

（1）融資成本低?？山粨Q債由于包含換股期權(quán)，因此發(fā)行利率較同期同等級債券低，如14寶鋼EB的票面利率為1.50%，同期AAA級別公司債券發(fā)行利率為5.00%左右；15天集EB的票面利率為1.00%，同期AA+級別公司債券發(fā)行利率為4.50%左右。

（2）質(zhì)押比例高?？山粨Q債的增信措施為上市公司股權(quán)質(zhì)押，相較目前較為常見的股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)，可交換債的質(zhì)押率通常較高，一般為6-9折，同時不區(qū)分限售股與非限售股，更利于大股東提升融資規(guī)模。

（3）溢價提前減持、滿足后續(xù)資金使用計劃。相較于直接在二級市場減持，可交換債可以豁免減持信息披露，不會造成二級市場股價波動，且換股價格通常高于發(fā)行時的市價，因此上市公司股東可以提前、溢價獲得減持資金。

（4）條款設(shè)計靈活。根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)，非公開發(fā)行可交換債除對換股期開始日期、換股價格最低價作出約定外，其余條款皆由投資者、主承銷商與發(fā)行人協(xié)商決定。同時可交換債募集資金使用較為靈活，可以用償還金融機(jī)構(gòu)借款，也可以補(bǔ)充流動資金。

2、對投資者的優(yōu)勢

（1）可交換債具備債權(quán)屬性，同時由上市公司的股份提供質(zhì)押擔(dān)保增信，安全系數(shù)較高，持有到期可獲得預(yù)期的固定收益；

（2）可交換債具備換股屬性，當(dāng)市場價高于換股價格后，可以換股拋售獲取超額收益。

（3）可交換債屬于標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，可以在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，具備一定的流動性。

1、債券基本條款。可交換債的債券基本條款包括：發(fā)行規(guī)模、債券期限、票面利率、還本付息方式、募集資金用途等。其中，債券期限一般為18個月至24個月，還本付息方式通常為按年計息，每年付息一次。

2、換股基本條款。可交換債的換股基本條款包括換股期與換股價格，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，換股期為自債券發(fā)行結(jié)束日滿6個月后的第1個交易日起至債券到期日止。在換股期內(nèi)，投資者可以根據(jù)發(fā)行時約定的換股價格交換上市公司股票，換股數(shù)量=申請換股的債券票面總額/換股當(dāng)日有效的換股價格。

3、擔(dān)保條款。用于交換的標(biāo)的股票為債券的還本付息提供擔(dān)保。初始用于質(zhì)押的股份市值不低于債券規(guī)模的120%-150%（實際百分比在發(fā)行時確定）；債券存續(xù)期間，擔(dān)保比例應(yīng)當(dāng)不低于債券本息合計的110%-130%（實際百分比在發(fā)行時確定）。若債券發(fā)行人無法維持擔(dān)保比例的，發(fā)應(yīng)以股票或現(xiàn)金形式追加擔(dān)保，否則構(gòu)成債券違約。

4、發(fā)行人贖回條款。在本金支付日當(dāng)日，發(fā)行人將以100-110元/張（實際贖回價格在發(fā)行時確定）的價格向持有人贖回全部未換股的可交換債。此外，換股期內(nèi)，換股期內(nèi)，如果標(biāo)的股票價格任意連續(xù)20個交易日中至少有10個交易日的收盤價不低于當(dāng)期換股價格的120-150%（實際百分比在發(fā)行時確定，同時上述交易日根據(jù)不同案例將有所不同），發(fā)行人權(quán)在以100-110元/張（實際贖回價格在發(fā)行時確定）的價格贖回。

5、投資者回售條款。債券存續(xù)期最后一年內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的60-80%時（實際百分比在發(fā)行時確定，同時上述交易日根據(jù)不同案例將有所不同），發(fā)行人有權(quán)在5個交易日內(nèi)決定是否下調(diào)換股價格，投資者有權(quán)將其持有的本期債券全部或部分按照債券面值的100-110元/張（實際回售價格在發(fā)行時確定）回售給發(fā)行人。

對于可交換債持有人而言，投資可交換債會面臨一系列風(fēng)險，包括了正股價格波動風(fēng)險、發(fā)行公司信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、道德風(fēng)險等，下面就逐一進(jìn)行分析。

1、正股價格波動風(fēng)險

根據(jù)可交換債的定價模型，可交換債的價值主要受到正股價格、波動率、市場的利率水平等因素的影響，在這些風(fēng)險因子中，波動率和利率水平的變化比較緩慢，正股價格的影響則最明顯、也最直觀。當(dāng)正股價格出現(xiàn)大幅下跌時，可交換債的價格勢必會跟隨正股價格下跌，極端情形下會跌破債券面值。

雖然可交換債會有回售條款來保護(hù)債券持有人，但要啟動回售，需要滿足一些比較苛刻的條件，比如要連續(xù)多少個交易日正股價格低于轉(zhuǎn)股價格的一定比例，而且還規(guī)定行使回售權(quán)的特定期間，因此本信托計劃面臨可交換債對應(yīng)的正股價格下跌的風(fēng)險。

2、發(fā)行人的信用風(fēng)險

可交換債具有股權(quán)融資和債權(quán)融資的雙重性，所以可交換債券的發(fā)行人面臨著資本結(jié)構(gòu)不確定性所帶來的風(fēng)險?？山粨Q證券融資決策是一種混合的、不確定的資本結(jié)構(gòu)決策。

如果發(fā)行人的業(yè)務(wù)前景變糟糕，標(biāo)的股價大幅下跌，可交換債持有人往往會放棄轉(zhuǎn)股，發(fā)行人因為要持續(xù)償付本金和利息，加大了發(fā)行人償債壓力，進(jìn)而導(dǎo)致本信托計劃面臨的信用風(fēng)險可能會放大。

3、流動性風(fēng)險

目前我國的可交換債市場尚處于發(fā)展的初級階段，相比股票市場，可交換債市場規(guī)模較小。從統(tǒng)計數(shù)字來看，可交換債平均日換手率不足1%，一旦發(fā)行人出現(xiàn)較大的信用風(fēng)險事件，或是整個資本市場出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，可交換債可能無法立即變現(xiàn)，進(jìn)而導(dǎo)致本信托計劃面臨一定的流動性風(fēng)險。

4、道德風(fēng)險

對于債券持有人而言，可交換債的價值就在于它可以轉(zhuǎn)換為股票，如果發(fā)行人操縱股價，使股價符合修正條款，進(jìn)而達(dá)到修正轉(zhuǎn)股價、強(qiáng)制贖回或避免回售的結(jié)果，因此本信托計劃面臨發(fā)行人的道德風(fēng)險。