最高法院｜公司未經(jīng)依法清算即注銷，股東在登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

一江館 2025-04-16 發(fā)布于貴州

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裁判要旨：即便股東在公司注銷時(shí)不知情，其通過提起上訴的行為對公司注銷進(jìn)行了追認(rèn)，且無證據(jù)證明股東對公司注銷提出過任何形式的異議，因此，股東關(guān)于注銷公司與其無關(guān)的理由不能成立。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

裁判意見：最高人民法院再審認(rèn)為，本案審查的重點(diǎn)是：1．孫繼軍、冉立之對熱度公司注銷一事是否知情；2．二審判決認(rèn)定孫繼軍、冉立之和竇剛共同承擔(dān)責(zé)任是否有誤。

（一）孫繼軍、冉立之對熱度公司注銷一事是否知情

孫繼軍、冉立之主張根據(jù)其向本院提交的新證據(jù)，熱度公司注銷登記時(shí)孫繼軍、冉立之的簽字是偽造的，都不是其本人簽字，其二人對熱度公司注銷一事并不知情。根據(jù)二審卷宗材料反映的事實(shí)，二審期間，竇剛、孫繼軍、冉立之共同向二審法院提交了《上訴狀》《情況說明》和《注銷證明》。其中，《上訴狀》和《情況說明》落款處均有竇剛、孫繼軍、冉立之三人的簽字?！肚闆r說明》載明：“上饒市熱度時(shí)代網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于2014年3月27日成立，由竇剛、孫繼軍、冉立之共同投資，因期間經(jīng)營不善，于2018年4月4日注銷，特此說明?！薄蹲N證明》由上饒市信州區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局于2018年4月4日出具并加蓋該局公章，主要內(nèi)容為證明熱度公司已于2018年3月29日經(jīng)該局核準(zhǔn)辦理注銷登記。竇剛、孫繼軍、冉立之還共同向二審法院提交了授權(quán)委托手續(xù)，包括其三人的身份證復(fù)印件以及載有其三人簽字的《授權(quán)委托書》。二審?fù)徶校瑢O繼軍、冉立之的委托訴訟代理人亦明確表示：因熱度公司已注銷，故原股東竇剛、孫繼軍、冉立之以個(gè)人身份提起上訴。可見，竇剛、孫繼軍、冉立之作為熱度公司的股東，是在明確知曉熱度公司已被注銷的情況下才以個(gè)人身份參與本案訴訟。孫繼軍、冉立之在再審申請階段僅主張注銷材料中本人的簽名系偽造，卻不否認(rèn)上訴材料中本人簽名的真實(shí)性，可見，孫繼軍、冉立之在本案中提起上訴系其真實(shí)的意思表示，故即便其二人在公司注銷時(shí)不知情，也通過提起上訴的行為對公司注銷進(jìn)行了追認(rèn)，而且本案并無證據(jù)證明其二人對公司注銷提出過任何形式的異議。因此，孫繼軍、冉立之關(guān)于注銷熱度公司與其無關(guān)的理由不能成立，其二人提交的證據(jù)材料亦不足以推翻二審判決。

（二）二審判決認(rèn)定孫繼軍、冉立之和竇剛共同承擔(dān)責(zé)任是否有誤

孫繼軍、冉立之主張二審法院應(yīng)當(dāng)對熱度公司注銷前的清算情況及股東的承諾情況進(jìn)行審查，即使因公司注銷給騰訊公司造成損失，騰訊公司也應(yīng)當(dāng)依法向熱度公司的實(shí)際控制人竇剛主張賠償責(zé)任，相關(guān)責(zé)任不應(yīng)由其二人承擔(dān)。本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法解釋二》）第二十條規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！睙岫裙疽呀?jīng)法定程序注銷。根據(jù)孫繼軍、冉立之提交的熱度公司注銷材料，其二人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。盡管孫繼軍、冉立之主張注銷材料上其二人的簽名不真實(shí)，但其二人在公司注銷后始終未就此提出過異議，且通過實(shí)際行動(dòng)對注銷行為予以認(rèn)可，二審判決認(rèn)定熱度公司的債務(wù)由股東竇剛、孫繼軍、冉立之共同承擔(dān)符合法律規(guī)定。孫繼軍、冉立之主張本案應(yīng)適用《公司法解釋二》第十九條的規(guī)定，由公司股東、實(shí)際控制人竇剛承擔(dān)責(zé)任，但其二人未提交證據(jù)證明本案存在公司股東或?qū)嶋H控制人以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的情形，而且即便熱度公司尚未依法清算，依據(jù)《公司法解釋二》第二十條的規(guī)定，債權(quán)人亦有權(quán)主張公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。因此，孫繼軍、冉立之關(guān)于其二人不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的理由不能成立。

案號(hào)索引：最高法民申6127號(hào)。

經(jīng)驗(yàn)總結(jié)：為避免公司未依法清算即辦理注銷登記，可能會(huì)對債權(quán)人合法權(quán)益造成嚴(yán)重的侵害，《公司法司法解釋二》第二十條明確規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，孫繼軍、冉立之在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其二人雖主張注銷材料中本人的簽名系偽造，卻不否認(rèn)上訴材料中本人簽名的真實(shí)性，在公司注銷后始終未就此提出過異議，且通過實(shí)際行動(dòng)對注銷行為予以認(rèn)可，因此，關(guān)于其二人主張對公司債務(wù)不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的理由不能成立。

相關(guān)法條：

1、《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

第一百八十九條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》

第十九條有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十條公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

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