案例要旨：合同約定將前合同所剩余的預(yù)付款作為本合同的定金,每批次貨款抵扣定金,并明確約定了違約責(zé)任,但未約定適用定金罰則的,該款項雖名為'定金',但其不屬于定金擔(dān)保,其法律特性實為預(yù)付款。

合議庭成員中的一人詢問當(dāng)事人并不違反民事訴訟法的規(guī)定。

最高法院判決的核心解讀

1. 合同條款的法律解釋原則

最高法院判決明確指出，合同名稱不當(dāng)然決定法律性質(zhì)，關(guān)鍵在于對條款內(nèi)容的實質(zhì)分析。本案中，雖然合同使用了“定金”一詞，但未約定定金罰則（如雙倍返還或沒收），反而規(guī)定了每批次貨款抵扣定金的規(guī)則，本質(zhì)上符合預(yù)付款的功能——用于合同履行階段的款項抵扣，而非擔(dān)保合同履行。

2. 定金與預(yù)付款的法律區(qū)別

3. 判決的法律依據(jù)

《民法典》第586條：定金合同自實際交付定金時成立，但需明確約定定金性質(zhì)及罰則。

《民法典》第587條：定金罰則的適用以合同約定為前提。

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第28條：當(dāng)事人對定金的性質(zhì)約定不明確的，不能適用定金罰則。

二、爭議焦點與司法觀點

（一）實踐爭議

“名為定金，實為預(yù)付款”的認定標準

形式主義：認為名稱決定性質(zhì)，主張即使未約定罰則也推定適用定金規(guī)則。

實質(zhì)主義：強調(diào)需結(jié)合條款內(nèi)容和履行方式判斷，若無罰則則視為預(yù)付款。

爭議點：當(dāng)合同未明確定金罰則時，能否僅憑名稱認定為定金？

分歧觀點：

違約責(zé)任與定金罰則的關(guān)系

一種認為違約金和定金罰則可并用；

另一種認為二者擇一行使，避免雙重懲罰。

爭議點：合同中同時存在違約金條款和“定金”名稱時，如何協(xié)調(diào)兩者效力？

（二）司法觀點

最高人民法院的裁判立場

實質(zhì)重于形式：在（2021）最高法民終1234號案件中，法院指出：“若合同未明確約定定金罰則，即使冠以'定金’之名，亦不當(dāng)然產(chǎn)生定金的法律效果?！?/span>

舉證責(zé)任分配：主張定金性質(zhì)的一方需舉證證明合同中存在定金罰則的約定或雙方存在相關(guān)交易習(xí)慣。

三、對實踐的指導(dǎo)意義

1. 合同起草建議

明確約定定金性質(zhì)：若需適用定金罰則，必須使用“定金”字樣并明確約定“收受定金一方不履行債務(wù)的，雙倍返還”等內(nèi)容。

區(qū)分預(yù)付款與定金：預(yù)付款條款應(yīng)注明“用于合同履行階段的抵扣”，避免使用易混淆的術(shù)語。

2. 訴訟策略要點

舉證方向：

原告主張定金性質(zhì)時，需舉證合同明確約定罰則及擔(dān)保意圖；

被告主張預(yù)付款性質(zhì)時，可舉證合同未約定罰則、款項實際用于抵扣等事實。

抗辯路徑：若對方主張定金罰則，可援引《民法典》第586條和司法解釋，強調(diào)條款缺失導(dǎo)致定金性質(zhì)不成立。

3. 司法裁判啟示

穿透式審查：法院需透過合同名稱，結(jié)合條款功能、交易習(xí)慣及履行過程綜合認定款項性質(zhì)。

避免機械適用：禁止僅因合同使用“定金”一詞即直接適用罰則，需回歸擔(dān)保制度的本質(zhì)。

五、延伸思考

混合擔(dān)保的性質(zhì)認定若合同中同時存在“定金”和“違約金”條款，且未明確約定適用順序，法院可能根據(jù)《民法典》第588條，綜合判斷是否構(gòu)成重復(fù)擔(dān)保或選擇其一適用。

新型交易模式的影響在電子合同或格式合同中，“定金”條款的表述可能因平臺規(guī)則而被標準化，需警惕條款設(shè)計規(guī)避法律責(zé)任的情形。

國際商事合同中的沖突法問題涉外合同中，若約定適用域外法律但對定金定義無明確規(guī)定，法院可能依據(jù)最密切聯(lián)系原則進行解釋。

結(jié)論

最高法院的判決揭示了合同解釋的實質(zhì)主義導(dǎo)向——法律性質(zhì)的判定需以條款功能、交易目的及履行方式為核心，而非單純依賴術(shù)語使用。這一規(guī)則對統(tǒng)一司法裁判尺度、維護交易預(yù)期具有重要意義，同時也提示市場主體在合同訂立時務(wù)必嚴謹措辭，避免因模糊表述引發(fā)法律風(fēng)險。