前幾天的文章（CPA中的韭菜局.....）寫了，收購(gòu)中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)的一種情況，就是溢價(jià)收購(gòu)：

也就是，這家公司的賬面價(jià)值1個(gè)億，而我偏偏要花10個(gè)億去收購(gòu)。

這種報(bào)價(jià)的合理之處在于，

會(huì)計(jì)計(jì)量本身的局限性。（不理解的老鐵可以看這篇文章，我有做詳細(xì)的介紹：CPA里一個(gè)比悲傷更悲傷的故事…..）

當(dāng)然了，就像沒(méi)有十全十美的伴侶一樣，同樣也沒(méi)有十全十美的計(jì)量方法。

有局限性不要緊，我們可以打補(bǔ)丁。

Ok，現(xiàn)在的問(wèn)題是，我徐某人就是花了10 個(gè)億的現(xiàn)金，收購(gòu)了一家賬面公允價(jià)值只有1個(gè)億的公司，

請(qǐng)問(wèn)這多出來(lái)的9個(gè)億該怎么在賬面上體現(xiàn)呢？

有老鐵說(shuō)了，

借：被收購(gòu)方的凈資產(chǎn)包的公允價(jià)值 1億

貸：銀行存款 10億

那9個(gè)億是被你私吞了嗎？

會(huì)計(jì)學(xué)鼻祖看了，都要從棺材板里爬出來(lái)給你一個(gè)大逼兜！

不過(guò)，在考慮9個(gè)億如何入賬之前，我們先想想這9個(gè)億代表著什么？

在交易雙方都是【雖然錢多但并不傻】的理性人，且不涉及我上篇文章說(shuō)的韭菜局（CPA中的韭菜局.....）的前提下，

這9 個(gè)億的溢價(jià)代表的其實(shí)就是，

被收購(gòu)方那些不可明說(shuō)只能意會(huì)，像霧像雨又像風(fēng)，像無(wú)形資產(chǎn)但又不是無(wú)形資產(chǎn)，看起來(lái)平平無(wú)奇實(shí)則驚艷過(guò)人的資產(chǎn)，比如：

公司長(zhǎng)期以來(lái)建立的客戶信任；

公司牛逼哄哄的資源整合力；

公司讓人向往的品牌力…….

OK，我們先定了性，那就是這9億的差價(jià)是個(gè)資產(chǎn)，于是分錄變成：

借：某項(xiàng)資產(chǎn)  9億

      被收購(gòu)方的凈資產(chǎn)包的公允價(jià)值  1億

貸：銀行存款 10億

根據(jù)我們CPA教材上的定義，這里的【某項(xiàng)資產(chǎn)】學(xué)名叫【商譽(yù)】，英文名叫【goodwill】。

聰明的老鐵一聽(tīng)這個(gè)詞，就知道這是個(gè)舶來(lái)品。

這個(gè)名字最先起源于法學(xué)界，而不是會(huì)計(jì)界。

18世紀(jì)時(shí)的一個(gè)英國(guó)大法官在審理一起收購(gòu)案糾紛時(shí)提出，

【商譽(yù)是老顧客傾向于去老地方的可能性】。

直到19世紀(jì)末期，【商譽(yù)】這個(gè)詞語(yǔ)才開(kāi)始進(jìn)入會(huì)計(jì)界。

而解釋商譽(yù)含義的其中一個(gè)理論【好感價(jià)值觀】，其實(shí)就是來(lái)自于此，

這個(gè)理論認(rèn)為商譽(yù)是顧客或利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的特殊好感，而這種特殊好感是一種能為企業(yè)帶來(lái)超額利益的無(wú)形資產(chǎn)。

比如你收購(gòu)了我的公司【徐甘木天天向上】，雖然我賬面上實(shí)物資產(chǎn)不多，但我【徐甘木】這三個(gè)字就值9個(gè)億：

因?yàn)槲矣幸淮髱涂蓯?ài)又忠實(shí)的粉絲，出于對(duì)我徐某人的好感，他們光是看到這三個(gè)字就會(huì)毫不猶豫的下單。

你買走的不僅僅是【徐甘木天天向上】這家公司，更是粉絲對(duì)我的愛(ài)。

而愛(ài)，是無(wú)價(jià)的。

至于為什么商譽(yù)的英文名叫【goodwill】嘛，你看看那個(gè)理論名字-【好感價(jià)值觀】，

你品，你細(xì)品。

其實(shí)，我國(guó)最開(kāi)始并沒(méi)有直接使用【商譽(yù)】這個(gè)名字，而是用了另一個(gè)名字，叫【合并價(jià)差】。

是的，你沒(méi)有看錯(cuò)，就是這么樸實(shí)無(wú)華。

你看著這四個(gè)字，都不用翻定義，靠閱讀理解望文生義，都能大概知道這是個(gè)什么東西，以及是怎么計(jì)算的，堪稱會(huì)計(jì)界的【象形文學(xué)】了。

而【商譽(yù)】這個(gè)名字，除了以一種洋氣的方式 ，人為增加我們CPAer的記憶難度外，恕我徐某人眼拙，一時(shí)之間真看不到什么好處。

好了，我們現(xiàn)在解釋清楚了，【商譽(yù)】是一種資產(chǎn)。

不過(guò)，雖然【商譽(yù)】算資產(chǎn)，但它的根基并不像其他資產(chǎn)那么穩(wěn)固：

如果說(shuō)其他資產(chǎn)的價(jià)值根基像沙漠里的仙人掌，那這個(gè)商譽(yù)的價(jià)值根基就像溫室里的花朵。

乍一看花團(tuán)錦簇妙不可言，但一旦離開(kāi)了合適的土壤合適的溫度合適的環(huán)境，可能立馬枯萎凋落。

就比如，

一家公司，

在A經(jīng)營(yíng)者的管理下，可能員工團(tuán)結(jié)一心，業(yè)績(jī)蒸蒸日上，估值10個(gè)億沒(méi)問(wèn)題；

換到B經(jīng)營(yíng)者手里，可能立馬人心渙散，漏洞百出，品牌危機(jī)事件層出不窮，別說(shuō)值10個(gè)億了，不負(fù)債累累就不錯(cuò)了…..

有人有妙手回春點(diǎn)石成金的能力；

有人有買櫝還珠變寶為廢的能力。

不同管理層經(jīng)營(yíng)能力的差異，比人和豬的差異都大（不好意思，沒(méi)有侮辱豬的意思）：

而其他資產(chǎn)就沒(méi)有這樣的擔(dān)憂，比如你買一張桌子，這桌子的實(shí)物價(jià)值很固定，不會(huì)因?yàn)橛眠@張桌子的人的變化而變化。

先天不足，后天來(lái)湊，

不要擔(dān)心，就沒(méi)有我們會(huì)計(jì)界大佬修復(fù)不了的BUG。

既然這項(xiàng)資產(chǎn)的出廠設(shè)置就有問(wèn)題，那只有一種辦法，就是以一種更加謹(jǐn)慎的方式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量：

為了反應(yīng)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，必須每年對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，看被收購(gòu)方的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是否符合當(dāng)時(shí)的預(yù)期。

所謂減值測(cè)試的原理也很簡(jiǎn)單，

就是預(yù)估一下被收購(gòu)的公司未來(lái)的現(xiàn)金流的現(xiàn)值，作為可收回金額，再和賬面金額進(jìn)行比較，如果可收回金額小于賬面金額，那就是減值了。

但問(wèn)題來(lái)了，你這個(gè)可收回金額是咋算的呢？

【預(yù)估的未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)】

咳咳，大家注意了，這幾個(gè)可愛(ài)的字眼，【預(yù)估】【未來(lái)】

只要是預(yù)估，只要涉及未來(lái)，一定不會(huì)那么準(zhǔn)確。

畢竟，如果能100%預(yù)估準(zhǔn)確，那我們也不必來(lái)做會(huì)計(jì)，可以直接去當(dāng)預(yù)言帝。

魯迅曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，會(huì)計(jì)里任何涉及到不確定性的地方，都是滋生不可言說(shuō)的貓膩的沃土。

什么，你覺(jué)得我收購(gòu)之后業(yè)績(jī)不及預(yù)期，所以這個(gè)商譽(yù)要減值？

不至于不至于。

你看呀，雖然我們今年業(yè)績(jī)完成度只有當(dāng)時(shí)預(yù)估的20%，但是我們未來(lái)的現(xiàn)金流，那可是非常牛逼，明年直接起飛，實(shí)現(xiàn)預(yù)期的30000%沒(méi)啥問(wèn)題，今年只是黎明前最后的黑暗。

相信我，沒(méi)錯(cuò)的。

我甚至覺(jué)得我這個(gè)商譽(yù)應(yīng)該增值。

之前是9個(gè)億，現(xiàn)在完全可以增值到90個(gè)億！

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則太保守了，整天搞這種單邊游戲，只能減值不能增值。

有老鐵問(wèn)了，第二年真的能好轉(zhuǎn)嗎？

你又天真了，天真的你被這些不穿鞋的人騙了一次又一次。

誰(shuí)管得了第二年的事情，我的目標(biāo)只有一個(gè)，那就是，

不能今年減值，

不能影響今年的利潤(rùn)，

不能影響今年的獎(jiǎng)金。

這叫做，活在當(dāng)下，你懂嗎？

我只要當(dāng)下，我只要今年，至于明年的【美好暢想】，還是留給韭菜們買單吧！