合規(guī)管理是依法治企的必經(jīng)之路?！忠惴?/span>

在美劇《億萬》中，首席合規(guī)官夏皮羅對阿克斯基金內(nèi)部的經(jīng)營提出合規(guī)建議，當(dāng)合規(guī)官有異議時(shí)，這筆交易將不能正常進(jìn)行。

企業(yè)合規(guī)是企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化的一個(gè)重要標(biāo)志，也是國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分。

自2020年起推行涉案企業(yè)合規(guī)整改試點(diǎn)工作以來，各個(gè)部門包括國家稅務(wù)總局、全國工商聯(lián)、國資委、財(cái)政部、市場監(jiān)督管理局等部委對企業(yè)合規(guī)的重視程度提到了前所未有的高度。

企業(yè)合規(guī)改革的歸宿必然是一場國家層面的法律制度革新，一方面企業(yè)合規(guī)是單位犯罪刑事責(zé)任的減免事由需要刑事實(shí)體法的確認(rèn)；另一方面公檢法三機(jī)關(guān)對企業(yè)涉罪案件從寬處理，監(jiān)督企業(yè)合規(guī)整改，也符合我國防控企業(yè)刑事犯罪新的關(guān)注點(diǎn)和研究方向。

企業(yè)的合規(guī)的關(guān)鍵是構(gòu)建完善的企業(yè)合規(guī)組織體系；企業(yè)合規(guī)的基礎(chǔ)是制定好企業(yè)合規(guī)管理制度體系；企業(yè)合規(guī)的核心是構(gòu)建號企業(yè)合規(guī)文化體系；企業(yè)合規(guī)的保障是將企業(yè)合規(guī)管理制度、管理辦法、管理流程與企業(yè)已有的管理體系深度融合。

企業(yè)合規(guī)的本質(zhì)要求

2013年葛蘭素史克涉嫌嚴(yán)重的商業(yè)賄賂案，被判處罰金30萬元，相關(guān)責(zé)任人被入刑追責(zé)。這樁震驚世紀(jì)的賄賂大案，讓人們重點(diǎn)關(guān)注到了企業(yè)合規(guī)中反商業(yè)賄賂合規(guī)建設(shè)和人事合規(guī)建設(shè)。

過去很多人認(rèn)為企業(yè)的合規(guī)管理就是企業(yè)的內(nèi)部檢查或者是企業(yè)的法務(wù)管理，實(shí)際上合規(guī)管理與法務(wù)管理的內(nèi)容有交集，卻在側(cè)重點(diǎn)上有所不同。

企業(yè)合規(guī)的出現(xiàn)與傳統(tǒng)法律顧問的功能和側(cè)重點(diǎn)上有很大的不同，法律顧問在事先預(yù)防和事后解決上下功夫，企業(yè)合規(guī)從機(jī)制和功能上降低風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

企業(yè)的法務(wù)管理是對企業(yè)的經(jīng)營起到支撐作用，需要參與企業(yè)日常合同的交易過程，當(dāng)發(fā)生糾紛時(shí)對外訴訟仲裁、維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益，對外起到保護(hù)者的作用；合規(guī)管理需要合規(guī)管理部門扮演教育者、監(jiān)督者的角色，對企業(yè)內(nèi)部的各項(xiàng)事務(wù)提前進(jìn)行評估和監(jiān)督。

狹義的企業(yè)合規(guī)主要是指企業(yè)強(qiáng)化全面合規(guī)經(jīng)營、反詐反貪、反賄賂。狹義的企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，在企業(yè)的合規(guī)體系中反腐敗、反賄賂是核心，不僅僅適用于本企業(yè)與政府官員的直接交往，也適用于商業(yè)伙伴的行為。

廣義的企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)在經(jīng)營過程中沒有遵守外部的法律法規(guī)、規(guī)章制度或相應(yīng)的職業(yè)操守和道德規(guī)范時(shí)，就可能面臨相應(yīng)的法律制裁或監(jiān)管懲罰，從而給企業(yè)帶來財(cái)產(chǎn)損失和聲譽(yù)受損的風(fēng)險(xiǎn)。

而人事合規(guī)的重點(diǎn)在于，對潛在的雇員進(jìn)行相關(guān)背景調(diào)查，在聘用員工或選拔企業(yè)或具有決策管理權(quán)的高管進(jìn)行審查，確保不存在本企業(yè)合規(guī)政策下的任何不當(dāng)行為。

在我國企業(yè)與世界其他企業(yè)進(jìn)行合作的過程中合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生呈現(xiàn)出兩大特征，一是國際承包合同、國際貿(mào)易、高科技電信企業(yè)是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的高發(fā)領(lǐng)域；二是企業(yè)合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)倒逼各大主權(quán)國家和國際金融組織加強(qiáng)合規(guī)監(jiān)管。

由于自身重視程度的不夠，也讓中國企業(yè)在這個(gè)過程中深陷管制的麻煩，我國企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因：企業(yè)自身管控不足、不能充分識別和應(yīng)對其中的風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)管理層和員工自身道德和素質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)的因素。

在這個(gè)過程中，由于主客觀的原因，主要呈現(xiàn)出以下三點(diǎn)：第一，營商環(huán)境不如意，企業(yè)日常經(jīng)營尚且有困難，再讓企業(yè)“自查自糾”去折騰，無異于讓企業(yè)自殺。

第二，企業(yè)內(nèi)合規(guī)人才建設(shè)的不足，企業(yè)內(nèi)缺乏合規(guī)人才，企業(yè)家及管理層，沒人懂合規(guī)，不知該如何進(jìn)行合規(guī)。

第三，個(gè)人意愿的不足。讓企業(yè)主動(dòng)合規(guī)，意味著讓企業(yè)“自曝”犯罪，不僅影響企業(yè)聲譽(yù)，更有可能會(huì)把企業(yè)家及管理層涉嫌刑事犯罪。

第四，中國企業(yè)經(jīng)營理念才停留在“草莽文化”，認(rèn)為只有業(yè)務(wù)部門才能給企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，那些中后臺(tái)業(yè)務(wù)創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)會(huì)有限，成本可能無窮大。

結(jié)語

中國制造業(yè)的升級換代，來自于改革開放之后，歐美產(chǎn)業(yè)“三來一補(bǔ)”的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，在今天的產(chǎn)業(yè)制造上，我們也必須深刻的認(rèn)識到，在高精尖技術(shù)領(lǐng)域我們與歐美國家存在著較大差距。

目前，西方世界的企業(yè)經(jīng)營管理模式更加注重企業(yè)機(jī)制的內(nèi)部建設(shè)，目的也是為了在產(chǎn)業(yè)升級換代時(shí)候有良好穩(wěn)定的內(nèi)部機(jī)制，而企業(yè)合規(guī)的建設(shè)是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和減少附隨成本的重要舉措。

我們需要警醒的是社會(huì)上那些巨大的改變都是以細(xì)小的變化而逐漸開始的。