徐春培(資深農(nóng)村金融媒體人) 各方翹望已久、眾聲喧嘩的省聯(lián)社改革,隨著浙江農(nóng)商聯(lián)合銀行宣布掛牌的“第一單”落地而破題。趁著“浙江模式”新鮮出爐的熱度,一則“湖北省農(nóng)村信用社聯(lián)合社劃歸某公司實際管理”的新聞吸引了大眾眼球,有媒體將其稱為省聯(lián)社改革的“湖北模式”......一時間,該新聞引發(fā)熱議并引起網(wǎng)絡“圍觀”。 區(qū)區(qū)604億元資產(chǎn)總額、未取得金融許可證的某公司竟然“實際管理”資產(chǎn)總額12368億元的湖北農(nóng)信?實在是匪夷所思,——其是否合規(guī)合法? ![]() 說破:原來是資本的“裸奔” 看客們熟知趨利避害的生存“規(guī)則”,只負責拍掌叫好。贊美也許有贊美者的“意義”,但批評卻緣于如鯁在喉的“心憂”??雌瀑Y本的“裸奔”,“小男孩”脫口說“不”—— 其一,《國務院關(guān)于界定中央和地方金融監(jiān)管職責和風險處置責任的意見》(國發(fā)【2014】30號)明確要求,省級人民政府繼續(xù)承擔對農(nóng)信社的管理和風險處置責任,不能層層下放。農(nóng)信社的管理是中央事權(quán),是省政府的職責,怎能劃給一個小小的工商企業(yè)管理呢? 其二,國務院關(guān)于印發(fā)《深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》(國發(fā)【2003】15號)規(guī)定,省級人民政府對農(nóng)村信用社依法管理,不干預農(nóng)信社的具體業(yè)務和經(jīng)營活動,不能把農(nóng)信社的管理權(quán)下放給地市和縣鄉(xiāng)政府。連“地市和縣鄉(xiāng)政府”都不允許下放,又遑論將管理權(quán)交給資本! 其三,從產(chǎn)權(quán)歸屬來說,省聯(lián)社是市縣農(nóng)商行(農(nóng)信社)入股投資設立的具有獨立企業(yè)法人資格的地方性金融企業(yè),省聯(lián)社的產(chǎn)權(quán)所有者是入股行社。筆者深入調(diào)查核實后得知,該項與湖北省聯(lián)社產(chǎn)權(quán)所有者有重大關(guān)切的企業(yè)重組,作為股東的76家法人農(nóng)商行事先竟不知情或僅將“風聞”視作笑談,認為根本不可能!湖北省聯(lián)社也未召開股東大會通過有關(guān)股權(quán)變更決議。所謂“劃轉(zhuǎn)”在法律上是完全無法成立的。 其四,即使某公司將來取得金控集團牌照,根據(jù)中國人民銀行《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》第二條的規(guī)定,金控公司自身僅能開展股權(quán)投資,不能直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動。根據(jù)商業(yè)銀行法和監(jiān)管政策,控股股東只能行使出資人職能,不能直接管理銀行,否則屬于干預經(jīng)營行為。也就是說,某公司并不具備“直接管理”湖北省聯(lián)社的資格,如果其直接管理湖北省聯(lián)社,那么其眾多關(guān)聯(lián)方需要融資時,農(nóng)商行將難以拒絕,這將是違法違規(guī)行為,也將必然改變縣域法人農(nóng)商行支農(nóng)支小的本源定位和初心本色。 集體沉默后,細思恐極的隱憂 吊詭的是,對此事件所做的相關(guān)批評報道,湖北省聯(lián)社及其所有股東和員工卻被明令不得轉(zhuǎn)發(fā),要求緘口莫言。資本“投石問路”的“子彈”打出之后,則是短暫的網(wǎng)絡熱度褪卻后的集體沉默。 然而,越是如此,這則“新聞”背后隱藏的東西就越是讓人憂慮。如此明顯容易引起質(zhì)疑與輿論嘩然的做法,何以能毫無顧忌、堂而皇之地以“新聞”的方式拋向社會?其究竟意欲何為?湖北省聯(lián)社劃轉(zhuǎn)入某公司如果成為既定事實,既有悖法理也有違程序正義,如若任其“落地”進而引起“樣板”效應,其未來引發(fā)宏觀金融穩(wěn)定風險的巨大不確定性令人擔憂。 長期以來,由于商業(yè)化經(jīng)營的農(nóng)信系統(tǒng)承擔著支農(nóng)支小、支持弱勢群體的部分政策性金融職責,其本源的客戶市場定位和承擔的社會責任導致其相比其他銀行業(yè)金融機構(gòu)更易積累風險。引資,本意應是希望由資本化解農(nóng)信社風險。然而資本的目光一開始就盯在了農(nóng)信社的管理控制權(quán)上,這樣的“管理者”將把農(nóng)商行帶向何方?縣級農(nóng)信機構(gòu)是否將會淪為被迫為資方“輸血”、謀利的工具?若出現(xiàn)風險誰來承擔“兜底”責任?其有無能力“兜底”?躬耕“三農(nóng)”和縣域草根金融70余年的“老黃?!鞭r(nóng)信社,在強勢資本的裹挾之下,未來堪憂。 地方政府和本次改革的主導方嘗試借助資本的力量化解農(nóng)信社風險,改革設計的初衷也許是好的,但機會與風險并存,一旦行差踏錯,則有被資本“反噬”的可能。省聯(lián)社改革過程中,要把引資與管理區(qū)分開來,將資本化解風險的操作與農(nóng)信社管理控制權(quán)嚴格“切割”。如果一開始就沒有確立合規(guī)合法的正確“相處模式”,博弈的結(jié)果是控制權(quán)的讓渡,那么,未來的風險將淤積成破壞力巨大的“堰塞湖”,所謂的改革“破題”,恐怕也只是打開了“潘多拉”的盒子。 ![]() 幾點商榷,謹供參考 綜合農(nóng)信系統(tǒng)內(nèi)部的諸多意見,本輪深化農(nóng)信社改革行至當前,不無需“亡羊補牢”修正之處。 其一,省聯(lián)社改革的主導方力量過于“單薄”。2003年啟動的深化農(nóng)信社改革是由國務院主導,人民銀行、原銀監(jiān)會以及財政部等多個部委以及政策研究部門共同參與,最主要的一個目標就是解決農(nóng)信社的壞賬包袱和風險問題,央行票據(jù)兌付消化歷史壞賬、財稅貼補優(yōu)惠等政策“組合拳”一齊發(fā)力,改革成效巨大,農(nóng)信社甩掉風險包袱、獲得了新生。最近十幾年來,由于自身特殊的市場客戶定位以及近年來持續(xù)下行的經(jīng)濟形勢,農(nóng)信社積聚的風險不容小視。但此輪深化改革卻將風險“包”住了。參考上一輪深化改革的經(jīng)驗,此輪改革理應由多個相關(guān)部委共同參與進行“會診”。因多個部門缺位,力量單薄的改革方主導化解農(nóng)信社風險力有不逮,難以對風險“病灶”進行“靶向治療”。 其二,對省聯(lián)社履職的功過得失未做深入研究和客觀分析,哪些值得肯定,哪些應該修正,怎樣通過解決農(nóng)信社“急難愁盼”的困難和問題促進化解風險,未能明確方案。當“改革”僅僅成為監(jiān)管者與被監(jiān)管者之間的事,且被監(jiān)管者作為“改革”的對象處于弱勢地位,再加上利益攸關(guān)者之間的“博弈”,改革就不會成為農(nóng)信社變得更好的機會。 其三,改革試點的選擇值得商榷。西北、東北部地區(qū)農(nóng)信社高風險問題突出,選擇此類地區(qū)先做試點,財稅金融等綜合政策合力在化解風險的“試驗田”作研究花心血,改革經(jīng)驗才更有復制推廣意義。而此輪改革將試點優(yōu)先選在了經(jīng)濟發(fā)達、農(nóng)信社自身治理水平較高、經(jīng)營發(fā)展較好的東部沿海地區(qū),避開了化解風險這個核心。 深入硏究農(nóng)信社問題的業(yè)內(nèi)權(quán)威人士認為,省聯(lián)社改革的目的應至少有三:一是能促進省聯(lián)社更好地履職,服務好“三農(nóng)”和鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略實施,鞏固農(nóng)信社作為農(nóng)村金融主力軍的地位;二是更有效地化解農(nóng)信社風險,促進風險的分類化解;三是能促進農(nóng)信社自身更好地發(fā)展,要讓員工有未來,要保護股東的利益。“從目前來看,改革缺乏頂層設計。省聯(lián)社改革,既不能搞簡單的一刀切,也不能任由各省自由發(fā)揮搞成自留地?!?/p> 有識之士建言,省聯(lián)社改革,應由國務院金融穩(wěn)定委員會牽頭,明確多部門參與,做好清晰的頂層設計,明確改革基本的原則、方向、要求。作為試點,浙江的改革是重在更好發(fā)展,建議盡快從北方風險較大地區(qū)選擇新的試點,探索可推廣復制的風險化解路徑。 對于改革,來自農(nóng)信系統(tǒng)內(nèi)部的呼聲十分強烈,比如,呼吁不要將縣級法人農(nóng)商行、農(nóng)信社按省屬國有企業(yè)機械僵化地去管理,要明晰股權(quán)和產(chǎn)權(quán)歸屬,讓農(nóng)商行真正按現(xiàn)代金融企業(yè)制度運行;呼吁解決長期以來各省農(nóng)信各自為陣開發(fā)科技信息系統(tǒng)、重復投資浪費和數(shù)字化效能低下的問題,實現(xiàn)全國農(nóng)信社信息系統(tǒng)互聯(lián)互通和數(shù)據(jù)大集中、全國通存通兌……由此可見,農(nóng)信社改革,未來還有很長的路要走。 警惕“蝴蝶效應”,加固“薄弱地帶” 實際上,發(fā)生在湖北的這一事件只是當前省聯(lián)社改革中存在問題的“冰山一角”。農(nóng)信社改革一直是我國金融改革的重要組成部分,同時也是金融體制改革的敏感和薄弱地帶。由于多部門在改革中的缺位,各個省聯(lián)社改革有了諸多“想象空間”。省聯(lián)社改革允許因地制宜地探索符合本地實際的路徑或模式,但由于改革的“試錯”成本太大,突破底線“妄為”的后果是動搖宏觀金融體系的基本盤,可能發(fā)生系統(tǒng)性金融風險,因此必須特別審慎,必須嚴格依法合規(guī)進行。 農(nóng)信社作為長期扎根縣域“三農(nóng)”和小微經(jīng)濟土壤的地方農(nóng)村金融主力軍和聯(lián)系農(nóng)民最緊密的金融紐帶,在我國金融體系中居于基礎底盤的重要位置。歷年的中央一號文件始終強調(diào),農(nóng)信社改革要堅持縣域法人地位穩(wěn)定。然而現(xiàn)實中,各地屢屢突破這一底線要求,行政干預嚴重,資本有恃無恐,借省聯(lián)社“改革”之機違反國家大政方針的行為一再出現(xiàn),并冠以“創(chuàng)新”之名加以推崇。在一些地方,所謂改革,若捋到根子上,多變成了利益的博弈。有些省聯(lián)社的個別高管出于個人私利或訴求,誤導省政府拿出符合其私人利益的方案,置大局于不顧,致使改革越“改”越糟,導致金融改革“最薄弱地帶”暗藏危機和風險隱患。 正因如此,觀察到各省聯(lián)社五花八門的改革“自選動作”及其可能或已經(jīng)引發(fā)的風險和不穩(wěn)定,一些農(nóng)信系統(tǒng)內(nèi)部人士表示,“在很多省份,不改可能比盲目的改更好?!薄跋裾憬M建省級農(nóng)商聯(lián)合銀行那樣保持整體穩(wěn)定的模式也許更為穩(wěn)妥?!?/p> 農(nóng)商行、農(nóng)信社是經(jīng)營信用的銀行業(yè)金融機構(gòu),不同于一般工商企業(yè),省聯(lián)社改革一招棋走錯,將可能導致省內(nèi)農(nóng)商行、農(nóng)信社發(fā)生擠兌等諸多風險,進而通過輿情的“蝴蝶效應”引發(fā)系統(tǒng)性的金融風險,直接危及國家宏觀金融穩(wěn)定。因此,對于省聯(lián)社改革中出現(xiàn)的問題,呼吁國務院金融穩(wěn)定委員會予以高度重視,及時牽頭主導相關(guān)宏觀金融穩(wěn)定工作以及省聯(lián)社改革事宜,可委托央行、銀保監(jiān)會和其他相關(guān)部委及政策研究部門共同參與,多部門“會診”,靶向施治,根除農(nóng)信社風險“病灶”。承擔銀行業(yè)微觀行為監(jiān)管和承擔宏觀審慎金融管理職責的相關(guān)部委應各司其職、各負其責,不越位、不缺位,共同維護好國家金融安全和宏觀穩(wěn)定大局。 |
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