【導(dǎo)讀】從1950年到2005年，美國(guó)大型上市公司的獨(dú)立董事占比從20%上升到75%，美國(guó)對(duì)獨(dú)立董事的要求也愈發(fā)嚴(yán)格和細(xì)致（法經(jīng)筆記：美國(guó)獨(dú)立董事制度的起源與發(fā)展（下篇））。自康美藥業(yè)案判決公布以來，A股獨(dú)立董事“辭職潮”的情況得到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。然而，究竟是獨(dú)立董事不好當(dāng)、不能當(dāng)還是不會(huì)當(dāng)？其中的問題還應(yīng)得到更深入的討論。近期，我們編譯了美國(guó)的最新研究，總結(jié)了獨(dú)立董事任職前最需要關(guān)注的10個(gè)問題。具體而言，這10個(gè)問題涵蓋了董事會(huì)和高管間的關(guān)系、公司運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)現(xiàn)狀、內(nèi)部控制合規(guī)性、保密義務(wù)和利益沖突、獨(dú)立董事的法律保護(hù)、董責(zé)險(xiǎn)、入職指導(dǎo)和報(bào)酬體系等。

讀完了這篇具有美國(guó)語境的文章，我們深感獨(dú)立董事并不輕松，想要盡責(zé)履職，顯然需要付出很大的努力，從財(cái)務(wù)到內(nèi)控再到公司具體的公告和重大決議，都不敢有怠慢。想像以前一樣輕輕松松簽字拿錢，恐怕只會(huì)簽得提心吊膽。

各位讀者，如果您即將去擔(dān)任一家A股公司的獨(dú)立董事，你會(huì)怎么準(zhǔn)備和調(diào)研呢？這篇文章看上去提出了一個(gè)很高的要求，但是或許這也是最基礎(chǔ)的要求。我們希望，無論是上市公司董事會(huì)成員還是即將赴任的獨(dú)立董事，都能將這篇文章收藏，反復(fù)閱讀咀嚼這10個(gè)問題，將其當(dāng)做作出重大決策的必查清單，以確保自身高效和安全地履職。

【問題目錄】

問題1：我該做出何種承諾，我是否適合擔(dān)任一名上市公司獨(dú)立董事？

問題2：董事會(huì)運(yùn)行情況怎樣，是否有需要特別注意的文化因素？

問題3：董事會(huì)和高管層之間的關(guān)系怎樣，董事會(huì)如何從高管層了解更多信息？

問題4：公司在運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)方面的表現(xiàn)如何，公司目前面臨最大的風(fēng)險(xiǎn)是什么？

問題5：管理層對(duì)內(nèi)部控制的合規(guī)性采取了何種措施，誰是公司的審計(jì)師？

問題6：在我擔(dān)任董事會(huì)成員之后，會(huì)有哪些保密義務(wù)？又應(yīng)注意何種利益沖突？

問題7：作為一名獨(dú)立董事，我將獲得哪些法律保護(hù)？

問題8：除了針對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)構(gòu)性保護(hù)措施外，作為獨(dú)立董事可能面臨的財(cái)務(wù)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)有哪些實(shí)際保護(hù)措施？

問題9：公司將會(huì)有什么樣的'入職'或指導(dǎo)流程？

問題10：作為董事會(huì)成員將如何獲得酬勞？

成為一所上市公司的獨(dú)立董事是一件值得高興的事情，獨(dú)立董事的身份可以讓個(gè)人獲得豐富經(jīng)歷，并使自己的專業(yè)能力得到迅速提升。然而，上市公司需要面臨復(fù)雜監(jiān)管環(huán)境，獨(dú)立獨(dú)立董事候選人在進(jìn)入公司進(jìn)行履職前，應(yīng)該對(duì)董事會(huì)的運(yùn)作情況進(jìn)行有針對(duì)性的盡職調(diào)查。以下的內(nèi)容梳理了獨(dú)立董事候選人應(yīng)該向自己和未來的公司提出的十大問題。

當(dāng)然，其中很多問題的答案都可在公司的公開信息披露中得以找到。同時(shí)，為了證明自己的勤勉和對(duì)公司進(jìn)行了解的誠(chéng)意，獨(dú)立董事候選人可以選擇從這些公開信息出發(fā)，并通過與公司股東、現(xiàn)任和前任董事、高管人員交談來深化對(duì)某一上市公司的理解。

問題1：我應(yīng)該做出何種承諾，我是否適合擔(dān)任一名上市公司的獨(dú)立董事？

上市公司的獨(dú)立董事具有很高的聲望和影響力，他們通常需要致力于為國(guó)內(nèi)最佳的和最具創(chuàng)新性的公司提供戰(zhàn)略重點(diǎn)和發(fā)展方向。然而，為董事會(huì)服務(wù)需要投入的大量時(shí)間和精力，包括進(jìn)行履職準(zhǔn)備、出差、參加董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議等。

因此，獨(dú)立董事在履職前，應(yīng)該在其個(gè)人現(xiàn)有工作（如在公司內(nèi)承擔(dān)的行政工作或其他董事職責(zé)）和即將面對(duì)的獨(dú)立董事職責(zé)之間作出權(quán)衡。在接受獨(dú)立董事職位之前，候選人應(yīng)與現(xiàn)任和前任董事會(huì)成員坦誠(chéng)討論，了解為董事會(huì)和專門委員會(huì)服務(wù)所需的時(shí)間、相關(guān)會(huì)議的頻率和方式（例如：需要董事親自出席還是可以通過電話或網(wǎng)絡(luò)參與？會(huì)議僅持續(xù)一天還是多天？若存在時(shí)差，應(yīng)如何參會(huì)？），還需要關(guān)注董事會(huì)的材料會(huì)在何時(shí)分發(fā)給獨(dú)立董事。獨(dú)立董事在董事會(huì)和相關(guān)專門委員會(huì)的出席率十分重要，因?yàn)槊绹?guó)的代理投票規(guī)則要求上市公司披露參會(huì)率低于75%的獨(dú)立董事姓名，而代理咨詢公司ISS（Institutional Shareholder Services Inc.，即機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司）通常會(huì)投票反對(duì)低于該門檻的獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該與現(xiàn)任或前任董事進(jìn)行討論，判斷董事會(huì)規(guī)模是否合適，這不僅可以促進(jìn)更熱烈的討論和多元化的決策方式,，也可以使得在董事會(huì)及各個(gè)專門委員會(huì)之間更公平地分配工作。

問題2：董事會(huì)運(yùn)行情況如何，是否有需要特別注意的文化因素？

獨(dú)立董事候選人應(yīng)與現(xiàn)任和前任董事討論董事會(huì)的會(huì)議進(jìn)行和決策方式，包括董事會(huì)和管理層是否重視疑難問題的探討，是否能聽取不同的聲音和意見，董事會(huì)是否努力尋求共識(shí)。董事會(huì)成員之間或董事會(huì)與高級(jí)管理層之間是否有任何具體或經(jīng)常性的分歧，以及董事會(huì)對(duì)有爭(zhēng)議的 重要問題有特定的立場(chǎng)。對(duì)這些問題的回答可以通過詢問董事會(huì)的評(píng)估過程來證實(shí)（即，在董事會(huì)的評(píng)估中是否有相關(guān)的共識(shí)或分歧較大的問題；董事會(huì)是否定期與第三方顧問合作以改善其內(nèi)部運(yùn)作和治理過程？）。

如果公司的公告披露了獨(dú)立董事辭職或意外退休的情況，即使該公告沒有明確披露與管理層或董事會(huì)之間的分歧，候選人也應(yīng)該了解相關(guān)董事離職的原因。

獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該了解董事、重要股東和高級(jí)管理層之間先前存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或家族關(guān)系，并判斷這些關(guān)系是否對(duì)公司有利，或是否可能影響有效的治理。

如果有任何獨(dú)立董事是由重要股東（包括積極股東）任命或指定的，候選人應(yīng)了解這些任命的情況，以及這些獨(dú)立董事是否以及在何種程度上可以采取與提名股東不完全一致的立場(chǎng)。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)特別注意由控股股東控制的上市公司董事會(huì)動(dòng)態(tài)，要注意任何特定的章程條款或股東協(xié)議中的義務(wù)是否可能限制董事會(huì)，使獨(dú)立董事會(huì)難以在未經(jīng)控股股東的同意下采取特定的行動(dòng)。

若公司存在控股股東，在涉及控股股東的某些交易中，董事會(huì)成員可能會(huì)受到更嚴(yán)格的司法審查（通常與原告律師的關(guān)注度增加相對(duì)應(yīng)）。受控公司的董事會(huì)成員也應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，他們?cè)诙聲?huì)的服務(wù)實(shí)際上受到控股股東的支配。

最后，獨(dú)立董事候選人應(yīng)考慮董事會(huì)和高級(jí)管理層對(duì)環(huán)境、社會(huì)和治理（ESG）事務(wù)的看法，包括重要股東或著名的代理咨詢公司是否提出過公司在ESG方面的努力或相關(guān)披露存在缺陷。

問題3：董事會(huì)和高管層之間關(guān)系如何，獨(dú)立董事如何從高管層了解信息？

獨(dú)立董事候選人應(yīng)該了解首席執(zhí)行官的領(lǐng)導(dǎo)和工作風(fēng)格，包括首席執(zhí)行官如何以及在多大程度上讓董事會(huì)參與到公司的戰(zhàn)略中來。首席執(zhí)行官或其他高級(jí)管理層成員是否經(jīng)常尋求并接受董事會(huì)的指導(dǎo)和建議，還是僅僅將董事會(huì)視為一個(gè)需要“被管理”的團(tuán)體。

除了董事會(huì)記錄和其他正式的簡(jiǎn)報(bào)材料外，獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該通過非正式渠道來了解公司。例如，公司是否邀請(qǐng)并鼓勵(lì)董事參觀公司的設(shè)施和辦公室？在定期舉行的董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議之外，董事們是否有其他交流？董事們是否能與高級(jí)管理層進(jìn)行實(shí)質(zhì)接觸，包括在首席執(zhí)行官在場(chǎng)的情況下？

最后，獨(dú)立董事候選人應(yīng)審查公司最近年度股東大會(huì)的投票結(jié)果，特別是了解一些比較特別的投票結(jié)果背后的原因。

問題4：公司在運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)方面的表現(xiàn)如何，公司目前面臨最大的風(fēng)險(xiǎn)是什么？

獨(dú)立董事候選人應(yīng)審查公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和公告文件（例如，其定期報(bào)告和注冊(cè)報(bào)表中的'風(fēng)險(xiǎn)因素'和'管理層討論與分析'部分），還要了解分析師報(bào)告、新聞文章甚至小道消息。除了梳理這些文件以更好地了解公司自己所描述的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)（以及那些最密切關(guān)注公司的人是否認(rèn)為這些文件有說服力）外，獨(dú)立董事候選人應(yīng)聽取公司最近的業(yè)績(jī)說明錄音或?qū)彶槠湮淖钟涗洠院饬抗镜念I(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)如何與投資者互動(dòng)，并觀察高級(jí)管理層的行動(dòng)。在與高級(jí)管理層的討論中，獨(dú)立董事候選人應(yīng)詢問公司股東群體的性質(zhì)和參與情況，公司如何維護(hù)和促進(jìn)股東關(guān)系，特別是與主要投資者的關(guān)系（即，公司是否有專門的投資者關(guān)系專業(yè)人員團(tuán)隊(duì)），以及最近的股價(jià)波動(dòng)是否引起了這些投資者的不滿。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)該了解可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)表現(xiàn)產(chǎn)生重大影響的未決事項(xiàng)，包括重大訴訟、供應(yīng)鏈和采購問題、政府調(diào)查和人力資源計(jì)劃。如果一個(gè)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他文件顯示出重大的不利因素或薄弱的財(cái)務(wù)狀況，那么獨(dú)立董事候選人或許要在董事會(huì)服務(wù)中投入更多的時(shí)間，特別是如果該董事需要在關(guān)鍵的審計(jì)委員會(huì)中提供服務(wù)，同時(shí)，候選人要考慮到由于公司的財(cái)務(wù)困境而可能產(chǎn)生的更多的法律和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該了解董事會(huì)如何在總體上管控風(fēng)險(xiǎn)，要注意這種管控是主要由審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，還是由一個(gè)單獨(dú)的“風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)”或整個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事候選人應(yīng)該詢問公司是否已經(jīng)確定了“關(guān)鍵任務(wù)”的監(jiān)管和安全風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)可能對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)有更高的監(jiān)督責(zé)任，這是特拉華州法院最近關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。

最后，獨(dú)立董事候選人應(yīng)該了解董事會(huì)如何審查和處理內(nèi)部舉報(bào)人（也叫吹哨人“whistleblower”）的投訴舉報(bào)。舉報(bào)人的報(bào)告是否定期提供給全體董事會(huì)或某個(gè)委員會(huì)？管理層是否認(rèn)真地調(diào)查吹哨人舉報(bào)的事項(xiàng)？董事會(huì)是否建立了迅速的反應(yīng)機(jī)制，就重大的舉報(bào)進(jìn)行快速響應(yīng)？最近是否存在任何與吹哨人投訴有關(guān)的糾正或補(bǔ)救措施？

問題5：管理層對(duì)內(nèi)部控制的合規(guī)性采取了何種措施，誰是公司的審計(jì)師》

獨(dú)立董事候選人應(yīng)該熟悉公司的合規(guī)體系，包括公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告。即使是在會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)控制方面經(jīng)驗(yàn)不足的候選人（他們可能不會(huì)被選入審計(jì)委員會(huì)）也應(yīng)該與管理層就內(nèi)部控制程序進(jìn)行積極的討論，以建立充分的報(bào)告政策和程序。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)該詢問管理層以前是否發(fā)現(xiàn)過任何重大的內(nèi)部控制失誤或重大缺陷，若確實(shí)存在有關(guān)失誤和缺陷，要對(duì)相應(yīng)的決議和審計(jì)委員會(huì)在整個(gè)過程中的作用有所了解。

獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該了解公司獨(dú)立審計(jì)師的任期以及高級(jí)管理層和審計(jì)師的關(guān)鍵人員之間的關(guān)系。如果公司在過去的三到四年里更換了審計(jì)師，獨(dú)立董事候選人應(yīng)該了解原因，并審查公司在代理權(quán)征集聲明中的披露，以確保相應(yīng)的解釋與披露內(nèi)容一致。

問題6：在擔(dān)任董事會(huì)成員之后，獨(dú)立董事會(huì)有哪些保密義務(wù)？又應(yīng)該注意何種利益沖突？

獨(dú)立董事幾乎總是受到公司書面保密政策的約束，這些政策禁止董事泄露或利用因其自身的服務(wù)而獲得的機(jī)密信息。獨(dú)立董事候選人應(yīng)仔細(xì)審查公司的任何保密政策，并了解法律可能規(guī)定的其他保密義務(wù)或公司所在行業(yè)的具體規(guī)定。特別地，如果獨(dú)立董事候選人已經(jīng)受雇于存在重疊供應(yīng)商或服務(wù)提供商的某個(gè)公司或某一行業(yè)，應(yīng)予以特別注意。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)努力積極識(shí)別現(xiàn)存或潛在的利益沖突，并及時(shí)披露，同時(shí)與公司的總法律顧問和董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)（例如，董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)主席或首席獨(dú)立董事）討論。典型的沖突可能包括：與關(guān)鍵供應(yīng)商或客戶存在關(guān)系，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或公司大股東的重大投資，或?qū)緷撛谑召從繕?biāo)的財(cái)務(wù)或其他金錢利益。

盡管許多沖突可以通過充分披露、回避或其他措施得到一定的消解，但在開始擔(dān)任董事之前積極識(shí)別利益沖突（并及時(shí)披露在董事任期內(nèi)出現(xiàn)的新問題），將與其他董事會(huì)成員和高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層建立良好關(guān)系，并減少基于忠實(shí)義務(wù)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該注意《克萊頓法》第8條（15 U.S.C. § 19），為了反壟斷，一般禁止同一個(gè)人兩家互為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的公司的董事。

除了明確了解保密義務(wù)和利益沖突之外，獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該從公司的內(nèi)部法律顧問那里得到關(guān)于遵守聯(lián)邦和州證券法（包括內(nèi)幕交易法）、交易所法案第10b5-1條關(guān)于董事交易計(jì)劃的規(guī)定、以及任何適用的股票所有權(quán)準(zhǔn)則的全面介紹。

問題7：作為一名獨(dú)立董事，我將獲得哪些法律保護(hù)？

如上所述，獨(dú)立董事候選人可能會(huì)被牽涉到訴訟之中，特別是在因證券發(fā)行或指控違反受信義務(wù)而引起的索賠中。許多公司在章程等文件中規(guī)定了替代賠償責(zé)任，要求公司承擔(dān)董事的法律費(fèi)用和任何和解或判決金額，只要董事滿足某些最低要求，例如，不從事自我交易或與董事的忠實(shí)義務(wù)相沖突的行為，公司就應(yīng)代替董事進(jìn)行賠償。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)仔細(xì)審查公司的章程和細(xì)則，以了解公司的賠償義務(wù)，并要求公司的總法律顧問向董事提供補(bǔ)充保護(hù)的賠償協(xié)議。特別是，獨(dú)立董事候選人應(yīng)了解公司章程是否免除了董事因違反注意義務(wù)而承擔(dān)的個(gè)人金錢責(zé)任（與相應(yīng)的州法律相適應(yīng)），以及公司是否有義務(wù)在潛在訴訟將發(fā)生時(shí)、或訴訟未決時(shí)，向董事預(yù)付費(fèi)用，以避免董事不得不自掏腰包支付法律費(fèi)用，并隨后向公司尋求補(bǔ)償。獨(dú)立董事候選人應(yīng)考慮聘請(qǐng)外部律師來審查公司的賠償義務(wù)，并確保這些義務(wù)符合相應(yīng)的州法律而提供有效且充分的保護(hù)。

盡管在正常情況下，公司章程和細(xì)則中的賠償義務(wù)已足以使董事免于承擔(dān)責(zé)任，但健全的董責(zé)險(xiǎn)是公司管理風(fēng)險(xiǎn)的重要組成部分，其能夠在未來出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境或公司破產(chǎn)時(shí)保護(hù)董事。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)與公司的總法律顧問或其保險(xiǎn)計(jì)劃的負(fù)責(zé)人討論，以了解公司的董責(zé)險(xiǎn)，包括董責(zé)險(xiǎn)的規(guī)模、層次以及提供保險(xiǎn)的保險(xiǎn)公司。除了對(duì)公司的董責(zé)險(xiǎn)有大致的了解外，獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該了解：是否有獨(dú)立的董事責(zé)任保險(xiǎn)或其他特定保險(xiǎn)，公司是否根據(jù)保險(xiǎn)單支付了某些重大索賠，是否有任何關(guān)鍵的保險(xiǎn)公司變化，以及公司是否與保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人有長(zhǎng)期的穩(wěn)固關(guān)系。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該考慮尋求獨(dú)立律師的指導(dǎo)，說明公司的董責(zé)險(xiǎn)是否充分，以及這種保險(xiǎn)與公司在章程和附則中規(guī)定的賠償董事的合同義務(wù)有何種重疊。

問題8：除了針對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)構(gòu)性保護(hù)措施外，作為獨(dú)立董事，可能面臨的財(cái)務(wù)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)有哪些實(shí)際保護(hù)措施？

除了章程和細(xì)則中的財(cái)務(wù)保護(hù)措施（可通過獨(dú)立的賠償協(xié)議和董責(zé)險(xiǎn)進(jìn)行補(bǔ)充），獨(dú)立董事候選人還應(yīng)了解公司在人員和程序方面建立的實(shí)際保護(hù)措施，這些保護(hù)措施將作為'第一道防線'，以盡量減少獨(dú)立董事任職期間的聲譽(yù)損害和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在人員方面，獨(dú)立董事候選人應(yīng)詢問公司法律和合規(guī)部門的人員數(shù)量和質(zhì)量、總法律顧問或首席法律官的背景、內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)的實(shí)力以及公司投資者關(guān)系和溝通團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)。

在流程方面，除了了解上述問題5中所述的內(nèi)部控制職能外，獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該與公司的總法律顧問或首席法務(wù)官討論公司在遵守法律、促進(jìn)網(wǎng)絡(luò)安全（包括內(nèi)部和與第三方服務(wù)提供商有關(guān)的網(wǎng)絡(luò)安全）、遵守國(guó)家和國(guó)際數(shù)據(jù)隱私法規(guī)以及（如果公司存在國(guó)際業(yè)務(wù)）遵守《反海外腐敗法》（the Foreign Corrupt Practices Act）和其他反賄賂立法方面所做的努力。對(duì)于受嚴(yán)格監(jiān)管的行業(yè)中的公司，獨(dú)立董事候選人應(yīng)大致了解國(guó)內(nèi)和國(guó)際法規(guī)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的總體影響。在與公司的內(nèi)部法律顧問討論這些程序時(shí)，獨(dú)立董事候選人還應(yīng)該確認(rèn)，公司在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候使用合格的外部法律顧問和其他顧問與咨詢?nèi)藛T，以協(xié)助遵守并預(yù)測(cè)法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

問題9：公司將會(huì)有什么樣的“入職”或指導(dǎo)流程？

在獨(dú)立董事候選人被任命后，大多數(shù)公司都會(huì)舉辦一個(gè)正式的入職培訓(xùn)，向獨(dú)立董事介紹公司、公司的高級(jí)管理層和董事、運(yùn)營(yíng)和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的格局，以及在任職期間可能出現(xiàn)的有關(guān)特定監(jiān)管和行業(yè)的考慮。獨(dú)立董事候選人應(yīng)詢問入職過程的細(xì)節(jié)，包括其持續(xù)時(shí)間（有些入職過程包含在正式開始擔(dān)任獨(dú)立董事之前的兩到三天的面談），以及候選人是否將負(fù)責(zé)完成任何可能需要外部律師或其他第三方提前審查的材料（例如，賠償協(xié)議、股票所有權(quán)證明、沖突調(diào)查）。獨(dú)立董事候選人應(yīng)了解哪些高級(jí)管理層成員將參與入職培訓(xùn)，盡可能地廣泛會(huì)見關(guān)鍵人員，包括公司投資者關(guān)系或媒體溝通部門、合規(guī)和監(jiān)督職能部門的負(fù)責(zé)人以及公司秘書。此外，候選人應(yīng)詢問他們是否有機(jī)會(huì)與關(guān)鍵的外部顧問會(huì)面，包括公司的外部審計(jì)師，以及公司是否已經(jīng)實(shí)施了任何未包括在正式介紹內(nèi)的持續(xù)的獨(dú)立董事教育計(jì)劃。

問題10：獨(dú)立董事將如何獲得酬勞？

董事會(huì)成員的報(bào)酬將在上市公司的年度代理委托文件進(jìn)行充分披露。盡管如此，獨(dú)立董事候選人應(yīng)確保他們了解并理解公司對(duì)董事會(huì)薪酬和福利的做法，包括現(xiàn)金報(bào)酬和股權(quán)報(bào)酬的分配、股票解鎖的要求、持股指引以及對(duì)專門委員會(huì)主席服務(wù)報(bào)酬的提高。獨(dú)立董事候選人應(yīng)盡量與他們的個(gè)人會(huì)計(jì)和法律顧問一起審查這些薪酬和津貼事項(xiàng)。

思考這些問題并進(jìn)行深思熟慮的盡職調(diào)查，將有助于獨(dú)立董事候選人對(duì)其職位進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)開始擔(dān)任董事會(huì)成員后的情況有一個(gè)基本認(rèn)識(shí)。在參選之初進(jìn)行仔細(xì)和全面的盡職調(diào)查，將有助于確定候選人是否適合，并最終使其對(duì)上市公司帶來持久的好處和積極的影響。

編譯者：浙江天冊(cè)（深圳）律師事務(wù)所 曾斌 方榮杰

編輯：方榮杰

原文地址：https://corpgov.law./2022/04/18/ten-questions-to-ask-before-joining-a-public-company-board-of-directors/