來源：法門囚徒

裁判要旨

在公司注冊資本實(shí)繳制的情況下，公司減資后又增資，確實(shí)沒有導(dǎo)致公司清償能力和責(zé)任財(cái)產(chǎn)的減損。但在公司注冊資本認(rèn)繳制的情況下，交易相對人對公司清償能力和注冊資本的信賴只能基于對股東的信賴，公司減資后又增資，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化，對股東的信賴也就喪失了基礎(chǔ)。作為減資股東，其不當(dāng)減資行為違反了公司資本維持原則，導(dǎo)致公司不能全面清償其減資前所負(fù)債務(wù)，損害了債權(quán)人的利益，應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例索引

公司不當(dāng)減資后又恢復(fù)增資的原減資股東是否還需在減資范圍內(nèi)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任？

裁判意見

最高院認(rèn)為：本案系因公司減資而引起的糾紛，由于公司減資減少了以公司資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的能力，直接影響到公司債權(quán)人的利益，因此我國公司法對于公司減資比增資規(guī)定了更為嚴(yán)格的法律程序，其目的就是在于有效保護(hù)債權(quán)人的利益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十七條的規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自告知之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保”。因此，公司減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取及時(shí)有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保。上述行為既是公司減資前對債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時(shí)也是股東對公司減資部分免責(zé)的前提。根據(jù)本案查明的事實(shí)，2015年11月12日，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議將注冊資本由37000萬元減少至1000萬元時(shí)，曲陽煤炭物流公司已于2015年8月20日將中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司訴至法院，請求其償還所欠3000余萬元債務(wù)，并提供了煤炭購銷合同、結(jié)算清單及增值稅發(fā)票等為證。而中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司在曲陽煤炭物流公司起訴前已向曲陽煤炭物流公司支付了部分貨款，并將曲陽煤炭物流公司開具的增值稅發(fā)票進(jìn)行了稅務(wù)認(rèn)證和抵扣。由此可見，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司對欠付曲陽煤炭物流公司案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)屬明知。在此情況下，該公司僅在報(bào)紙上刊登減資公告，未就減資事項(xiàng)采取及時(shí)、有效的方式告知曲陽煤炭物流公司，未向工商登記部門如實(shí)報(bào)告其負(fù)有大額債務(wù)未清償?shù)氖聦?shí)就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構(gòu)成對已知債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務(wù)，其行為不符合公司減少注冊資本的法定程序,故中儲(chǔ)國際控股公司提出曲陽煤炭物流公司不是已知債權(quán)人，上海昊閣公司減資程序合法的上訴理由不能成立，本院不予支持。

根據(jù)減資前中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定，中儲(chǔ)國際控股公司36000萬元出資于2016年12月31日前出資到位。庭審中，中儲(chǔ)國際控股公司也認(rèn)可因公司章程規(guī)定的出資時(shí)間未到，其在公司減資前還未全部出資到位。2015年11月12日，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議，同意中儲(chǔ)國際控股公司以退股方式退出公司，并將公司注冊資本減至1000萬元。在減資時(shí)，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司未履行通知已知債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的義務(wù)，使得曲陽煤炭物流公司喪失了要求減資公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。后雖經(jīng)曲陽煤炭物流公司對中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司申請強(qiáng)制執(zhí)行，變更后的上海昊閣公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，不能夠完全清償欠付債務(wù)，債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)。《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)按其認(rèn)繳的出資額履行足額出資義務(wù)，股東認(rèn)繳的出資未經(jīng)法定程序不得抽回、減少。本案中，中儲(chǔ)國投實(shí)業(yè)公司在未向曲陽煤炭物流公司履行通知義務(wù)的情況下，其股東中儲(chǔ)國際控股公司經(jīng)公司股東會(huì)決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務(wù)及抽逃出資對于債權(quán)人利益的侵害在本質(zhì)上并無不同，一審法院依照《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款“公司債權(quán)人請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，判決中儲(chǔ)國際控股公司應(yīng)在減資范圍內(nèi)對上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，具有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，并無不當(dāng)。

對于中儲(chǔ)國際控股公司上訴提出上海昊閣公司在減資后又將注冊資本增至37000萬元，未影響上海昊閣公司償債能力的問題。在公司注冊資本實(shí)繳制的情況下，公司減資后又增資，確實(shí)沒有導(dǎo)致公司清償能力和責(zé)任財(cái)產(chǎn)的減損。但在公司注冊資本認(rèn)繳制的情況下，交易相對人對公司清償能力和注冊資本的信賴只能基于對股東的信賴，公司減資后又增資，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化，對股東的信賴也就喪失了基礎(chǔ)。本案系債權(quán)人以債務(wù)人違反法定程序減資導(dǎo)致債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損為由主張的侵權(quán)賠償之訴，根據(jù)上海市崇明縣人民法院（2016）滬0230執(zhí)1124號執(zhí)行裁定和該院向一審法院發(fā)來的（2016）滬0230執(zhí)1124號函，可以認(rèn)定，上海昊閣公司名下無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，且案涉多項(xiàng)擔(dān)保均未得到實(shí)際履行，曲陽煤炭物流公司的債權(quán)未因上海昊閣公司的增資和多個(gè)擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到清償，上海昊閣公司的增資行為未對曲陽煤炭物流公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響，債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的損害結(jié)果已實(shí)際發(fā)生。故中儲(chǔ)國際控股公司提出上海昊閣公司已將注冊資本增至37000萬元，未影響公司償債能力的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)，不能成立，本院不予支持。作為減資股東，中儲(chǔ)國際控股公司的不當(dāng)減資行為違反了公司資本維持原則，導(dǎo)致上海昊閣公司不能全面清償其減資前所負(fù)債務(wù)，損害了債權(quán)人曲陽煤炭物流公司的利益。中儲(chǔ)國際控股公司主張其減資行為與曲陽煤炭物流公司債權(quán)受損沒有因果關(guān)系的上訴理由亦不能成立，本院亦不予支持。