【作者】

陳克（上海高院法官）

【鳴謝】

感謝陳克法官授權微信公眾號“法與思”刊發(fā)本文！

【編者按】

《紀要專題解讀與實務指引》法律出版社。九民紀要對諸多民商法前沿問題給出了裁判指引，但這些實務問題并不限于紀要條文本身，周邊亦有諸多未予涉及的問題。有鑒于此，繼小編邀請陳克法官專門就公司人格否認專題的學習與運用撰文后，小編另行邀請了陳克法官就股權代持的周邊問題作出探討。后續(xù)公號還將邀請數(shù)位民商法實務專家就相關專題的學習作出深度闡釋，敬請期待~

股權代持與實際出資人權利保護

——九民紀要專題學習之二

為特定目的出資認購公司股權，但在公司章程、股東名冊或者工商登記中記載他人為公司股東的行為中，真正向公司出資的人，因其出資的真實性和名義的隱蔽性而被稱為實際出資人或隱名股東；雖未實際出資，但受實際出資人委托，在公司文件及工商登記中均載明其為公司股東者，被稱為名義股東。

紀要在公司法部分的第八大點單列了股權代持的問題，并就隱名股東的顯名化問題做了進一步的規(guī)定。實際出資人與名義股東之間系股權代持關系，聯(lián)結二者的“股權”，本身系對公司這一組織體的社員權，故，事實上存在實際出資人、名義股東與公司三者之間不同的法律關系。同時，因名義股東的原因，其對股權的主動處分或被動處分，往往又涉及對第三人利益的保護。因此，股權代持關系并非僅僅止步于實際出資人與名義股東之間的財產爭議、和公司之間的顯名爭議，亦有關涉第三人利益保護的案外人執(zhí)行異議之訴、第三人撤銷之訴，以及股權讓與擔保等糾紛。不過無論是何種訴訟表現(xiàn)形式，股權代持均系其背后的基礎關系，應認真對待。本專題將以紀要第28條規(guī)定為基礎，圍繞上述問題展開。

【紀要原文】

28.【實際出資人顯名的條件】實際出資人能夠提供證據(jù)證明有限責任公司過半數(shù)的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋（三）第24條的規(guī)定為由抗辯的，人民法院不予支持。

【規(guī)范精要】

一、規(guī)范要點

紀要第28條是對公司法解釋三第24條第三款“實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意”該表述的解讀，針對司法實踐中將上述表述理解為實際出資人顯名糾紛出現(xiàn)后，要經其他股東過半數(shù)同意，顯名訴訟請求才能獲得支持的傾向，紀要明確符合“有限責任公司過半數(shù)的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的”條件的，顯名訴請法院就要予以支持。其中的“未曾提出異議”系針對爭議出現(xiàn)前“實際出資人實際行使股東權利”而言。

該規(guī)定的核心是實際出資人與名義股東間的權利義務安排具有相對效力，應通過組織法意義上的認可才能要對公司產生拘束力。該認可的表現(xiàn)形式可以是決議、也可以是股東間口頭或書面協(xié)議、亦可是事實狀態(tài)上意思表示。

紀要第28條對此采取實質性標準，只要其他股東對實際出資人身份有事前認可的，就確認其意思表示的真實性。且意思表示時間節(jié)點應以了解實際出資人與名義股東間關系安排確立開始，并不限于糾紛提交法院之后，從誠信原則出發(fā)，除非有法定無效、撤銷事由之外，應排除對確認的事后反悔。

二、法理基礎

單純從文義解釋來說，將公司法解釋三第24條第三款的規(guī)定理解為實際出資人顯名爭議產生后的其他股東過半數(shù)同意的情況，并沒有錯。但紀要第28條對此問題進行了擴張解釋，即過半數(shù)的其他股東知道實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的，也應確認其顯名要求。其中包含三層意思：

首先，將公司過半數(shù)其他股東公司的知道實際出資情況且不反對行使股東權利，擬制為公司之意思表示。因為實際出資人股東資格的確認，是公司對其與實際出資人關系的確認，其他過半數(shù)股東認可形成公司意志，是確認實際出資人股東資格的關鍵。

其次，在公司與實際出資人關系框架下來理解股東資格認定。該實際出資人已經實際出資，且已成為公司運作的組織部分，如行使股東權利、參與公司管理等，既履行了股東義務，又已被認可作為公司成員參與公司活動，前者是義務履行后者是權利行使，意味著股東資格已經實質獲得。

最后，其他股東于顯名糾紛發(fā)生時再拒絕認可，并不代表公司意志，不能成為否定實際出資人顯名訴請的理由。即便現(xiàn)時不同意實際出資人的股東資格，也是對該既有股東資格的否定，也應遵循公司組織程序進行除名，但此系實施新的民事法律行為改變舊之法律關系“已獲得之股東資格”。

【裁判指引】

一、股權代持糾紛的處理原則

股權代持作為一種投資方式，雖然可以滿足投資者隱藏身份以獲取某種投資收益的目的，且法律對有限責任公司的股權代持行為并未禁止，但畢竟公司登記的名義股東與實際投資人不一致，使得在市場交易中會使交易對象對公司及股東的信息產生誤判。一旦代持行為被披露，可能影響公司的商業(yè)信譽，也不利于市場誠信體系的建設。為此，從司法的裁判導向上來說，一般不鼓勵股權代持行為。對涉股權代持關系中相關權利主張，通常采取以下兩項原則。

第一，對于股權代持協(xié)議的效力采取內外區(qū)分原則。一是區(qū)分股權代持協(xié)議在協(xié)議當事人之間的效力和對公司其他股東的效力。對協(xié)議當事人有效的，對公司其他不知情股東不發(fā)生效力，對公司也不直接發(fā)生效力。二是區(qū)分股權代持協(xié)議中的財產關系與身份關系。財產關系外部性較小，法律通常不干涉其權利處置，主要注重合同的相對性；而身份關系影響協(xié)議主體之外的第三人，如公司、其他股東之權利行使，外部性強，故身份關系即股東資格仍應遵循公司法中有關組織體的規(guī)定。三是區(qū)分股權代持行為與股東的外部責任。即便股權代持協(xié)議約定名義股東對公司的債務不承擔民事責任的，但公司的債權人仍可要求名義股東在出資不實的范圍內承擔民事責任。

第二，通過甄別所規(guī)避的法律規(guī)范的性質，來確定股權代持協(xié)議的效力范圍。對于刻意隱瞞自己的特殊身份，規(guī)避法律、法規(guī)乃至紀律規(guī)定，進行股權代持的行為，實務中主要表現(xiàn)為公務人員通過股權代持的形式參與經商辦企業(yè)，特定行業(yè)監(jiān)管人員、中介人員通過股權代持形式委托他人持有監(jiān)管或服務對象的公司的股份以規(guī)避有關身份隔離的法律法規(guī)及紀律規(guī)定，境外人員通過股權代持的形式持有境內屬于外資限制準入領域的公司的股份等等不同形式。當然，也可能僅僅是基于人合性因素，為避免無法合作而又希望實現(xiàn)投資目的，而委托他人立于前臺，事實上并不違反監(jiān)管和紀律規(guī)定的情形。對于前面所列的涉及規(guī)避現(xiàn)行規(guī)范而委托持股的，應立足于其所規(guī)避的規(guī)范性質進行判斷，即看其是否屬于導致民事法律行為無效的效力性強制性規(guī)范，進而確定股權代持股權協(xié)議的效力。

二、對“其他股東對其實際行使股東權利未曾提出異議的”的理解

“實際行使股東權利”主要是指實際出資人依據(jù)公司法第4條行使的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，也包括以實質股東身份獲得董事、監(jiān)事職務等。

“未曾提出異議”，主要是指其他股東的異議應以明示意思表示作出。依據(jù)民法總則第140條“沉默只有在法律規(guī)定或當事人約定或符合交易習慣時才可視為意思表示”，否定實際出資人的實質股東資格是對既有狀態(tài)的明確反對，其他股東提出異議應以明示作出意思表示，明確否定實際出資人的股東資格。

三、涉股權代持的案外人執(zhí)行異議之訴的糾紛處理

與股權代持相關的案外人執(zhí)行異議之訴糾紛，主要涉及實際出資人、名義股東與公司之外的第三人之間的法律關系，需處理逾越合同的相對性、公司的獨立性之后的第三人利益保護問題。如系爭股權被執(zhí)行時，實際出資人提出案外人執(zhí)行異議之訴是否支持？實際出資人的債權人訴訟保全、執(zhí)行名義股東名下股權，名義股東提起案外人執(zhí)行異議之訴，應否支持？

解決上述問題，是僅強調按公司材料進行股權歸屬的形式表征判斷，還是要從股權代持內核，審查各類民事主體的實質權利分配？這其中雖然有價值判斷的成份，但重點還是實際出資人、名義股東與第三人之間的法律關系在整個民法體系中的妥當定位。核心在于認定實際出資人是否足以成為排除針對“名義股東名下系爭股權執(zhí)行”的案外人。實踐中，常見以下兩種情況：

情況一，實際出資人以股權代持協(xié)議明確其享有系爭股權投資權益為由，提起執(zhí)行異議之訴。股權代持協(xié)議是其與名義股東就系爭股權的投資權益所作的約定，其約定的對象系股權上的財產權益，指向的客體與股權并非同一，在屬性上是債權，故不構成排除名義股東之債權人啟動執(zhí)行行為的充分理由。

情況二，實際投資人以其已獲其他股東過半數(shù)同意，有權請求公司變更其為股東為由，請求排除執(zhí)行。對此問題，從程序法上看，“請求變更股東”與執(zhí)行異議之訴的制度并不契合；從實體法上看，在股權屬性、查封性質、信賴保護等諸多方面，均應得出公司內部法律關系事后變化不能對抗事前之外部善意的公司債權人的結論。

公司法解釋三第24條第三款規(guī)定：“實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持”。從執(zhí)行程序中公權力的介入考慮，一旦啟動執(zhí)行，實際出資人主張變更股東記載，已有執(zhí)行債權人與名義股東之生效債權已介入，不單純是公司、名義股東、實際投資人間關系。從交易相對方的合理信賴保護保護看，實際出資人通過代持協(xié)議造成權利外觀與實際不符，有其過錯，優(yōu)先保護實際出資人的妥當性存疑。最后，實際投資人在股權代持協(xié)議中，僅有股權代持意思沒有變更意思，若經其他股東同意產生超越原代持之意思，是否可直接賦予“變更股東”之意思，還涉及公權力介入程度之正當性。

四、關于實際出資人是否為第三人撤銷之訴的適格原告問題

民訴法第56條旨在統(tǒng)一解決同一爭議事實的民事主體之間的紛爭，又要保障受判決效力所及的第三人的權益，故事前應由法院依職權通知義務人參加訴訟之程序安排，事后又增設了第三人撤銷之訴以利權利救濟。

就第三人撤銷之訴而言，第三人非因可歸責的事由而未獲得參訟機會，又要接受對其不利的裁判結果拘束，無異于剝奪其訴訟權、財產權；又因有獨立請求權的第三人有另行訴訟之機會，實定法背景下多出現(xiàn)無獨立請求權的第三人，故實際出資人是否為第三人撤銷之訴的適格主體，需落實于民訴法第56條第二款“處理結果有法律上利害關系”的界定標準上，再予以外延上的明確。

在實際出資人能否參與第三人撤銷之訴問題中，擬參加的“名義股東就系爭股權與他人之爭議”又可區(qū)分為名義出資人與公司、與股東間的糾紛，和名義出資人與公司、股東以外其他人的糾紛兩大類。前者，糾紛本身是圍繞“股權”為中心的，實際出資人與名義股東的爭議就被該訴訟標的指向范圍所覆蓋，屬于與該審理結果有法律上利害關系。若非因實際出資人本人原因未參加訴訟，可提起第三人撤銷之訴。后者因實際出資人與名義股東基于合意產生的代持，與名義股東與公司之外部人分屬兩個法律關系，也非同一爭議事實，就裁判結果發(fā)生的是經濟關系，而非法律關系，不能提起第三人撤銷之訴。

另外，我國的第三人撤銷之訴還有防止詐害訴訟的制度目的，若實際出資人系該名義股東與公司、股東、其他人串通詐害的被害人，自應賦予其提起第三人撤銷之訴的權利。

五、關于股權讓與擔保及其中的股東權利、義務與責任

（一）股權讓與擔保的性質

股權讓與擔保亦是股權代持另一種主要表現(xiàn)形式，股權讓與擔保是通過合同聯(lián)立前后相續(xù)的多個合同而形成的擔保方式，它由借款關系、股權轉讓關系等組合而成。通常有一前一后兩個合同，前一個合同確定債權債務關系，一般為借款合同，后一合同以股權轉讓的方式，為前一合同的債權提供擔保，并明確該債權獲得清償，受讓人有返還股權的義務。作為股權讓與擔保交易結構的一個環(huán)節(jié)，股權轉讓合同和借款合同之間存在邏輯上的聯(lián)系，不能與借款合同割裂而被孤立對待，應綜合地進行考量，股權轉讓合同效力依存于借款合同的效力狀態(tài)，即主從關系。對于股權讓與合同（股權轉讓合同）效力狀態(tài)的判斷，不僅需要考量股權轉讓合同自身的有效性，也需考察借款合同的效力狀態(tài)進行綜合判定。

（二）股權讓與擔保的交易結構

司法實踐中的股權讓與擔保通常表現(xiàn)為以下操作模式：第一，債務人或第三人（股權讓與人）與債權人（股權受讓人）簽訂股權轉讓合同（居多）或者讓與擔保合同，約定讓與人將目標公司股權轉讓給受讓人作為對債權人債權的擔保，支付股權轉讓對價或債權人無需支付，或為配合公司登記機關登記虛構股權轉讓對價。第二，辦理股權變更登記手續(xù)，主要是將進行股東名冊變更登記，并在公司登記機關變更股東登記，由受讓人成為目標公司股東。第三，在債務人清償債務后，可以無償或以極低的價格回購讓與的股權，亦或者約定債務人在清償債務后，以“主債務數(shù)額+附加利息”的價格回購股權，以便使得股權在債務清償后得以回轉。

（三）股權的確定與股權的處分

讓與擔保權人系股東名冊登記的股東，系公司法意義上的股東。當事人之間訂立了有效的股權轉讓合同，并履行了股權轉讓的相關程序，無論是對內還是對外，讓與擔保權人依法取得股權。

首先，讓與擔保權人與擔保人的對內關系上，受到限制的僅是讓與擔保權人對股權的行使，而非股權享有。換言之，讓與擔保權人行使股權需要受到合同約定的限制，即在當事人對股權行使有約定場合，讓與擔保權人依據(jù)合同的約定行使股權。但從性質上看，此種限制為權利上的負擔，并不對股東資格產生實質的影響。

其次，讓與擔保關系中對讓與擔保權人處分股權的限制，一般不產生對外效力。由于限制股權行使的讓與擔保合同具有相對性，并不產生約束第三人的效果，善意第三人可以依據(jù)外觀主義主張信賴保護。

（四）股權讓與擔保權人處分股權的效力

讓與擔保權人與第三人設立的債權債務關系，基于公司法第 32 條第三款，對第三人應負信賴保護義務。如讓與擔保權人將股權轉讓給第三人，除非讓與擔保權人與受讓人惡意串通損害擔保人利益，否則擔保人不能以股權轉讓目的限于擔保進行抗辯，阻卻善意第三人取得股權。

（五）股權讓與擔保權人在公司法上的義務與責任

在第三人與公司建立債權債務關系場合，依照公司法第28條等，該善意第三人可以向讓與擔保權人主張，基于其股東身份而對公司承擔的各項義務和責任，進而承擔對第三人作為公司債權人的派生責任，如其作為清算義務人怠于清算，對公司債務的相應賠償責任、連帶清償責任。與此同時，應當注意，鑒于讓與擔保權人繼受讓與擔保人的股權的，其是基于主債權人而成為讓與擔保權人，應視為對價支付，為此不存在公司法解釋三第18條，受讓股東對公司不能清償債務的補充賠償責任。

【訴訟指引】

一、糾紛類型與請求權基礎選擇

涉及股權代持爭議的主要糾紛類型包括：第一是股東資格認定糾紛，主要表現(xiàn)為實際出資人請求顯名，即紀要第28條指涉的情況；第二是股權代持相關協(xié)議的效力確認糾紛，即實際出資人或名義股東請求法院確認（或否認）股權代持協(xié)議的效力；第三是實際出資人主張行使股東權糾紛，比如實際出資人作為實際投資人主張行使知情權等權利；第四是名義股東、實際出資人對公司債務承擔的糾紛，比如，公司債權人請求名義股東承擔出資不實的責任，名義股東披露實際出資人，債權人進而追加或變更訴請，所涉及了名義股東實際出資人雙方之間以及與債權人之間的多方糾紛；第五是股權代持被轉讓的善意第三人保護糾紛，比如名義股東將代持股權進行轉讓或者設定質押擔保，實際出資人主張股權歸其所有時，所引發(fā)的有關善意第三人（受讓人、質權人）保護的問題；第六是投資資金性質的糾紛，比如一方主張其系實際出資人，經由名義股東投入公司的資金性質是股權出資，而名義股東主張該筆款項是借款；第七是名義股東或實際出資人作為案外人提出的執(zhí)行異議之訴，或者作為第三人提起的第三人撤銷之訴，比如針對名義股東債權人執(zhí)行系爭股權，實際出資人以自己系真實權利人為由要求排除執(zhí)行行為。律師應基于當事人的不同利益訴求，基于不同的法律關系和事實基礎，選擇訴請的法律關系、規(guī)范依據(jù)及證據(jù)事實。

二、名義股東的出資責任與公司債權人的訴訟救濟

公司登記機關記載的公司股東信息、股權結構以及出資情況，系交易相對方獲知公司信息的正當途徑，并據(jù)以信賴而進行交易。根據(jù)公司法解三解釋三第13條、第14條明確，在公司需要對外承擔債務而公司資產不足以償還時，如果股東對公司有虛假出資或抽逃出資的，公司債權人可要求該股東在出資不實的范圍內承擔補充清償責任；如果部分發(fā)起人股東在設立公司時出資不實的，則債權人可要求發(fā)起人股東在不實出資范圍內對公司債務相互連帶承擔清償責任。

名義股東在對外的工商登記信息中登記為公司股東，如果該名義股東所持股份存在出資不實情形的（實際可能是隱名投資人未真實出資或抽回出資），則公司債權人可根據(jù)公登記記載的股東信息，要求名義股東在出資不實范圍內對公司債務承擔清償責任。名義股東以其僅是代持人沒有出資義務作為抗辯，法院不予支持。

【法務指引】

一、關于委托持股的法務風險提示

委托持股導致導致實際出資人的名實不一，本身必然存在著巨大的經濟和法律風險。如，對名義股東而言，因為其屬于公司法意義上的股東，應當承擔公司法上的股東義務，核心是出資義務。因此，其可能被牽涉到承擔出資責任、抽逃出資的訴訟糾紛當中。對于實際出資人而言，由于其并非公司法意義上的股東，故可能存在名義股東處置股權，第三人依據(jù)善意取得制度受讓股權的后果，導致股權無法回轉。如果委托持股本身行為涉及規(guī)避、違反效力性強制性規(guī)范，委托代持協(xié)議本身亦屬無效，由此帶來諸多不可控的法律風險和交易風險。故，除了因為股東的人合性因素導致不便真身出現(xiàn)的情形下，不建議采取委托持股的交易方式。

二、關于委托持股協(xié)議的條款設定

在不涉及違反效力性強制性規(guī)定的規(guī)范的前提下，如采用委托持股的交易模式，建議實際出資人與名義股東簽訂書面的、盡可能完備的委托持股協(xié)議，以便在涉訴爭議時，就雙方之間的內部關系提供有力的事實依據(jù)。

在合同條款的設定上，建議就名義股東可能從事的違背實際出資人利益的各種行為，逐一設定專門的違約責任條款，以便在名義股東侵害實際出資人利益時，通過內部關系實現(xiàn)必要救濟，或者至少形成一定的威懾。當然，從名義股東的角度來看，無償代持并且承擔若干義務，可能得不償失。為實現(xiàn)某種程度的交易對等，實際出資人可以按代持期限給予名義股東一定的代持報酬。

對名義股東而言，通過代持合同條款設定因為代持行為而產生公司法上的股東義務及責任，也是非常必要的。

三、關于實際出資人顯名后股東資格的獲得時間

實際出資人應從股東名冊、公司登記機關股東姓名名稱變更后，才享有合法的股東資格，才可相應的股東權利。首先，就實際出資人與名義股東而言，實際出資人顯名，系爭股權于實際出資人與名義股東間發(fā)生法律意義上的股權轉讓。其次，就實際出資人與公司關系而言，實際出資人顯名主張獲得勝訴后，還需要公司進行股東名冊、公司章程、公司登記機關記載事項的變更，此為公司法解釋三第24條第款之含義所在。最后，就實際出資人與第三人而言，公司法第32條第三款明確，自公司登記機關股東姓名名稱變更后，才產生對抗第三人的法律后果。

由此，公司登記事項與實際情況不一致的，不得對抗善意相對人，但不能據(jù)此反向推定知悉實際情況的相對人，就必然對實際出資人負有相應的義務，相關法律關系的確定仍應依據(jù)法律的關系來確定。有觀點提出股東資格應從實際出資之日享有，理由是股權歸根結底是由出資取得的。但出資是股東向公司履行出資義務，并不必然獲得股東資格，而且即便沒有履行出資義務，也不必然就沒有股東資格，公司依據(jù)公司法解釋三第14條，還需催告后才能啟動除名程序。

【要案索引】

案例：黃德元與陸勇軍、李興祥、華倫公司股東資格確認糾紛

案號：（2014）吳江商初字第01230號（一審）；（2014）蘇中商終字第01176號（二審）

案情概要：2005年4月5日，華倫公司設立，注冊資本為1000萬元，法定代表人為黃德元。初始股東為王某某、黃德元、黃某，出資額分別為420萬元、360萬元、220萬元。2011年3月3日，陸勇軍、李興祥、張某分別受讓王某某、黃德元、黃某各自持有的華倫公司42%、36%、22%的股權，轉讓價與出資額同，但未支付股權轉讓。隨后登記股東也完成變更，法定代表人也變更為陸勇軍。2011年5月23日，華倫公司股東會達成增資決議，由登記股東按出資比例增資。其中，陸勇軍增資420萬元，增資后出資額為840萬元；李興祥增資360萬元、增資后出資額為720萬元；張某增資220萬元，增資后出資額為440萬元。同日，由黃德元實際控制的油脂公司向陸勇軍賬戶匯入420萬元，后陸勇軍將420萬元匯入華倫公司賬戶；油脂公司出納徐婷由其個人賬戶向李興祥的賬戶匯入360萬元，后李興祥由其該賬戶將360萬元匯入華倫公司賬戶；黃德元從其個人賬戶向張某賬戶匯入220萬元，后張某將220萬元匯入華倫公司賬戶。2011年5月31日，華倫公司在吳江市工商行政管理局作增資變更登記。

2013年1月29日，黃德元作為隱名投資人（實際股東，甲方），黃某作為保證人，分別與作為顯名投資人（名義股東，乙方）的陸勇軍、李興祥簽訂《隱名股東投資協(xié)議書》。兩份協(xié)議書分別約定：由甲方向華倫公司投資，乙方則作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊、工商登記或其他材料中，注冊資本為2000萬元，其中以陸勇軍名義登記的出資額為840萬元，以李興祥名義登記的出資額為720萬元，上述兩項出資全部由甲方實際投入，包括以后以乙方名義增資部分。甲方享有完全的公司管理參與權、股息和其他股份財產權益，并承擔投資風險。乙方不享有公司參與權，也不享有股息及其他股份財產權益的分配，不承擔投資風險等。并明確乙方應積極配合辦理公司登記設立及其他法定的相關手續(xù)，履行相應的義務等。

2011年8月、9月、10月、2012年12月，黃德元作為付款審批人在華倫公司的相關付款單、報銷單、員工工資統(tǒng)計表上簽字。2013年4月16日，華倫公司在太原市中級人民法院審理的（2013）并民初字第171號案件中，向該院出具證明，載明黃德元是我公司的實際控制人，其以我公司名義對外的所有行為均視為我公司的行為，我公司承認其全部效力，并愿意承擔相應的法律責任。陸勇軍、張某同時在該份證明上簽字。

后黃德元訴請判令確認陸勇軍、李興祥為黃德元代持的華倫公司42%的股權為黃德元所有，并由華倫公司、陸勇軍、李興祥協(xié)助黃德元辦理股東工商登記變更手續(xù)。

裁判觀點：

法院認為，本案爭議焦點為：一、黃德元是否為華倫公司登記在陸勇軍、李興祥名下股份的實際出資人？二、若黃德元系實際出資人，其要求辦理變更登記的主張能否成立？

關于爭議焦點一，首先，各方當事人對于《隱名股東投資協(xié)議書》的真實性沒有異議，故該份協(xié)議系各方當事人的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，應屬合法有效。各方當事人已在協(xié)議書中確認陸勇軍的名義出資840萬元、李興祥名義出資720萬元全部系由黃德元實際出資。華倫公司、陸勇軍、李興祥認為《隱名股東投資協(xié)議書》系為黃德元融資需要而簽訂實際并未履行，但對該主張并未提交相應證據(jù)予以證明，故其認為協(xié)議書未生效的理由不能成立。

其次，華倫公司增資時陸勇軍的420萬元、李興祥的360萬元增資款項均來源于油脂公司，油脂公司一審中亦向法院出具《情況說明》，確認該部分轉賬款項均是為了由陸勇軍、李興祥代持其法定代表人黃德元在華倫公司的增資股份。華倫公司、陸勇軍、李興祥二審提交的銀行轉賬憑證僅能證明華倫公司與油脂公司之間存在大量的往來款轉賬，并無法據(jù)此認定陸勇軍、李興祥已對登記在名下的出資進行了實際支付。

關于爭議焦點二，公司法解釋三第24條第三款所規(guī)定的“實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持”，涉及的是在公司及公司其他股東不知曉實際出資人與名義出資人之間的協(xié)議時，為保障有限責任公司的人合性不被破壞，維護公司內部關系的穩(wěn)定，而要求參照股權外部轉讓的規(guī)則，經由公司其他股東過半數(shù)同意時，實際出資人才能取代名義出資人成為公司股東。而本案中，經工商登記的三位股東陸勇軍、李興祥、張某均與實際出資人黃德元簽署了《隱名股東投資協(xié)議書》，結合黃德元在2011年、2012年期間華倫公司的相關財務資料作為審批人簽字以及華倫公司在相關案件中出具證明確認黃德元系公司實際控制人的具體情況，可以認定華倫公司以及公司的登記股東對于本案所涉《隱名股東投資協(xié)議書》均是知曉的，故黃德元要求將其股東身份顯名化并不存在破壞公司人合性的情形。

據(jù)此，一二審法院均支持了黃德元的訴訟請求。