作者/ 李巧霞（北京云亭律師事務(wù)所）

注冊資本認(rèn)繳制下，股東對其認(rèn)繳出資享有期限利益的同時(shí)，亦應(yīng)以其認(rèn)繳出資對公司的債務(wù)承擔(dān)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如受讓股東未按期足額繳納出資，且公司無力償還債權(quán)人的債務(wù)，則債權(quán)人可以要求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，在其未出資范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

一、昊躍公司于2013年11月1日成立，注冊資本2000萬元。徐青松認(rèn)繳出資1400萬元，首期出資280萬元；毛曉露認(rèn)繳出資600萬元，首期出資120萬元。公司章程約定兩人其余認(rèn)繳出資在2015年10月29日前實(shí)繳完畢。

二、2014年4月1日，昊躍公司與宜安公司達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以3078萬元價(jià)格受讓宜安公司持有的中嘉公司3%股權(quán)。昊躍公司共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款900萬元，尚欠2178萬元未支付。

三、2014年4月6日，毛曉露將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林東雪。同日，徐青松、林東雪作出股東會決議，將股東的認(rèn)繳出資期限延長至2024年12月31日。

四、2014年8月21日，徐青松將其持有的昊躍公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給接長建，接長建受讓股權(quán)后擔(dān)任昊躍公司執(zhí)行董事、法定代表人。

五、2018年，宜安公司將昊躍公司、徐青松、毛曉露起訴至法院，除請求判令昊躍公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還請求判令徐青松、毛曉露在其認(rèn)繳出資額與實(shí)繳出資額的差額范圍內(nèi)對昊躍公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

六、本案二審期間，徐青松、毛曉露提供了案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付憑證，顯示款項(xiàng)的支付時(shí)間發(fā)生在本案訴訟過程中，遠(yuǎn)遠(yuǎn)晚于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款時(shí)間。同時(shí)法院查明，在接長建和林東雪受讓股權(quán)后，昊躍公司的公章一直由徐青松持有，昊躍公司仍由徐青松實(shí)際控制；且在訴訟過程中，昊躍公司聲稱無法聯(lián)系到接長建和林東雪。

七、二審法院支持了宜安公司的訴訟請求，判決徐青松、毛曉露分別在其尚未履行出資的范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

一、有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。注冊資本認(rèn)繳制絕非免除認(rèn)繳股東的出資義務(wù)，其仍應(yīng)在認(rèn)繳期屆滿時(shí)繳足出資，認(rèn)繳股東享有期限利益的同時(shí)亦應(yīng)對其認(rèn)繳出資承擔(dān)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保責(zé)任。

二、公司債權(quán)人對公司股東已認(rèn)繳出資所對應(yīng)的公司償債能力產(chǎn)生合理信賴和可預(yù)見的期待。

三、為確保股東兌現(xiàn)認(rèn)繳承諾，維護(hù)資本充實(shí)原則，避免認(rèn)繳制背景下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為股東逃避出資的工具，在受讓人未按期繳納出資的情況下，出資股東仍應(yīng)對其原認(rèn)繳的出資承擔(dān)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保責(zé)任。出讓股東對外承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任后可按約向受讓人追究責(zé)任。

四、受讓股東在債務(wù)發(fā)生后，通過作出股東會決議的方式延長出資期限，將原認(rèn)繳出資1600萬元的認(rèn)繳期限從2015年10月29日延長到2024年12月31日，屬于濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益，對債權(quán)人不發(fā)生法律效力，仍為原認(rèn)繳期限，而受讓股東未在該期限出資，存在未按期出資的情況。

五、在受讓股東未按期出資的情況下，如公司無法償還債務(wù)，債權(quán)人可以要求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，在未出資范圍內(nèi)清償公司的債務(wù)。

云亭公司法律師團(tuán)隊(duì)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，并結(jié)合自己辦理的大量公司業(yè)務(wù)案件的親身體驗(yàn)，對本案分析如下：

一、在認(rèn)繳出資期限屆滿前，股東基于真實(shí)的交易目的和背景轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不違反法律規(guī)定。公司的債權(quán)人主張轉(zhuǎn)讓股東對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，一般不會獲得法院支持。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條第一款、第十三條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，債權(quán)人請求前述股東在其未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。以上規(guī)定中的“未履行或未全面履行出資義務(wù)”是指在出資期限屆滿前未全額實(shí)繳出資，而因出資期限未屆滿而未實(shí)繳出資并不屬于該范圍，故不能以以上規(guī)定，要求在出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

在注冊資本認(rèn)繳制下，股東享有期限利益，在認(rèn)繳期限屆滿前，股東可以不實(shí)繳出資。法律并不禁止股東在認(rèn)繳出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如股東基于真實(shí)的交易目的和背景轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公平合理。在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，即使受讓股東在出資期限屆滿后未能履行出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓股東也不應(yīng)再承擔(dān)出資未實(shí)繳的相應(yīng)責(zé)任，公司債權(quán)人主張轉(zhuǎn)讓股東對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，一般不會獲得法院支持。

二、實(shí)踐中，一些股東在公司發(fā)生債務(wù)后，將未到期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給根本不具清償能力的他人，進(jìn)行虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以逃避出資義務(wù)、嚴(yán)重侵害債權(quán)人的利益。此種情況下，要求上述股東對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，符合實(shí)質(zhì)正義，一些法院也對此進(jìn)行了有益的探索。本案中，二審法院認(rèn)為股東的認(rèn)繳出資不只是股東對公司的承諾債務(wù)，也是股東對公司的債務(wù)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，在受讓股東未按期出資的情況下，該股東應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，在原認(rèn)繳出資范圍內(nèi)清償公司不能清償?shù)膫鶆?wù)。該裁判觀點(diǎn)有其內(nèi)在邏輯，為上述問題的解決提供了有益的裁判思路，且實(shí)現(xiàn)了實(shí)質(zhì)正義。但筆者認(rèn)為該觀點(diǎn)是否成立也有待討論和商榷。

（一）本案中，法院的思維邏輯如下：

（1）股東認(rèn)繳出資，不僅是對公司的承諾債務(wù)，也通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)向社會進(jìn)行公示，債權(quán)人對股東如期出資產(chǎn)生合理信賴。

（2）債權(quán)人在明知公司注冊資本未實(shí)繳到位的情況下，仍愿意與公司發(fā)生交易，是基于對股東到期出資的信任及股東自身信用的信賴，故認(rèn)繳出資是股東為公司對外債務(wù)提供的信用擔(dān)保，該信用擔(dān)保具有人身屬性，不隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如受讓股東未按期出資，并導(dǎo)致公司不能清償債務(wù)，原股東應(yīng)履行擔(dān)保義務(wù)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，在原認(rèn)繳出資范圍內(nèi)清償公司不能清償?shù)膫鶆?wù)。在清償公司債務(wù)后，對受讓股東具有追索權(quán)。

（二）筆者認(rèn)為，二審法院的上述裁判觀點(diǎn)對處理此類案件進(jìn)行了有益的探索，但該觀點(diǎn)仍值得商榷和探討。

按照以上裁判觀點(diǎn)，股東在出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只要受讓股東在出資期限屆滿后未實(shí)繳出資，轉(zhuǎn)讓股東就應(yīng)在其原認(rèn)繳未實(shí)繳出資范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

首先，在這種裁判觀點(diǎn)下，不區(qū)分情況，不管是正常轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是惡意虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)，均讓轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)最終未實(shí)繳出資的責(zé)任，會導(dǎo)致在部分案件中出現(xiàn)司法不公的現(xiàn)象，使正常股權(quán)轉(zhuǎn)讓下的股東承擔(dān)了本不應(yīng)由其承擔(dān)的責(zé)任。

其次，擔(dān)保作為要式合同，在原轉(zhuǎn)讓股東未明確作出書面的擔(dān)保意思表示的情況下，不能通過推論的方式讓原轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

綜上，筆者認(rèn)為以上裁判觀點(diǎn)仍有待商榷，但不可否認(rèn)的是，以上裁判觀點(diǎn)對股東通過虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)、惡意逃債行為的處理進(jìn)行了有益的探索。

三、筆者認(rèn)為，如果股東通過虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式逃避出資義務(wù)、侵害公司債權(quán)人的利益，可以引用《民法典》第一百五十四條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東惡意串通，損害公司利益及債權(quán)人利益，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，仍由原轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)出資責(zé)任。

實(shí)踐中，一些股東在公司發(fā)生債務(wù)后，為逃避出資義務(wù)和償債義務(wù)，與根本不具備清償能力的人串通，簽訂虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。但并未發(fā)生實(shí)際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原股東仍實(shí)際控制公司，受讓股東只是名義上的股東，對公司沒有任何權(quán)利。在出資期限到期后，受讓股東未實(shí)繳出資，債權(quán)人雖可以要求受讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，但因受讓股東根本不具備清償能力，導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)不能得到清償，其利益受到嚴(yán)重侵害。

筆者認(rèn)為，以上情況符合《民法典》第一百五十四條的規(guī)定“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。”，可以認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，仍由原轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，且債權(quán)人可以主張?jiān)D(zhuǎn)讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

前事不忘，后事之師，我們結(jié)合處理得大量類似案例，提出如下建議，以供參考：

一、在認(rèn)繳制下，股東雖然對出資享有期限利益，但不代表股東不用履行出資義務(wù)。因此建議股東在認(rèn)繳出資時(shí)，量力而行，并合理確定出資期限，避免因無力及時(shí)足額實(shí)繳出資而導(dǎo)致違反對公司的出資承諾，侵害公司債權(quán)人的利益，產(chǎn)生訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

二、股東應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)逃避債務(wù)的，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間發(fā)生在出資期限屆滿前，仍可能面臨被要求對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

三、針對公司債權(quán)人而言，如公司無力清償債務(wù)，可考慮要求股東對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

如債務(wù)人公司的股東存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，債權(quán)人首先應(yīng)關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易發(fā)生在股東認(rèn)繳出資期限屆滿前，還是認(rèn)繳出資期限屆滿后。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在認(rèn)繳出資期限屆滿后，可直接主張轉(zhuǎn)讓股東對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并主張受讓股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

如股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在認(rèn)繳出資期限屆滿前，債權(quán)人有意主張轉(zhuǎn)讓股東對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，還應(yīng)注意搜集相關(guān)證據(jù)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的時(shí)間、背景、轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付時(shí)間等，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否系正常的商業(yè)行為、股東是否存在惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃避履行公司債務(wù)的情況，以增加勝訴的可能性。

上海市第二中級人民法院，在“本院認(rèn)為”部分對以上問題的論述如下：

我國《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。徐青松、毛曉露作為昊躍公司設(shè)立時(shí)的股東，分別認(rèn)繳出資1，400萬元和600萬元，應(yīng)當(dāng)在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任?，F(xiàn)行《公司法》對公司注冊資本制度進(jìn)行了重大調(diào)整，將實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，公司注冊資本的數(shù)額、出資形態(tài)和出資繳納期限均交由公司股東自行約定并在公司章程中予以規(guī)定。除法律明確規(guī)定的公司解散、破產(chǎn)等認(rèn)繳出資應(yīng)當(dāng)加速到期的情形之外，股東對其認(rèn)繳的出資享有期限利益，但注冊資本認(rèn)繳制絕非免除認(rèn)繳股東的出資義務(wù)，其仍應(yīng)在認(rèn)繳期限屆滿時(shí)繳足出資。認(rèn)繳股東享有期限利益的同時(shí)亦應(yīng)對其認(rèn)繳出資承擔(dān)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保責(zé)任。徐青松、毛曉露除了在2013年10月29日實(shí)繳部分出資之外，余額出資在公司章程中規(guī)定為兩年內(nèi)繳付，故徐青松、毛曉露應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限繳足出資。此后昊躍公司對外負(fù)擔(dān)債務(wù)，毛曉露、徐青松在出資認(rèn)繳期限未屆滿的情況下分別向林東雪、接長建轉(zhuǎn)讓股權(quán)。雖然我國法律法規(guī)不禁止在此種情形下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但引發(fā)的后果應(yīng)予充分關(guān)注并作出相應(yīng)規(guī)制。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易自由不得動搖法定的公司資本充實(shí)基礎(chǔ)，不得損害公司債權(quán)人的合法利益。股東的認(rèn)繳出資義務(wù)形成對公司附履行期限的債務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司股東變動，關(guān)乎出資債務(wù)能否按期履行。認(rèn)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不單單是股權(quán)交易雙方內(nèi)部的權(quán)利分配和義務(wù)負(fù)擔(dān)，還具有顯著的外部溢出效應(yīng)，關(guān)系到公司資本充實(shí)原則的落實(shí)，影響公司債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)。雖然認(rèn)繳資本制使公司的對外信用從資本信用為主逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)信用為主，但股東認(rèn)繳出資所體現(xiàn)的公司注冊資本金是公司經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，是交易相對方判斷公司資信水平、償債能力和衡量交易風(fēng)險(xiǎn)的重要依據(jù)。公司債權(quán)人對公司股東已認(rèn)繳出資所對應(yīng)的公司償債能力產(chǎn)生合理信賴和可預(yù)見的期待。股東認(rèn)繳出資既有協(xié)商確定的合同意思自治屬性，又因公司法對股東出資義務(wù)的明確規(guī)定和公司登記公示制度而具有法定屬性，故公司股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變動，不能當(dāng)然推定認(rèn)繳股東的法定出資義務(wù)隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易通常并無公司債權(quán)人參與、發(fā)表意見的機(jī)會，即便昊躍公司作為認(rèn)繳出資的債權(quán)人同意徐青松、毛曉露轉(zhuǎn)讓出資債務(wù)，無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對后續(xù)出資履行作何種安排和約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的利益相關(guān)方即徐青松、毛曉露、接長建、林東雪之間和昊躍公司內(nèi)部發(fā)生法律效力，但不能當(dāng)然對抗公司債權(quán)人宜安公司。為確保股東兌現(xiàn)認(rèn)繳承諾，維護(hù)資本充實(shí)原則，避免認(rèn)繳制背景下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為股東逃避出資的工具，在受讓人未按期繳納出資的情況下，出讓股東仍應(yīng)對其原認(rèn)繳的出資承擔(dān)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保責(zé)任。出讓股東對外承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任后可按約向受讓人追究責(zé)任。本院注意到，昊躍公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為存在以下異常情況：林東雪、接長建支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的轉(zhuǎn)賬時(shí)間系在宜安公司提起本案訴訟過程中，且已經(jīng)顯著超出相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款時(shí)間；作為昊躍公司現(xiàn)任法定代表人、股東的接長建和另一名股東林東雪經(jīng)法院依法傳喚，一審、二審均未到庭應(yīng)訴；昊躍公司竟稱無法聯(lián)系其法定代表人、股東，昊躍公司的公章、證照仍由已經(jīng)出讓股權(quán)的徐青松持有?；诠蓶|對認(rèn)繳出資所承擔(dān)的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保責(zé)任，再結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的異常情況，若股權(quán)受讓人接長建、林東雪未能按期足額出資，徐青松、毛曉露的出資義務(wù)并不因股權(quán)出讓而免除，公司債權(quán)人宜安公司有權(quán)就昊躍公司不能清償?shù)牟糠忠笮烨嗨伞⒚珪月对谖闯鲑Y的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【案件來源】：深圳市宜安延保擔(dān)保服務(wù)有限公司與上海昊躍投資管理有限公司、徐青松等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【（2018）滬02民終9359號】

《中華人民共和國公司法》

第三條第二款  有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第二十條  公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第十三條第二款  公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持。

第十八條第一款  有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》

第6條【股東出資應(yīng)否加速到期】在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

《民法典》

第一百五十四條  行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。

案例：許勤勤、常州市通舜機(jī)械制造有限公司加工合同糾紛案【（2020）魯02民終12403號】

法院認(rèn)為：在公司認(rèn)繳制度下，股東出資義務(wù)系其對公司附期限的契約。通過認(rèn)繳，股東成為出資契約中的債務(wù)人，公司則成為出資契約中的債權(quán)人。本案債務(wù)發(fā)生于上訴人通舜公司與周潔茹持股之時(shí)，前股東與公司之間存在認(rèn)繳資本的合同義務(wù)，股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓之時(shí)，因該資本認(rèn)繳期限未屆滿，到期出資義務(wù)隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，受讓股東繼而享有在未來期限內(nèi)繳納出資的期限利益以及按期繳納出資的義務(wù)，前股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而失去股東地位，無需履行股東義務(wù)，同時(shí)不再享有目標(biāo)公司股東的權(quán)利。但是，在本案中，后股東許勤勤已注銷公司，其出資義務(wù)加速到期，其并未出資。依據(jù)《合同法》第六十五條之規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。在公司法框架下，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需目標(biāo)公司同意，對于公司的資本認(rèn)繳出資的合同義務(wù)，轉(zhuǎn)讓給股權(quán)的后股東（受讓人）后，其未按期出資即注銷公司的行為，使得后股東對于公司具有因出資期限屆滿向公司支付出資的合同義務(wù)，在其未履行的情況下，符合上述法律規(guī)定中第三人不履行債務(wù)的情形，因此，公司得向前股東（債權(quán)人）主張違約責(zé)任。

案例：曾雷訴甘肅華慧能數(shù)字科技有限公司、馮亮、馮大坤股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案【（2019）最高法民終230號】

法院認(rèn)為：股東享有出資的“期限利益”，公司債權(quán)人在與公司進(jìn)行交易時(shí)有機(jī)會在審查公司股東出資時(shí)間等信用信息的基礎(chǔ)上綜合考察是否與公司進(jìn)行交易，債權(quán)人決定交易即應(yīng)受股東出資時(shí)間的約束。馮亮、馮大坤二人轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)時(shí)，所認(rèn)繳股權(quán)的出資期限尚未屆滿，不構(gòu)成《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款、第十八條規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形，曾雷主張馮亮、馮大坤二人在未出資本息范圍內(nèi)對甘肅華慧能公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任缺乏法律依據(jù)，不應(yīng)予以支持。