2021.7.29.

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 重要內(nèi)容提示 

●投資標(biāo)的及金額：本公司與控股子公司/企業(yè)南京復(fù)宜在內(nèi)的其他 5 方投資人 擬共同出資設(shè)立目標(biāo)基金（以下簡(jiǎn)稱“本次投資”）。目標(biāo)基金計(jì)劃募集資金人民幣 50,000 萬(wàn)元，最高不超過(guò) 55,000 萬(wàn)元；其中，首期擬募集資金總額為人民幣 40,500 萬(wàn)元，于首期擬募集中，復(fù)星醫(yī)藥（作為 LP）、南京復(fù)宜（作為 GP）擬分別以現(xiàn)金出 資人民幣 23,000 萬(wàn)元、人民幣 500 萬(wàn)元認(rèn)繳目標(biāo)基金中的等值財(cái)產(chǎn)份額。 目標(biāo)基金設(shè)立完成后，擬聘任通德資本為目標(biāo)基金的基金管理人（以下簡(jiǎn)稱“本 次聘任管理人”）。  ●本次投資不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。                                                              ●根據(jù)上證所《上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的規(guī)定，由于通德資本非本公司控股子公司且本公司非執(zhí)行董事姚方先生任通德資本的董事，因此通德資本構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方，本次聘任管理人構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。   ●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：                                                                                      1、目標(biāo)基金尚處于籌備和募集階段，實(shí)際募集及各方繳付出資情況可能存在不確定性。                                                                                        2、目標(biāo)基金待完成募集、辦理工商注冊(cè)登記并向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案后，方可開(kāi)展對(duì)外投資活動(dòng)。                                                                3、目標(biāo)基金擬投資的項(xiàng)目可能受到（包括但不限于）政策法規(guī)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、市場(chǎng)變化、投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況等諸多因素的影響，且投資周期較長(zhǎng)，可能存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出等風(fēng)險(xiǎn)，且無(wú)保本及最低收益承諾。 

一、 概述 

       2021 年 7 月 28 日，本公司與控股子公司/企業(yè)南京復(fù)宜在內(nèi)的其他 5 方投資人簽訂《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》，擬共同出資設(shè)立目標(biāo)基金。目標(biāo)基金將主要參股投資中早期生物醫(yī)藥領(lǐng)域的成長(zhǎng)性企業(yè)。目標(biāo)基金計(jì)劃募集資金人民幣 50,000 萬(wàn)元，最高不 超過(guò)人民幣 55,000 萬(wàn)元；其中，首期募集資金總額為 40,500 萬(wàn)元，各投資人認(rèn)繳出 資情況如下： 

 名稱     合伙人   出資金額/認(rèn)繳份額  占首期交割  出資方式   責(zé)任承擔(dān)                      類型        （人民幣 萬(wàn)元）    份額比例注                                   南京復(fù)宜     GP                500               1.23%           貨幣     無(wú)限責(zé)任  復(fù)星醫(yī)藥      LP              23,000           56.79%          貨幣      有限責(zé)任 南京江北星創(chuàng)基金LP         8,000           19.75%          貨幣      有限責(zé)任 莫仕（成都）LP                5,000           12.35%          貨幣      有限責(zé)任 上海百工       LP                2,000             4.94%          貨幣      有限責(zé)任 上海璞媞蘭    LP                2,000             4.94%           貨幣     有限責(zé)任     合計(jì)           /                 40,500         100.00%           /              /

 注：各方實(shí)際持有目標(biāo)基金的份額比例以最終募集完成情況為準(zhǔn)。

       目標(biāo)基金設(shè)立完成后，復(fù)星通睿、南京復(fù)宜擬與關(guān)聯(lián)方通德資本簽訂《目標(biāo)基金 委托管理協(xié)議》，聘任通德資本為目標(biāo)基金的基金管理人。 

      本公司與控股子公司/企業(yè)南京復(fù)宜將分別以自籌資金支付本次投資的對(duì)價(jià)。 

       本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 

       根據(jù)上證所《上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的規(guī)定，由于本公司非執(zhí)行董 事姚方先生任通德資本的董事，因此通德資本構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方，本次聘任管理人 構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。 

      本次投資和本次聘任管理人無(wú)需提請(qǐng)本公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)。 

 二、本次投資各方基本情況 

（一）除復(fù)星醫(yī)藥以外的本集團(tuán)投資主體 

      南京復(fù)宜成立于 2021 年 4 月，注冊(cè)地為江蘇省南京市，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為本 公司的控股子公司寧波復(fù)瀛。南京復(fù)宜的經(jīng)營(yíng)范圍為創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）； 以自有資金從事投資活動(dòng)；股權(quán)投資；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不 含許可類信息咨詢服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)）。截至本公告日，南京復(fù)宜的全部財(cái)產(chǎn)份額為人民幣 1,100 萬(wàn)元，其中：本公 司（作為 LP）認(rèn)繳南京復(fù)宜 74%的財(cái)產(chǎn)份額、南京修凡（作為 LP）認(rèn)繳南京復(fù)宜 25% 的財(cái)產(chǎn)份額、寧波復(fù)瀛（作為 GP）認(rèn)繳南京復(fù)宜 1%的財(cái)產(chǎn)份額。 南京復(fù)宜為 2021 年 4 月新設(shè)立企業(yè)，截至本公告日，南京復(fù)宜尚未制備財(cái)務(wù)報(bào) 表。 

（二）其他投資人 經(jīng)合理查詢，截至本公告日，本集團(tuán)以外的目標(biāo)基金其他投資人與本公司不存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系、均未直接或間接持有本公司股份且亦無(wú)增持本公司股份的計(jì)劃、與本公司 不存在相關(guān)利益安排，且與第三方不存在其他影響本公司利益的安排。 

1、南京江北星創(chuàng)基金  

 南京江北星創(chuàng)基金成立于 2021 年 1 月，注冊(cè)地為江蘇省南京市，其執(zhí)行事務(wù)合 伙人為江北創(chuàng)新基金。南京江北星創(chuàng)基金的經(jīng)營(yíng)范圍為一般項(xiàng)目：股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投 資（限投資未上市企業(yè)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)）。截至本公告日，南京江北星創(chuàng)基金的全部財(cái)產(chǎn)份額為人民幣 100,000 萬(wàn)元， 其中：江北科投集團(tuán)（作為 LP）持有其 90%的財(cái)產(chǎn)份額、南京高新創(chuàng)投（作為 LP）持 有其 9%的財(cái)產(chǎn)份額、江北創(chuàng)新基金（作為 GP）持有其 1%的財(cái)產(chǎn)份額。 根據(jù)南京江北星創(chuàng)基金管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2021 年 3 月 31 日，南京 江北星創(chuàng)基金的總資產(chǎn)為人民幣 1,250 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 1,250 萬(wàn)元，負(fù)債 總額為人民幣 0 元；2021 年 1 至 3 月，南京江北星創(chuàng)基金實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 0 元， 實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 0.41 萬(wàn)元。 

2、莫仕（成都） 

       莫仕（成都）成立于 2005 年 5 月，注冊(cè)地為四川省成都市，法定代表人為 Lee Guan Guan。莫仕（成都）的經(jīng)營(yíng)范圍為電子連接器、電子連接器解決方案、光纖電纜、散 熱器、模具及相關(guān)產(chǎn)品、配套產(chǎn)品和零配件的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造和銷售；自營(yíng)和 4 代理上述商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；從事國(guó)內(nèi)、國(guó)際貿(mào)易及貿(mào)易咨詢服務(wù)；提供 相關(guān)配套業(yè)務(wù)、技術(shù)咨詢、產(chǎn)品測(cè)試、質(zhì)量控制和售后服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。截至本公告日，莫仕（成都）的注冊(cè)資本為 5,500 萬(wàn)美元，莫仕新加坡有限公司持有其 100%的股權(quán)。 經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至 2020 年 12 月 31 日，莫仕（成 都）的總資產(chǎn)為人民幣 579,677 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 399,507 萬(wàn)元，負(fù)債總額 為人民幣 108,170 萬(wàn)元；2020 年，莫仕（成都）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 276,801 萬(wàn)元， 實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣-13,287 萬(wàn)元。 根據(jù)莫仕（成都）管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2021 年 3 月 31 日，莫仕（成 都）的總資產(chǎn)為人民幣 484,360 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 398,847 萬(wàn)元，負(fù)債總額 為人民幣 85,513 萬(wàn)元；2021 年 1 至 3 月，莫仕（成都）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 82,110 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 644 萬(wàn)元。

 3、上海百工 

      上海百工成立于 2019 年 11 月，注冊(cè)地為上海市崇明區(qū)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為王炳坤。上海百工的經(jīng)營(yíng)范圍為企業(yè)管理，商務(wù)信息咨詢，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，企業(yè)形象策 劃(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。截至本公告日，上 海百工的全部財(cái)產(chǎn)份額為人民幣 100 萬(wàn)元，其中：李雪麗（作為 LP）持有其 90%的財(cái) 產(chǎn)份額、王炳坤（作為 GP）持有其 10%的財(cái)產(chǎn)份額。 根據(jù)上海百工管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2020 年 12 月 31 日，上海百工的總 資產(chǎn)為人民幣 3,015 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 1,186 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 1,829 萬(wàn)元；2020 年，上海百工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 0 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣-13 萬(wàn)元。 根據(jù)上海百工管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2021 年 3 月 31 日，上海百工的總 資產(chǎn)為人民幣 3,082 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 1，154 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 1,927 萬(wàn)元；2021 年 1 至 3 月，上海百工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 0 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣-32 萬(wàn)元。 

4、上海璞媞蘭 

       上海璞媞蘭成立于 2019 年 6 月，注冊(cè)地為上海市浦東新區(qū)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人 為是勛投資。上海璞媞蘭的經(jīng)營(yíng)范圍為建筑材料、金屬材料及制品、珠寶首飾、辦公 用品、工藝美術(shù)品（象牙及其制品除外）、日用百貨、家居用品、家用電器、五金交 電、電子產(chǎn)品、電線電纜、儀器儀表、機(jī)電設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、陶瓷制品、皮革制品、 服裝鞋帽、化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、民用爆炸品、易制毒化學(xué) 品）的銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理咨詢，物業(yè)管 理，從事建筑科技、環(huán)?？萍碱I(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)， 建筑裝飾裝修建設(shè)工程設(shè)計(jì)施工一體化，房屋建設(shè)工程施工，知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理（依法須 經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。          截至本公告日，上海璞媞蘭 的全部財(cái)產(chǎn)份額為人民幣 100,000 萬(wàn)元，其中：星北實(shí)業(yè)（作為 LP）持有其 99%的財(cái) 產(chǎn)份額、是勛投資（作為 GP）持有其 1%的財(cái)產(chǎn)份額。 上海璞媞蘭管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2020 年 12 月 31 日，上海璞媞蘭的總 資產(chǎn)為人民幣 89,124 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 88,924 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 200 萬(wàn)元；2020 年，上海璞媞蘭實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 0 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣-798 萬(wàn)元。 根據(jù)上海璞媞蘭管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2021 年 3 月 31 日，上海璞媞蘭 的總資產(chǎn)為人民幣 88,966 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 88,966 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民 幣 0 元；2021 年 1 至 3 月，上海璞媞蘭實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 0 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 43 萬(wàn)元。 

三、目標(biāo)基金基本情況 

1、規(guī)模：計(jì)劃募集資金人民幣 50,000 萬(wàn)元，最高不超過(guò)人民幣 55,000 萬(wàn)元。

 2、經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn) 不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（以工商登記經(jīng)營(yíng)范圍為 準(zhǔn)）。

 3、注冊(cè)地：江蘇省南京市江北新區(qū) 

4、首期交割各投資人及擬投資金額、投資比例： 

首期募集資金總額為 40,500 萬(wàn)元，各投資人認(rèn)繳出資情況如下： 投資人名稱 合伙人 類型 認(rèn)繳出資額 （人民幣 萬(wàn)元） 占首期交割 份額比例 （預(yù)計(jì)）注 出資方式 責(zé)任承擔(dān) 南京復(fù)宜 GP 500 1.23% 貨幣 無(wú)限責(zé)任 復(fù)星醫(yī)藥 LP 23,000 56.79% 貨幣 有限責(zé)任 *南京江北星創(chuàng)基金 8,000 19.75% 貨幣 有限責(zé)任 莫仕（成都） 5,000 12.35% 貨幣 有限責(zé)任 6 投資人名稱 合伙人 類型 認(rèn)繳出資額 （人民幣 萬(wàn)元） 占首期交割 份額比例 （預(yù)計(jì)）注 出資方式 責(zé)任承擔(dān) 上海百工 2,000 4.94% 貨幣 有限責(zé)任 上海璞媞蘭 2,000 4.94% 貨幣 有限責(zé)任 合計(jì) / 40,500 100.00% / / 注：*南京江北星創(chuàng)基金意向于目標(biāo)基金出資人民幣 10,000 萬(wàn)元，其中于首期募集中出資 8,000 萬(wàn)元。各方實(shí)際持有目標(biāo)基金的份額比例以最終募集完成情況為準(zhǔn)。 截至本公告日，參與目標(biāo)基金首期募集的各投資人尚未支付投資款項(xiàng)，后續(xù)將根 據(jù)約定履行出資義務(wù)。

 5、后續(xù)交割：自首期交割日起 12 個(gè)月內(nèi)，GP 可獨(dú)立決定接納新的 LP 認(rèn)繳目標(biāo) 基金出資或接納現(xiàn)有 LP 增加認(rèn)繳目標(biāo)基金的出資，并相應(yīng)增加目標(biāo)基金的總認(rèn)繳出 資額。 

6、管理人：通德資本，其已在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人 登記，登記編碼為 P1023896，基本情況如下： 

（1）成立時(shí)間：2014 年 10 月 

（2）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外國(guó)法人獨(dú)資） 

（3）法定代表人：肖振宇 

（4）注冊(cè)地：上海市 

（5）注冊(cè)資本： 200 萬(wàn)美元 

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)，股權(quán)投資 咨詢（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 

（7）股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本公告日，Hermed Capital 持有其 100%股權(quán)。Hermed Capital 是一家注冊(cè)在開(kāi)曼群島的公司。其中，復(fù)星實(shí)業(yè)持有其 50%股權(quán)。 

（8）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截 至 2020 年 12 月 31 日，通德資本總資產(chǎn)為人民幣 2,573 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 2,303 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 270 萬(wàn)元；2020 年，通德資本實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 781 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣-160 萬(wàn)元。 根據(jù)通德資本管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2021 年 3 月 31 日，通德資本的總 資產(chǎn)為人民幣 2,378 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 2,355 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 23 萬(wàn)元；2021 年 1 至 3 月，通德資本實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 169 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 7 35 萬(wàn)元。 目標(biāo)基金設(shè)立后，復(fù)星通睿、南京復(fù)宜將與管理人另行簽訂目標(biāo)基金委托管理協(xié) 議。 

7、存續(xù)期限：自目標(biāo)基金設(shè)立之日起至首期交割日起 7 年屆滿；經(jīng)全體合伙人 一致同意，GP 根據(jù)目標(biāo)基金經(jīng)營(yíng)的需要，可延長(zhǎng)該期限。 

8、投資期：自首期交割日起之后的 4 年或總認(rèn)繳出資額已全部使用（兩者孰早）； 如為自首期交割日起之后的 4 年投資期屆滿的情況，經(jīng)持有超過(guò) 65%有限合伙權(quán)益的 LP 同意，GP 有權(quán)根據(jù)目標(biāo)基金投資情況，決定將目標(biāo)基金的投資期延長(zhǎng) 1 年，并書(shū) 面通知各合伙人。

 9、退出機(jī)制： 

（1）基金退出：目標(biāo)基金存續(xù)期限屆滿或出現(xiàn)《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》約定的其他 應(yīng)當(dāng)解散的情形，可按照《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》進(jìn)行清算。 

（2）投資退出：由目標(biāo)基金投資委員會(huì)審議并決定投資項(xiàng)目的退出。 10、登記備案情況：目標(biāo)基金將根據(jù)實(shí)際募集情況辦理工商登記，并向基金業(yè)協(xié) 會(huì)申請(qǐng)備案。 

四、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容及目標(biāo)基金管理費(fèi)年度上限預(yù)計(jì) 

（一）《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》

 1、 出資周期： 除有特別約定外，目標(biāo)基金合伙人的實(shí)繳出資應(yīng)分三期繳付，每一期出資時(shí)每位 合伙人所應(yīng)繳付的金額應(yīng)按照其認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偅ǖ恳缓匣锶说某鲑Y義務(wù)應(yīng)以其 尚未繳付的認(rèn)繳出資額為限）,具體如下： 

（1）各合伙人的首期實(shí)繳出資額不超過(guò)其對(duì)目標(biāo)基金的認(rèn)繳出資額的 30%。 

（2）首期出資之后，GP 可根據(jù)投資項(xiàng)目和資金使用情況，在以下任一條件滿足 的情況下，向合伙人發(fā)出第二期出資的繳款通知，要求合伙人繳付第二期出資，各合 伙人的第二期實(shí)繳出資額不超過(guò)其對(duì)目標(biāo)基金的認(rèn)繳出資額的 40%：

 ①自首期交割日（即 GP 發(fā)出的繳款通知中列明首期出資的繳付日）起已滿 1 年； 

②各合伙人繳付的首期實(shí)繳出資額中的 70%已被目標(biāo)基金用于投資項(xiàng)目及/或支 付合伙費(fèi)用；或

 ③出現(xiàn)目標(biāo)基金屆時(shí)的賬面資金不足以支付當(dāng)期管理費(fèi)的情況（但 GP 僅依據(jù)本 8 條款發(fā)出繳款通知時(shí)，要求 LP 繳付出資的金額以滿足支付當(dāng)期管理費(fèi)為限）。 

（3）第二期出資繳付之后，GP 可根據(jù)投資項(xiàng)目和資金使用情況，在以下任一條 件滿足的情況下，向合伙人發(fā)出第三期出資的繳款通知，要求合伙人繳付其尚未實(shí)繳 的全部認(rèn)繳出資額： 

①自第二期出資繳付日起已滿 1 年；

 ②首期實(shí)繳出資額及第二期實(shí)繳出資額中的 70%已被目標(biāo)基金用于投資項(xiàng)目及/ 或支付合伙費(fèi)用；或 

③出現(xiàn)目標(biāo)基金屆時(shí)的賬面資金不足以支付當(dāng)期管理費(fèi)的情況。 

2、管理人及管理費(fèi)： 目標(biāo)基金的管理人為通德資本，自首期交割日起的目標(biāo)基金整個(gè)期限內(nèi)，目標(biāo)基 金應(yīng)每半年以 LP 向目標(biāo)基金支付的實(shí)繳出資向管理人支付管理費(fèi)。 目標(biāo)基金應(yīng)按照如下約定向管理人支付管理費(fèi)： （1）GP 不承擔(dān)管理費(fèi)； 

（2）投資期內(nèi)，每個(gè) LP 應(yīng)承擔(dān)的管理費(fèi)以其各自的認(rèn)繳出資額為基數(shù)，其適用 的管理費(fèi)費(fèi)率為 2%/年； 

（3）投資期結(jié)束后，每個(gè) LP 應(yīng)承擔(dān)的管理費(fèi)以相應(yīng)付費(fèi)年度的開(kāi)始之日其在目 標(biāo)基金屆時(shí)尚未退出的投資成本中分?jǐn)偟慕痤~為基數(shù)，其適用的管理費(fèi)費(fèi)率為 1.5%/ 年； 

（4）首期交割日后入伙的 LP，其應(yīng)承擔(dān)的管理費(fèi)自首期交割日起計(jì)算。 3、管理及決策： 

（1）目標(biāo)基金之執(zhí)行事務(wù)合伙人為 GP 南京復(fù)宜，目標(biāo)基金之執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù) 責(zé)目標(biāo)基金日常運(yùn)營(yíng)，對(duì)外代表目標(biāo)基金。 

（2）目標(biāo)基金設(shè)投資委員會(huì)。投資委員會(huì)是目標(biāo)基金的投資決策機(jī)構(gòu)。GP 負(fù)責(zé) 組建及管理投資委員會(huì)。投資委員會(huì)委員由 7 名成員組成，其中應(yīng)包括：GP 委派的 3 名代表，管理人委派的 2 名代表，及由管理人提名并經(jīng) GP 認(rèn)可的 2 名外部專家。前 述有權(quán)提名或委派投資委員會(huì)委員的主體，亦有權(quán)變更其提名或委派的委員。 投資委員會(huì)實(shí)行一人一票表決機(jī)制，投資決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)投資委員會(huì)全體委員超過(guò)半 數(shù)同意方可通過(guò)。 

（3）目標(biāo)基金設(shè)合伙人會(huì)議。自首期交割日后第 1 個(gè)年度結(jié)束時(shí)起，目標(biāo)基金應(yīng) 每年召開(kāi) 1 次年度會(huì)議。年度會(huì)議內(nèi)容為溝通信息及 GP 向 LP 報(bào)告目標(biāo)基金運(yùn)營(yíng)情況。 

 4、現(xiàn)金分配： 在滿足分配前提條件后，應(yīng)在全體合伙人間按以下順序依次對(duì)收益進(jìn)行分配： 

（1）100%向每一合伙人按照合伙人相互之間的權(quán)益比例進(jìn)行分配，直至每一合 伙人累計(jì)獲得的分配達(dá)到其屆時(shí)繳付至目標(biāo)基金的實(shí)繳出資額 100%。 

（2）如經(jīng)過(guò)上述第（1）項(xiàng)分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向 LP 分配，直至 各 LP 獲得的分配收益總額等于以其向目標(biāo)基金實(shí)際繳付的累計(jì)出資額為基數(shù)按 8%的 年化收益率（單利）計(jì)算的金額（“門(mén)檻收益”即對(duì)于任一 LP 的任一期出資，核算 收益率的期間自該期出資對(duì)應(yīng)的繳款通知所載付款到期日（或，如該 LP 的出資實(shí)際 支付到目標(biāo)基金募集賬戶之日晚于繳款通知所載付款到期日，依 GP 決定，自其該期 出資的實(shí)際出資日期；對(duì)于后續(xù) LP，在其按時(shí)繳付出資及承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的前提 下，視為其于首期交割日時(shí)即已成為目標(biāo)基金的 LP 且按期實(shí)繳出資的情形計(jì)算門(mén)檻 收益）起到該 LP 收回該部分出資之日止；就分期繳付的各期出資，收益分段計(jì)算）。 

（3）如經(jīng)過(guò)上述第（1）、（2）項(xiàng)分配后仍有可分配收益的，則 100%向 GP 進(jìn)行分 配，直至使 GP 按照本第（3）項(xiàng)收到的金額等于上述第（2）項(xiàng)中的全體 LP 門(mén)檻收益 /80%*20%。 

（4）經(jīng)過(guò)上述第（1）、（2）、（3）項(xiàng)分配后仍有可分配收益的，則其中 20%分配 給 GP、80%按照 LP 相互之間的權(quán)益比例分配給 LP。 以上第（1）項(xiàng)至第（4）項(xiàng)依次為后一項(xiàng)的前提。 

5、投資業(yè)務(wù)：本基金主要投資于中早期生物醫(yī)藥領(lǐng)域的成長(zhǎng)性企業(yè)；通過(guò)獲得、 持有及處置投資項(xiàng)目，為合伙人獲取長(zhǎng)期投資回報(bào)。 

6、法律適用及爭(zhēng)議解決：《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》適用中華人民共和國(guó)法律。因本 協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決， 如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲 裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。 7、生效：本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

 （二）目標(biāo)基金管理費(fèi)上限預(yù)計(jì)及參考因素

 目標(biāo)基金 2021 年至 2023 年各年度之管理費(fèi)上限金額預(yù)計(jì)如下： 10 單位：人民幣 萬(wàn)元 2021 年度 2022 年度 2023 年度 管理費(fèi)年度上限 550 1,250 1,100 總計(jì) 2,900 目標(biāo)基金管理費(fèi)年度交易上限預(yù)計(jì)系參考下列因素而制定：

（1）目標(biāo)基金計(jì)劃募 集的資金規(guī)模及募集進(jìn)度；

（2）《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》約定的管理費(fèi)費(fèi)率。 目標(biāo)基金的管理人為通德資本，由管理人負(fù)責(zé)該基金的日常投資及管理運(yùn)營(yíng)。目 標(biāo)基金應(yīng)向其支付管理費(fèi)。復(fù)星通睿、南京復(fù)宜將與管理人另行簽訂目標(biāo)基金委托管 理協(xié)議。 

五、本次投資目的及影響 

       本次通過(guò)對(duì)目標(biāo)基金的投資，旨在重點(diǎn)發(fā)掘中早期生物醫(yī)藥領(lǐng)域的成長(zhǎng)性企業(yè)， 并通過(guò)獲得、持有及處置投資項(xiàng)目，為合伙人獲取長(zhǎng)期投資回報(bào)，加強(qiáng)本集團(tuán)大健康 產(chǎn)業(yè)布局。 本次投資完成后，目標(biāo)基金將納入本集團(tuán)合并報(bào)表范圍。 

六、歷史關(guān)聯(lián)交易情況 

（一）除本次交易外，本公告日前 12 個(gè)月內(nèi)，本集團(tuán)與姚方先生相關(guān)的關(guān)聯(lián)企 業(yè)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要包括： 2020 年 8 月 21 日，控股子公司復(fù)星平耀、關(guān)聯(lián)方 Hermed Alpha 等投資人與成都 海創(chuàng)等簽訂《增資協(xié)議》等，包括復(fù)星平耀、關(guān)聯(lián)方 Hermed Alpha 在內(nèi)的投資人擬 共同出資認(rèn)購(gòu)成都海創(chuàng)新增注冊(cè)資本；其中：復(fù)星平耀擬以人民幣 5,552.64 萬(wàn)元認(rèn) 購(gòu)成都海創(chuàng)人民幣 1,483,089.22 元的新增注冊(cè)資本。該等交易完成后，復(fù)星平耀將 持有成都海創(chuàng) 2.4929%的股權(quán)。 

（二）2020 年 7 月至 2021 年 6 月期間，本集團(tuán)與姚方先生相關(guān)的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間 的日常關(guān)聯(lián)交易（未經(jīng)審計(jì)）如下： 

單位：人民幣 萬(wàn)元 

交易內(nèi)容                                                                            金額 

向關(guān)聯(lián)方提供房屋租賃及物業(yè)服務(wù)                                         94 

向關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)                                                                   4 

七、風(fēng)險(xiǎn)提示 

1、目標(biāo)基金尚處于籌備和募集階段，實(shí)際募集及各方繳付出資情況可能存在不 確定性。

 2、目標(biāo)基金待完成募集、辦理工商注冊(cè)登記并向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案后，方可 開(kāi)展對(duì)外投資活動(dòng)。 

3、目標(biāo)基金擬投資的項(xiàng)目可能受到（包括但不限于）政策法規(guī)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行 業(yè)周期、市場(chǎng)變化、投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況等諸多因素的影響，且投資周期較長(zhǎng)，可能存 在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出等風(fēng)險(xiǎn)，且無(wú)保本及最低收益承諾。 本公司將按照上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù) 指引》及相關(guān)法規(guī)要求，披露本次投資的重大進(jìn)展。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意 風(fēng)險(xiǎn)。 八、備查文件 《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》 

九、釋義 

GP     指         普通合伙人 

Hermed Alpha 指 Hermed Alpha Industrial Co., Limited

 LP 指 有限合伙人 

本公司、復(fù)星醫(yī)藥 指 上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司 

本集團(tuán) 指 本公司及控股子公司/單位 

上證所《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 

成都海創(chuàng) 指 海創(chuàng)藥業(yè)股份有限公司（原名為成都海創(chuàng)藥業(yè)有限公司） 

復(fù)星實(shí)業(yè) 指 復(fù)星實(shí)業(yè)（香港）有限公司，設(shè)立于中國(guó)香港，系本公司之控 股子公司 

復(fù)星平耀 指 上海復(fù)星平耀投資管理有限公司，系本公司之控股子公司 

基金業(yè)協(xié)會(huì) 指 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì) 

目標(biāo)基金、復(fù)星通睿 指 南京復(fù)星通睿創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以 登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)） 

 南京復(fù)宜 指 南京復(fù)宜創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系本公司之控股企 業(yè) 

南京江北星創(chuàng)基金 指 南京江北星創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 

江北科投集團(tuán) 指 南京江北新區(qū)科技投資集團(tuán)有限公司 

南京高新創(chuàng)投 指 南京高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司 

江北創(chuàng)新基金 指 南京江北新區(qū)創(chuàng)新投資基金管理有限公司 

南京修凡 指 南京修凡管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 

莫仕（成都） 指 莫仕連接器（成都）有限公司 

寧波復(fù)瀛 指 寧波復(fù)瀛投資有限公司，系本公司之控股子公司 

上海百工 指 上海百工企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 上

海璞媞蘭 指 上海璞媞蘭實(shí)業(yè)發(fā)展中心（有限合伙） 

是勛投資 指 上海是勛投資管理有限公司 

通德資本 指 通德股權(quán)投資管理（上海）有限公司 

星北實(shí)業(yè) 指 上海星北實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 

《目標(biāo)基金合伙協(xié)議》 指 《南京復(fù)星通睿創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》 

特此公告。 

                                         上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司 董事會(huì) 

                                                  二零二一年七月二十八日