本文指的并購重組，主要是指上市公司及其控股、控制公司的重大資產(chǎn)重組活動。

并購重組的監(jiān)管對象

并購重組潛在的前提知識是，受監(jiān)管的并購重組活動的公司，只是上市公司及其控股、控制的關聯(lián)公司，社會上非上市一般公司，并購重組活動是私下自由的。同時監(jiān)管上市公司并購重組活動的主體是證監(jiān)會下的并購重組委員會來進行。那么什么是并購重組呢？

 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二章第十二條的規(guī)定有：

（一）上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：

購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000 萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對并購重組的規(guī)定得知，不是所有的購買或出售資產(chǎn)行為都會構成并購重組，構成并購重組從三個維度進行考量，即判斷被購買或出售的資產(chǎn)和收購方資產(chǎn)比例關系，一個是資產(chǎn)總額的比例，一個是資產(chǎn)凈額的比例，一個是營收的比例，

下面用圖標來表達什么的重大資產(chǎn)重組

這里特別說明，并不是只有上市公司購買或出售資產(chǎn)會涉及到并購重組的監(jiān)管，同時，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，同樣會涉及到并購重組的監(jiān)管。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二章第十三條的規(guī)定有：

上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60 個月內(nèi)（注：即5年內(nèi)），向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組，應當按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：

（一）  購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；

（二）  購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上；

（三）  購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

（四）  購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；

（五）  為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（六）  上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化；

（七）  中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

下面用圖標來表達什么的重大資產(chǎn)重組

在上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60 個月內(nèi)（注：即5年內(nèi)）的情況下發(fā)生的

1.2并購重組的監(jiān)管原則

本文指的并購重組，主要是指上市公司及其控股、控制公司的重大資產(chǎn)重組活動。

并購重組活動會給上市公司的經(jīng)營和業(yè)績帶來比較大的變化，為了維護市場以及投資人、股東等各方的正當權益，并購重組在世界上都是在監(jiān)管下進行的，只是實施的細則，標準，原則、程度等不同罷了，那么我國對重大資產(chǎn)重組主要有哪些監(jiān)管原則要求呢？

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對重大資產(chǎn)重組的原則做了規(guī)定說明，在其中的第十一條規(guī)定：

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）  符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）  不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）  重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（四）  重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）  有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；

（六）  有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；

（七）  有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

由規(guī)定得知，并購重組收到監(jiān)管，主要是從以下幾個方面考量

第一是符合各種政策法規(guī)的規(guī)定

第二是符合上市的條件

第三是對資產(chǎn)的定價公允

第四是保持產(chǎn)權清晰

第五是經(jīng)營能力得到積極改變

第六是保持上市公司的獨立性

第七是保持公司治理結構的健全

概括起來，重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管原則如下圖所示：

1.3并購重組的程序

本文指的并購重組，主要是指上市公司及其控股、控制公司的重大資產(chǎn)重組活動。

前期——并購重組實施前

交易雙方初步協(xié)商

與交易方進行協(xié)商的時候，需要做好保密工作。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》）規(guī)定“上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。”

與聘請的證券服務機構做好保密工作，“上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議?！?/p>

聘請相關的服務機構

《辦法》規(guī)定“上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產(chǎn)重組出具意見?！?/p>

涉及到并購重組的相關證券服務機構有：財務顧問、法律顧問、資產(chǎn)評估機構、會計事務所等，這些機構會進行相關調查，撰寫并出具各類報告。

中期——并購重組實施中

董事會作出決議

《辦法》規(guī)定：“上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準?！?/p>

“上市公司董事會應當就重大資產(chǎn)重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露?！?/p>

“上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見”

董事會披露決議文件

《辦法》規(guī)定：

上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）  董事會決議及獨立董事的意見；

（二）  上市公司重大資產(chǎn)重組預案。

股東大會作出決議

《辦法》規(guī)定：上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）  本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）  交易價格或者價格區(qū)間；

（三）  定價方式或者定價依據(jù)；

（四）  相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）  相關資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

（六）  決議的有效期；

（七）  對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權；

（八）  其他需要明確的事項。

《辦法》規(guī)定：上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。

《辦法》規(guī)定：上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證監(jiān)會審核

《辦法》第二十七條規(guī)定“中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定?！?/p>

《辦法》規(guī)定：中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。

申請停牌

《辦法》第三十條規(guī)定：上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。 

實施預案

《辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

《辦法》第三十三條規(guī)定：自完成相關批準程序之日起60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每30 日應當公告一次，直至實施完畢。

后期——并購重組實施后

證券服務機構持續(xù)督導

《辦法》第三十七條規(guī)定：獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。

本文根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》整合得出，僅供參考。

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