4月30日，上海硅產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“硅產(chǎn)業(yè)”）科創(chuàng)板上市申請獲上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）受理，“硅產(chǎn)業(yè)”也成為第96家申報的科創(chuàng)板擬上市公司。在“硅產(chǎn)業(yè)”的招股說明書中，詳細披露了在科創(chuàng)板上市申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃。

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　　雖然早些時候申報科創(chuàng)板的九號機器人有限公司（4月17日申報）也在招股說明書中披露了申報之前授予、上市之后行權(quán)的認(rèn)股期權(quán)計劃，但九號機器人有限公司本身是紅籌架構(gòu)以CDR（存托憑證）的形式在科創(chuàng)板申請上市。所以“硅產(chǎn)業(yè)”的期權(quán)計劃成為嚴(yán)格意義上境內(nèi)架構(gòu)申請科創(chuàng)板上市企業(yè)中第一例上市前授予、上市后行權(quán)的期權(quán)激勵計劃。

　　政策回顧

　　由于擔(dān)心期權(quán)的行權(quán)會對股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性以及實際控制人的持股比例造成影響，原來傳統(tǒng)A股主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的擬上市企業(yè)無法將上市前授予員工的期權(quán)帶到上市成功后行權(quán)，造成主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的擬上市公司員工所獲授的期權(quán)必須在上市申報之前行權(quán)完畢。這一現(xiàn)狀除了造成了員工一定的資金沉淀和激勵計劃效果的不確定性外，也給擬上市公司帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的額外工作以及在員工離職后可能的股權(quán)糾紛風(fēng)險。

　　科創(chuàng)板擬申報企業(yè)均屬于依賴于人才的技術(shù)密集型企業(yè)，股權(quán)激勵機制成為這些企業(yè)在上市之前實現(xiàn)員工利益和企業(yè)利益捆綁的剛需。2019年1月30日科創(chuàng)板相關(guān)制度的征求意見稿出臺后，榮正咨詢遞交的政策建議中就提到了期權(quán)帶過科創(chuàng)板IPO的必要性。在3月3日最新發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》中，上交所終于明確科創(chuàng)板擬上市公司可以存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并在上市后實施，并規(guī)定了上市后行權(quán)的期權(quán)在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。這一制度創(chuàng)新掃除了科創(chuàng)板期權(quán)帶過IPO的政策障礙，最終讓“硅產(chǎn)業(yè)”成為首家享受到該制度紅利的境內(nèi)主體科創(chuàng)板申報企業(yè)。

　　“硅產(chǎn)業(yè)”期權(quán)激勵方案解析

　　“硅產(chǎn)業(yè)”的招股說明書中詳細披露了該期權(quán)方案的三會審議流程以及已履行的必要程序，從披露的方案細節(jié)來看，“硅產(chǎn)業(yè)”的期權(quán)激勵計劃設(shè)計嚴(yán)格遵守了科創(chuàng)板相關(guān)期權(quán)制度要求，其方案概覽如下：

　　據(jù)招股說明書披露，“硅產(chǎn)業(yè)”員工總數(shù)為1319人，期權(quán)激勵計劃267名激勵對象占公司員工總數(shù)的20%左右，在充分肯定核心人員貢獻的同時，并未過分?jǐn)U大參與期權(quán)激勵的人員范圍，并與激勵理論中著名的“二八原則”不謀而合。

　　“硅產(chǎn)業(yè)”的期權(quán)行權(quán)價格確定也充分考慮到公司的所有制特性。雖然“硅產(chǎn)業(yè)”被認(rèn)定為無實際控制人企業(yè)，但其主要股東均為國資背景。雖然在科創(chuàng)板期權(quán)政策中規(guī)定期權(quán)行權(quán)價不低于最近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或評估價，但對于國資企業(yè)而言，過低的期權(quán)行權(quán)價可能會增加國有資產(chǎn)是否保值增值的風(fēng)險。所以“硅產(chǎn)業(yè)”的期權(quán)方案選擇了最近一次投資者的增資交易價格作為期權(quán)定價依據(jù)，且不低于每股評估價這一匹配國資企業(yè)審核邏輯的定價策略，成為最終拿到國資監(jiān)管部門對于該期權(quán)方案無異議回復(fù)的重要保障。

　　“硅產(chǎn)業(yè)”期權(quán)激勵方案所授出期權(quán)的數(shù)量以及后續(xù)行權(quán)鎖定時間安排也嚴(yán)格遵守了科創(chuàng)板上市前后股權(quán)激勵的相關(guān)制度要求。授予期權(quán)總量遠低于政策要求的上限——總股本的15%以下，并且每一個激勵對象在行權(quán)后的持股比例也不會超過公司總股本的1%；對于期權(quán)行權(quán)后三年的鎖定以及鎖定期后按照“董、監(jiān)、高”的減持規(guī)則進行減持也是科創(chuàng)板帶過IPO期權(quán)的特殊政策要求。

　　方案探究

　　股權(quán)激勵方案實施過程中股份支付費用的處理往往會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生不同程度的影響?！肮璁a(chǎn)業(yè)”的招股說明書中，保薦機構(gòu)以及作為審計機構(gòu)的普華永道認(rèn)為公司在報告期內(nèi)不存在股份支付情況，并同時明確：本次“硅產(chǎn)業(yè)”科創(chuàng)板上市發(fā)行前，該期權(quán)激勵計劃不會影響公司財務(wù)狀況，發(fā)行上市后，每個會計年度將會增加因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵確認(rèn)的費用。

　　激勵計劃的股份支付成本對于財務(wù)報表的影響主要由激勵權(quán)益的公允價值以及費用攤銷邏輯確定。縱觀目前已申報科創(chuàng)板上市的近百家企業(yè)中對于股權(quán)激勵的財務(wù)處理呈現(xiàn)出一定的多樣化。已申報企業(yè)晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司2017年1月實施持股平臺內(nèi)限制性股票激勵計劃，其招股說明書中披露限制性股票采用權(quán)益價值分配法和二項式期權(quán)定價模型,確認(rèn)股份支付公允價值金額為116.62萬美元，股份支付費用在2017年度和2018年度分?jǐn)偞_認(rèn)；而還有一些已申報企業(yè)的做法就有所不同：江蘇天奈科技股份有限公司2017年9月同樣實施持股平臺內(nèi)股權(quán)激勵機制，激勵股份來源于定增，公司以4.42元每股向持股平臺增資7,103.39萬元，該激勵計劃按照公司2017年外部增資價格確定公允價值為6.50元每股,一次性計提股份支付費用3,337.78萬元。

　　我們可以看到，科創(chuàng)板申報企業(yè)股權(quán)激勵支付成本處理方式并沒有硬性要求的固定方法。結(jié)合“硅產(chǎn)業(yè)”期權(quán)激勵計劃24個月的期權(quán)等待期以及審計機構(gòu)對于股份支付費用的計提邏輯，我們可以判斷硅產(chǎn)業(yè)期權(quán)計劃的成本處理很可能采用類似晶晨半導(dǎo)體的處理邏輯，這也是其他成熟的注冊制市場更常采用的支付成本財務(wù)處理方法。

　　“硅產(chǎn)業(yè)”的期權(quán)激勵計劃具有劃時代的歷史意義，不僅是境內(nèi)主體首個A股上市之前授予、上市之后行權(quán)的期權(quán)激勵計劃，公司本身的國資屬性也使得這一期權(quán)激勵計劃更具代表意義，相信未來我們會見到越來越多的科創(chuàng)板擬申報企業(yè)采用靈活的股權(quán)激勵機制，榮正咨詢作為國內(nèi)股權(quán)激勵第一品牌，也將持續(xù)不斷的關(guān)注、協(xié)助科創(chuàng)板企業(yè)通過股權(quán)激勵機制實現(xiàn)員工和企業(yè)雙方的價值。

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