出品：全球財說

6月23日，擬再次“跨界”的杉杉股份（600884.SH）收到上交所問詢函。

6月10日，杉杉股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，擬以現(xiàn)金收購LG化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，交易基準(zhǔn)購買價為7.7億美元（約合55億元人民幣）。

框架協(xié)議顯示，LG化學(xué)將對有關(guān)資產(chǎn)進行打包重組，在中國境內(nèi)設(shè)立一家持股公司。杉杉股份以增資的形式取得該持股公司70%的股權(quán)，對于剩下的30%股權(quán)，杉杉股份將在未來分三年依次收購5%、10%及15%股權(quán)。

本次交易涉及的資產(chǎn)包括北京樂金100%股權(quán)，南京樂金、廣州樂金、臺灣樂金LCD偏光片業(yè)務(wù)，以及LG化學(xué)直接持有的LCD偏光片資產(chǎn)和與LCD偏光片有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。

圖片來源：杉杉股份公告

標(biāo)的資產(chǎn)的基準(zhǔn)購買價為11億美元，對應(yīng)70%股權(quán)的基準(zhǔn)購買價為7.7億美元。

為保證此次收購順利進行，杉杉股份同時發(fā)布定增預(yù)案，擬募集不超過3.37億股，發(fā)行價格為9.31元/股，預(yù)計募集資金總額不超過31.36億元。

杉杉股份作為國內(nèi)第一家上市服裝企業(yè)，成功轉(zhuǎn)型新能源產(chǎn)業(yè)，業(yè)務(wù)主要包括鋰電材料、新能源業(yè)務(wù)、光伏、服裝產(chǎn)品、類金融等。

偏光片行業(yè)則主要由日韓企業(yè)主導(dǎo)，包括LG化學(xué)、住友化學(xué)、日東電工等。有數(shù)據(jù)顯示，2018年LG化學(xué)市占率達25%。

LG化學(xué)主要包括四大板塊業(yè)務(wù)，分別為化工材料、電池板塊、信息電子材料、生命科學(xué)。值得注意的是，杉杉股份一直是LG化學(xué)正極、負(fù)極供應(yīng)商，LG化學(xué)為鋰電池材料業(yè)務(wù)的大客戶之一。

《全球財說》注意到，2019年杉杉股份業(yè)績下滑趨勢明顯，所以再次轉(zhuǎn)型真的迫在眉睫？而LG化學(xué)的偏光片業(yè)務(wù)能夠成為救命良藥？

2019年，杉杉股份實現(xiàn)營業(yè)收入87.80億元，同比減少1.96%；實現(xiàn)歸屬凈利潤2.70億元，同比下滑75.81%；實現(xiàn)扣非凈利潤1.61億元。同比下滑46.88%。

杉杉股份指出，正極材料上游原材料鈷的價格同比大幅下滑，因部分高價原材料鈷的庫存影響，導(dǎo)致毛利同比下滑；新能源汽車補貼退坡致使下游主機廠和動力電池廠對成本控制更加嚴(yán)苛，成本壓力的傳導(dǎo)導(dǎo)致公司正極三元材料盈利空間下降。

此前，2017年、2018年，杉杉股份歸屬凈利潤暴漲171.42%、24.46%，主要源于寧波銀行的股票出售。

2019年年報中稱，當(dāng)期杉杉股份拋售寧波銀行股票獲得投資收益約9.68億元，如未發(fā)生國家會計準(zhǔn)則變更，本期歸屬凈利潤預(yù)計 10.36億元。

但這些理由并不能解釋扣非凈利近乎腰斬的原因。

細分來看，鋰電材料業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入67.91億元，同比下降3.05%，毛利率減少1.18個百分點。

同時，銷售費用上漲明顯，同比增長15.28%至4.93億元，增速高于營收。

值得注意的是，2020年一季度，杉杉股份凈利潤虧損8370.03萬元，由盈轉(zhuǎn)虧下滑幅度達336.47%。

對此，上交所也提出問詢，要求說明在主營業(yè)務(wù)下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來的經(jīng)營布局及發(fā)展戰(zhàn)略，以及本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購買的原因、必要性和合理性。同時說明對標(biāo)的資產(chǎn)是否能有效控制。

框架協(xié)議顯示，本次交易為現(xiàn)金收購，交易初步定價7.7億美元，約合55億人民幣。上市公司將通過自有資金、非公開發(fā)行股票募集資金、自籌資金等方式籌集交易價款。

截至2020年3月31日，杉杉股份的貨幣資金為22.42億元，亦不足除去募集資金后所需23億自有及自籌資金。并且，此后三年還需支付超23億元收購LG化學(xué)剩余30%，資金壓力巨大。

2020年一季報顯示，杉杉股份有息負(fù)債高達76.47億元，占歸屬所有者權(quán)益的64.68%。其中，短期借款38.92億元，應(yīng)付票據(jù)10.46億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債11.19億元，長期借款15.9億元。

上交所要求補充說明自籌資金的計劃、來源、利率、時間和期限等，分析對公司財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響；結(jié)合控股股東及相關(guān)方的資產(chǎn)負(fù)債率、質(zhì)押率等，說明其參與非公開發(fā)行的資金來源及付款能力；若未能通過非公開發(fā)行募集到相應(yīng)款項，公司的應(yīng)對措施、籌資計劃和下一步支付計劃; 進一步說明若自籌資金無法按照計劃到位，公司的應(yīng)對措施，以及是否需要承擔(dān)違約風(fēng)險。

上交所還指出，2019年標(biāo)的資產(chǎn)LG化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)同比分別增加35%、9.2%，但2020 年一季度總資產(chǎn)期末較期初減少15%，要求杉杉股份補充說明，LG化學(xué)相關(guān)業(yè)務(wù)報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流、毛利率、產(chǎn)銷量、主要客戶和供應(yīng)商等情況。

框架協(xié)議顯示，2018年、2019年LG化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)的EBIT約為人民幣9億元、14.29億元，其他數(shù)據(jù)均未再進行詳細披露。

同時，LG化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)的下游客戶主要為LG Display等LCD制造商，上交所要求說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具備獨立性，是否與LG集團存在大額關(guān)聯(lián)交易或存在供應(yīng)商、客戶依賴等情況；交易涉及長期供應(yīng)合同，說明簽訂相關(guān)合同的期限和產(chǎn)品供應(yīng)定價的公允性。

上交所也直言，中國偏光片產(chǎn)能供需存在缺口，并要求杉杉股份披露LG化學(xué)現(xiàn)有不同寬幅產(chǎn)線的數(shù)量和滿載情況下的產(chǎn)能面積，未來的產(chǎn)線投建計劃，以及對估值的影響；兩年一期產(chǎn)能利用率情況，說明是否符合行業(yè)趨勢等。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2020年中國大陸LCD電視面板出貨量占比將達到58%，在滿產(chǎn)情況下，國內(nèi)LCD偏光片需求量為4.38億平方米/年，但同期產(chǎn)能僅為2.07億平方米/年。

想必杉杉股份正是看中這個缺口，在鋰電產(chǎn)業(yè)競爭激烈的情況下，渴求覓得一個新機遇。

只是，以杉杉股份目前的財務(wù)狀況，能否順利將LG化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)收入囊中還無法確定，若收購成功后，所帶來的業(yè)績增長、商譽等問題皆是未知數(shù)，《全球財說》也將持續(xù)關(guān)注。