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律新社丨趙穎欣 2021年2月1日零點(diǎn)，寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱 “杉杉股份”）完成收購LG CHEM, LTD.（以下簡稱“LG化學(xué)”）LCD偏光片業(yè)務(wù)的中國大陸部分交割。自此，中國民企2020年跨境并購的最大項(xiàng)目之一宣告完成，偏光片產(chǎn)業(yè)正式成為支撐杉杉企業(yè)未來發(fā)展的新增長極。受2020年初新冠疫情席卷全球的影響，加之國際局勢不穩(wěn)定因素加劇，過去一年來中國內(nèi)陸企業(yè)的海外并購活動遭受嚴(yán)重打擊，跨境交易異常困難，尤其是在美國和歐洲等發(fā)達(dá)市場。 本次并購即發(fā)生在這樣一個時(shí)代背景之下，項(xiàng)目背后是內(nèi)外各方力量的交融、博弈與不舍晝夜。杉杉股份董事長、上海市寧波商會會長鄭永剛先生親切會見胡光律師團(tuán)隊(duì)項(xiàng)目組核心成員律新社了解到，受杉杉股份委托、為本次并購提供全程法律服務(wù)的正是君悅律師事務(wù)所（以下簡稱“君悅所”）。歷時(shí)一年有余，本次并購歷經(jīng)了怎樣的沖突與競爭？律師團(tuán)隊(duì)在這個過程中如何助力企業(yè)過關(guān)斬將？面對外壓，此次跨境并購的成功能為中國民營企業(yè)整合國際優(yōu)質(zhì)資源帶去怎樣的借鑒和參考？擔(dān)任本項(xiàng)目領(lǐng)銜合伙人的君悅所主任胡光律師在接受律新社采訪時(shí)激動地表示，“在極具挑戰(zhàn)的國際大環(huán)境下，本次中國民營企業(yè)成功跨境收購國際優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)具有特殊的里程碑意義！”去年，杉杉股份創(chuàng)始人鄭永剛時(shí)隔13年再度出山。作為中國民營企業(yè)家的代表人物，鄭永剛此次回歸“一線”，具有很強(qiáng)的象征意義。作為一家做服裝起家的企業(yè)，杉杉西服曾是中國西服第一品牌，市場占有率一度達(dá)到37%。而自1999年開始，杉杉便轉(zhuǎn)型做鋰電池材料。當(dāng)時(shí)中國沒有負(fù)極產(chǎn)業(yè)，杉杉先是收購了有關(guān)科研研究所，技術(shù)指標(biāo)對標(biāo)日本，第一批產(chǎn)品直接達(dá)到國際水平，后又跟中南大學(xué)合作科研成果轉(zhuǎn)化，做正極/負(fù)極材料。二十年后，如今的杉杉已成為中國唯一一家蘋果電池材料供應(yīng)商，也是全球規(guī)模最大的供應(yīng)商之一。在這段歷史進(jìn)程中，中國14億人的消費(fèi)能力逐步增強(qiáng)，中國從遵循別人的標(biāo)準(zhǔn)接受訂單逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)規(guī)則的制定方，世界上最大的消費(fèi)市場擁有了話語權(quán)。鄭永剛立即意識到，企業(yè)需要的是高技術(shù)以滿足市場需求。有了這個基礎(chǔ)就開始有了并購重組，企業(yè)通過資本市場的行為進(jìn)入了新時(shí)代。在2020年11月的世界顯示大會上，鄭永剛表示，隨著中國乃至全球面板市場的迅速增長，作為液晶顯示面板的關(guān)鍵核心材料，偏光片是極具競爭力和未來性的產(chǎn)業(yè)。與此相對應(yīng)的，杉杉股份在近年來持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)調(diào)整，將與鋰電池材料不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)逐一剝離，起家的服裝業(yè)務(wù)也不例外。這種戰(zhàn)略調(diào)整，將使杉杉股份聚焦鋰電池材料和偏光片顯示材料兩大產(chǎn)業(yè)，形成高科技雙輪驅(qū)動的格局。因而，此番杉杉股份收購偏光片具有重要的戰(zhàn)略意義。律新社了解到，杉杉股份通過對LG化學(xué)在中國設(shè)立的持股公司增資的方式取得持股公司70%股權(quán)，并通過持股公司分階段購買并持有LG化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)70%的權(quán)益，其中包括了LG化學(xué)170項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)的全部并購。盡管國內(nèi)屏產(chǎn)業(yè)以京東方為代表已經(jīng)成為全球最大的生產(chǎn)地，但是屏里面的核心技術(shù)偏光片材料主要由日東、住友企業(yè)擁有。通過本次收購，杉杉股份將進(jìn)入全球僅由少數(shù)幾家公司主導(dǎo)的LCD偏光片市場，讓我國有了對高端偏光片“卡脖子”技術(shù)進(jìn)行國產(chǎn)化的機(jī)會，有助于提高我國偏光片產(chǎn)品的自給率，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局。據(jù)悉，杉杉股份將在未來三年內(nèi)分次收購LG化學(xué)持有的持股公司剩余30%的股權(quán)。本次交易總價(jià)為11億美元。受疫情影響，2020年外資入境并購交易金額和交易量減少。據(jù)《2020年中國企業(yè)并購市場回顧與2021年前瞻》顯示，2020年海外并購交易金額跌至420億美元，自2010年以來的最低值，并購交易數(shù)量跌至403宗，自2015年以來的最低值。從數(shù)量上來說，民營企業(yè)仍然是最活躍的海外買家，但中國內(nèi)陸企業(yè)海外并購交易數(shù)量整體下降40%，幾乎所有行業(yè)都受到影響。從2020年走來的跨境并購項(xiàng)目，注定要面對重重阻礙，與變數(shù)共舞。這對幕后提供全程法律服務(wù)的律師團(tuán)隊(duì)無疑是提出了極富挑戰(zhàn)性的高要求。本次跨境并購項(xiàng)目領(lǐng)銜合伙人由君悅所主任胡光律師擔(dān)任，君悅所高級合伙人許江暉、高級合伙人王婭瑾、合伙人劉松和合伙人陳海為主辦律師，盧文杰、林陳瑤等成員律師共同組成了高效、專業(yè)的法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)，全力配合項(xiàng)目順利展開。回憶起疫情突發(fā)的2020年年初，胡光律師百感交集，疫情為盡職調(diào)查帶來了前所未有的困難。上海、北京、南京、廣州等地都屬于疫情管控較嚴(yán)格的地區(qū)，防控政策常有變動，律師到達(dá)出差地卻不能走出酒店、“空跑”等現(xiàn)象比比皆是。“這就需要項(xiàng)目的各方人員更加有韌性，動態(tài)地調(diào)整彼此的預(yù)期，也是整個項(xiàng)目在疫情期間最具獨(dú)特挑戰(zhàn)的方面?！焙饴蓭熣劦?。而在疫情導(dǎo)致的諸多變數(shù)之外，中外雙方在本次跨境并購的過程中也同時(shí)遇到了許多現(xiàn)實(shí)沖突和競爭。許江暉律師告訴律新社，因項(xiàng)目會涉及到不同國家、地區(qū)法律的協(xié)調(diào)合作，如中國臺灣、韓國、越南等地，作為牽頭律師團(tuán)隊(duì)就必須在盡職調(diào)查、法律問題檢索、法律文本統(tǒng)合的過程中充分協(xié)調(diào)各地的中介機(jī)構(gòu)。此外，項(xiàng)目涵蓋了非常廣的知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，尤其在專利方面還牽涉到了其他歐美國家，在談判盡調(diào)中大大提高了律師對知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)把控的難度系數(shù)。而以境內(nèi)上市公司作為收購方的跨境收購尤其是構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的收購項(xiàng)目，除了要保證整個項(xiàng)目從前期接洽、談判磋商、達(dá)成協(xié)議到落地執(zhí)行均要符合境內(nèi)上市公司監(jiān)管的法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則外，還要協(xié)調(diào)不同司法轄區(qū)的律師出具法律意見。這就要求律師在深諳境內(nèi)上市公司監(jiān)管的法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的前提下，還要了解其他主要司法轄區(qū)的相關(guān)法律規(guī)定并與當(dāng)?shù)芈蓭煴３至己玫臏贤ㄅc合作關(guān)系，在確保合法合規(guī)的基礎(chǔ)上使客戶的利益最大化，實(shí)現(xiàn)其商業(yè)目標(biāo)。在項(xiàng)目的最后沖刺階段，通宵達(dá)旦、以周為單位連軸轉(zhuǎn)成了胡光律師團(tuán)隊(duì)的日常，能在東方未白前抽出時(shí)間回家洗個澡成了唯一的休憩。“但是值得！”看到項(xiàng)目成功落地，胡光律師激動地連發(fā)兩條朋友圈?！皥F(tuán)隊(duì)最大的收獲，也是向客戶提供的最重要的價(jià)值之一，就是我們頂住了并購項(xiàng)目復(fù)雜的壓力，頂住了壓力帶給腦力和體力的近乎極限的挑戰(zhàn)?！?/span>項(xiàng)目中國大陸部分交割完畢后，杉杉股份向君悅所及胡光律師團(tuán)隊(duì)寄來感謝信，對胡光律師團(tuán)隊(duì)“勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度和全面扎實(shí)的專業(yè)能力”表達(dá)了感謝與認(rèn)可。當(dāng)前，進(jìn)一步對外開放政策、“產(chǎn)業(yè)升級”、“雙循環(huán)”、區(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化等中國政府的政策和戰(zhàn)略正在影響中國并購市場。RCEP“區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定”也將為中國和東亞帶來機(jī)會，大幅提升中國優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)的全球競爭力，推動更多有實(shí)力的中資企業(yè)“走出去”。一直以來，并購與重組都是君悅所的法律服務(wù)拳頭業(yè)務(wù)之一。
作為一家肇始于上海的律所，君悅所將公司法領(lǐng)域業(yè)務(wù)做出了特色深度也打造出了專業(yè)厚度。據(jù)律新社了解，君悅所目前匯聚了現(xiàn)任全國律協(xié)、上海律協(xié)公司法專業(yè)委員會主任，胡光律師連續(xù)三年蟬聯(lián)公司/商事：東部沿海（上海）“第一序列”（Band 1），并連續(xù)第五年入選公司/并購（中資律師事務(wù)所）“第三序列”（Band 3）。胡光律師分析道，站在宏觀角度上看當(dāng)下的中國民營企業(yè)跨境并購趨勢，類似杉杉股份并購LG化學(xué)這種在產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)進(jìn)行提升的跨境并購項(xiàng)目，一定是中國市場與跨國公司的技術(shù)、產(chǎn)品、管理體系以及上下游客戶的充分結(jié)合。“中國擁有獨(dú)一無二的龐大市場，這是中國民企在跨境并購談判中的一大優(yōu)勢。隨著越來越多的民企逐漸走進(jìn)國際競爭市場，尤其是涉及更加優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，對律師而言，不論是在談判還是各方面的風(fēng)險(xiǎn)把控上都極富挑戰(zhàn)。”從最初的項(xiàng)目策劃到最后的談判、簽字、執(zhí)行、交割，博弈存在于項(xiàng)目的全周期之中。如何服務(wù)好全產(chǎn)業(yè)鏈整合升級的跨境并購項(xiàng)目？如何做到多地區(qū)、多領(lǐng)域同步盡調(diào)？如何提前預(yù)判、及時(shí)處理跨境并購項(xiàng)目中出現(xiàn)的突發(fā)問題？君悅所給出的答案便是“協(xié)調(diào)統(tǒng)籌、資源整合”。以本項(xiàng)目為例，為更好地處理項(xiàng)目中可能遇到的各類專業(yè)問題，君悅所派出了包括并購、證券、知識產(chǎn)權(quán)、反壟斷等各業(yè)務(wù)部門的合伙人與律師進(jìn)行通力合作。“在類似的跨境并購項(xiàng)目中，我們往往還需要跟其他如會計(jì)師事務(wù)所、投行等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，法律人看待問題的視角和判斷問題的尺度可能都不一樣，如何將各方的'不同’整合統(tǒng)一進(jìn)同一份報(bào)告，這對團(tuán)隊(duì)律師的整合協(xié)調(diào)能力提出了更高要求?！?/span>當(dāng)前，君悅所已形成能夠?yàn)槠髽I(yè)提供從出生到成長、從pre IPO再到IPO、從出現(xiàn)股東紛爭再到息爭重組甚至破產(chǎn)重整或清算的全生命周期服務(wù)，打通各業(yè)務(wù)部門之間的專業(yè)壁壘，最終成就業(yè)內(nèi)獨(dú)樹一幟的“泛公司法業(yè)務(wù)”模式。在當(dāng)前極具挑戰(zhàn)的國際環(huán)境下，中國民營企業(yè)在整合國際優(yōu)質(zhì)資源為我所用上仍大有可為，現(xiàn)階段日韓德法意可堪優(yōu)先選項(xiàng)。本次杉杉股份的成功并購升級不僅對未來中國加強(qiáng)韓日經(jīng)濟(jì)市場整合具有重大的意義，也為律所進(jìn)一步提升資源整合能力提供了有效借鑒。責(zé)任編輯：Susan | 版面編輯：Sweet
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