公司增資通常具有下述目的和意義：

1、籌集經(jīng)營資金，開闊新的投資項(xiàng)目或投資領(lǐng)域，擴(kuò)大現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模。

2、保持現(xiàn)有運(yùn)營資金，減少股東收益分配。

3、調(diào)整現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)和持股比例，改變公司管理機(jī)構(gòu)的構(gòu)成。

4、公司吸收合并。

5、增強(qiáng)公司實(shí)力，提高信用。

公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司，因其形式的不同，增資的方式會(huì)稍有差異，但本質(zhì)相同，大致分為以下幾種：

1.增加票面價(jià)值。增加票面價(jià)值，是指公司在不改變?cè)泄煞菘倲?shù)的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達(dá)到增加資本的目的。譬如，法定公積金，《公司法》第一百六十八條規(guī)定，公司的公積金可轉(zhuǎn)為增加公司資本。除此之外應(yīng)分配股利留存，以及股東新繳納的股款，均可記入每股份中，從而使其票面價(jià)值增加。

2.增加出資。有限責(zé)任公司如果需要增加資本，可以按照原有股東的出資比例增加出資，也可以邀請(qǐng)?jiān)泄蓶|以外的其他人出資。如果是原有股東認(rèn)購出資，可以另外繳納股款，也可以將資本公積金或者應(yīng)分配股利留存轉(zhuǎn)換為出資。

3.發(fā)行新股。股份有限公司增加股份可以采取發(fā)行新股的方式。發(fā)行新股是指公司為了擴(kuò)大資本需求而發(fā)行新的股份。發(fā)行新股份既可以向社會(huì)公眾募集，也可以由原有股東認(rèn)購。通常情況下，公司原有股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

4.債轉(zhuǎn)股。股份有限公司增加股份數(shù)額還可以采取將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的方式?？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種可以轉(zhuǎn)換為公司股票的債券，如果將該種債券轉(zhuǎn)換成為公司股份，則該負(fù)債消滅，公司股本增加。

有限責(zé)任公司的增資程序較之股份有限公司的增資程序相對(duì)簡便。公司可以根據(jù)自己的需要，由股東會(huì)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，做出決議，股東對(duì)新增注冊(cè)資本額享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。在我國，有限責(zé)任公司增資，既可以按原有的出資比例增加相應(yīng)的資本，增資后各股東的出資比例不變，也可以通過增加新股東并增加新的出資的方式進(jìn)行。

股份有限公司的增資程序較之他種公司的增資程序略顯復(fù)雜。一般應(yīng)首先以特別決議通過增資決議，即由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席股東的2/3以上的表決權(quán)通過。還要變更公司章程，辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

[參見：王妍：《中國企業(yè)法律制度評(píng)判與探析》，法律出版社2006年版，第178頁；范健主編：《商法》（第四版），高等教育出版社、北京大學(xué)出版社，第158頁；趙旭東主編：《公司法學(xué)》（第四版），高等教育出版社，第183頁。]

實(shí)務(wù)要點(diǎn)一：

有限責(zé)任公司增股時(shí)，股東會(huì)決議將股東放棄認(rèn)繳的增資份額轉(zhuǎn)由公司股東以外的第三人認(rèn)繳，其他股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，人民法院不予支持，但公司章程另有約定的除外。

案   件：貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司、重慶大林生物技術(shù)有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限公司股權(quán)確權(quán)及公司增資擴(kuò)股出資份額優(yōu)先認(rèn)購權(quán)糾紛案〔最高人民法院（2009）民二終字第3號(hào)〕

來   源：無訟網(wǎng)

最高人民法院認(rèn)為：

有限責(zé)任公司的股東會(huì)完全可以有權(quán)決定將此類事情及可能引起爭議的決斷方式交由公司章程規(guī)定，從而依據(jù)公司章程規(guī)定方式作出決議，當(dāng)然也可以包括股東對(duì)其他股東放棄的認(rèn)繳出資有無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題，該決議不存在違反法律強(qiáng)行規(guī)范問題，決議是有效力的，股東必須遵循。只有股東會(huì)對(duì)此問題沒有形成決議或者有歧義理解時(shí)，才有依據(jù)公司法規(guī)范適用的問題。即使在此情況下，由于公司增資擴(kuò)股行為與股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份行為確屬不同性質(zhì)的行為，意志決定主體不同，因此二者對(duì)有限責(zé)任公司人合性要求不同。在已經(jīng)充分保護(hù)股東認(rèn)繳權(quán)的基礎(chǔ)上，貴州捷安投資有限公司（以下簡稱捷安公司）在貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司（以下簡稱黔峰公司）此次增資中利益并沒有受到損害。當(dāng)股東個(gè)體更大利益與公司整體利益或者有限責(zé)任公司人合性與公司發(fā)展相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體股東按照公司章程規(guī)定方式進(jìn)行決議，從而有個(gè)最終結(jié)論以便各股東遵循。至于黔峰公司準(zhǔn)備引進(jìn)戰(zhàn)略投資者具體細(xì)節(jié)是否已經(jīng)真實(shí)披露于捷安公司，并不能改變事物性質(zhì)和處理爭議方法。捷安公司應(yīng)當(dāng)按照黔峰公司此次增資股東會(huì)有關(guān)決議內(nèi)容執(zhí)行，對(duì)其他股東放棄認(rèn)繳的增資份額沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)二：

1.股東只有在表決增資議案時(shí)同意認(rèn)繳新增資本的，才對(duì)公司負(fù)有出資義務(wù)。

2.股東未參加增資決議的，可以視為放棄了優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

案   件：沈某章與蘇州佳秉橡膠制品有限公司民間借貸糾紛案〔(2016）蘇05民終7472號(hào)〕

來   源：無訟網(wǎng)

蘇州市中級(jí)人民法院認(rèn)為：

該案被告并未參與上述增資決議的表決，現(xiàn)仍明確表示拒絕認(rèn)繳增資，可以視為其自愿放棄了優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，故原告公司無權(quán)依據(jù)兩份增資決議要求被告履行增資義務(wù)。被告拒絕增資后，原告公司仍可以依法通過稀釋被告享有的相應(yīng)股份，對(duì)其他增資股東進(jìn)行救濟(jì)。關(guān)于2014年4月21日的《董事會(huì)決議》，雖然系由原告公司的全體股東簽署確認(rèn)，但是從該協(xié)議的內(nèi)容來看雖然對(duì)前期投入資金的情況作出了確認(rèn)，并提出了各股東按投入比例追加的問題，但是并未明確追加投入以對(duì)原告進(jìn)行增加資本的方式予以執(zhí)行，對(duì)于該決議所確定的追加投入資金也未明確追加的具體方案，該決議不能作為認(rèn)定被告同意認(rèn)繳新增資本的依據(jù)。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)三：

股份有限公司的增資擴(kuò)股行為在不違反相關(guān)強(qiáng)制性法律法規(guī)的前提下，公司具體的增資方式、增資對(duì)象、增資數(shù)額、增資價(jià)款等均由其股東會(huì)決議并遵照?qǐng)?zhí)行。

案   件：張某與云南紡織（集團(tuán)）股份有限公司新增資本認(rèn)購糾紛案〔（2015）昆民五終字第44號(hào)〕

來   源：無訟網(wǎng)

昆明市中級(jí)人民法院認(rèn)為：

公司進(jìn)行增資擴(kuò)股系公司內(nèi)部治理的經(jīng)營決策行為，由公司的決策機(jī)構(gòu)作出決議并遵照?qǐng)?zhí)行。《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定的股東增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，是公司法基于保護(hù)有限責(zé)任公司人和性的經(jīng)營特征，對(duì)有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股行為發(fā)生時(shí)所做的強(qiáng)制性規(guī)范，目的在于保護(hù)有限責(zé)任公司基于人和基礎(chǔ)搭建起來的經(jīng)營運(yùn)行穩(wěn)定性，該規(guī)定僅適用于有限責(zé)任公司。對(duì)于股份有限公司，基于其資合性的組織形式與管理運(yùn)行模式，公司法并未對(duì)其增資擴(kuò)股行為設(shè)定優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司的增資擴(kuò)股行為系其內(nèi)部經(jīng)營決策合意的結(jié)果，在不違反相關(guān)強(qiáng)制性法律法規(guī)的前提下，公司具體的增資方式、增資對(duì)象、增資數(shù)額、增資價(jià)款等均由其股東會(huì)決議并遵照?qǐng)?zhí)行。該案中，云南紡織（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱云紡集團(tuán)公司）于2008年1月8日作出《云南紡織（集團(tuán)）股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議》，其中決議第二項(xiàng)對(duì)公司本次增資的種類、對(duì)象、數(shù)額、時(shí)間等均作出了明確，其中第二項(xiàng)第5條規(guī)定了本公司辭職自謀職業(yè)的原持股會(huì)會(huì)員不得參加本次增資擴(kuò)股認(rèn)購，云紡職工持股會(huì)亦是在公司股東會(huì)決議的基礎(chǔ)上對(duì)增資擴(kuò)股進(jìn)行了公告，故云紡集團(tuán)公司2008年的增資擴(kuò)股行為應(yīng)當(dāng)按照該股東會(huì)決議履行。該案中，至今未有證據(jù)顯示該決議被撤銷或無效，反而是云紡集團(tuán)公司按照股東會(huì)決議完成了增資擴(kuò)股行為。上訴人張某于2006年4月21日與被上訴人公司解除了勞動(dòng)合同關(guān)系，根據(jù)云紡集團(tuán)公司作出的上述股東會(huì)決議，其身份屬于第二項(xiàng)第5條規(guī)定的辭職自謀職業(yè)人員，故本院認(rèn)為上訴人張某不在云紡集團(tuán)公司2008年的增資擴(kuò)股范圍之內(nèi)，無權(quán)要求行使增資擴(kuò)股認(rèn)購權(quán)。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)四：

以虛假增資行為“稀釋”公司原有股東股份的，即使該出資行為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，人民法院仍應(yīng)認(rèn)定為無效。

案   件：黃某忠訴陳某慶等股東資格確認(rèn)案

來   源：《中華人民共和國最高人民法院公報(bào)》2015年第5期

上海市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為：

福建宏冠化工股份有限公司（以下簡稱宏冠公司）系被上訴人黃某忠與一審被告陳某慶、陳某、張某、顧某平、王某英共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)原告依法持有宏冠公司20%股權(quán)。在黃某忠沒有對(duì)其股權(quán)作出處分的前提下，除非宏冠公司進(jìn)行了合法的增資，否則原告的持股比例不應(yīng)當(dāng)降低。宏冠公司的章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會(huì)作出決議?，F(xiàn)經(jīng)過筆跡鑒定，宏冠公司和新寶公司的股東會(huì)決議上均非黃某忠本人簽名，不能依據(jù)書面的股東會(huì)決議來認(rèn)定黃某忠知道增資的情況。出資買地與公司增資之間不具有必然的關(guān)聯(lián)性。因此，在沒有證據(jù)證明黃某忠明知且在股東會(huì)上簽名同意宏冠公司增資至1500萬元的情況下，對(duì)宏冠公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言，該增資行為元效，且對(duì)于黃某忠沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬元注冊(cè)資本金額來降低黃某忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)分配。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)五：

《公司法》第三十四條關(guān)于股東享有增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的規(guī)定不屬于效力性強(qiáng)制規(guī)定。

案  件：徐某與北京立馬水泥有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案〔（2019）京02民終3289號(hào)〕

來   源：無訟網(wǎng)

北京市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為：

涉案決議第三項(xiàng)中章某認(rèn)繳的增資金額雖侵害了徐某享有的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，但因《中華人民共和國公司法》第三十四條關(guān)于股東享有增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的規(guī)定不屬于效力性強(qiáng)制規(guī)定，考慮到北京立馬水泥有限公司（以下簡稱立馬水泥公司）增資目的正當(dāng)性，以及徐某可以行使其他權(quán)利進(jìn)行救濟(jì)，為維護(hù)交易安全、節(jié)約社會(huì)資源，認(rèn)為一審法院認(rèn)定涉案決議第三項(xiàng)不屬于無效并無不當(dāng)。徐某上訴以最高人民法院關(guān)于效力性強(qiáng)制性規(guī)定的解釋是針對(duì)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定作出的為由主張效力性強(qiáng)制性規(guī)定僅能適用于對(duì)民事合同效力的判斷，不能適用于公司法領(lǐng)域，依據(jù)不足，理由不充分，本院不予支持。

在公司對(duì)外增資時(shí)，股東之間需要就公司設(shè)立、股東權(quán)利和義務(wù)、公司治理結(jié)構(gòu)以及運(yùn)營事項(xiàng)進(jìn)行充分協(xié)商，并準(zhǔn)確反映到增資協(xié)議中。在增資過程中，如果繳納行為一完成增資就有效，將不利于保護(hù)出資人的利益，也可能對(duì)公司債權(quán)人和交易相對(duì)人的利益造成損害。如果必須修改章程并且經(jīng)過工商登記變更才能生效，也不利于出資人的利益。通過法院裁判規(guī)則，我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)注意的是，在公司增資過程中，侵犯股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的增資部分無效，但股東享有增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的規(guī)定不屬于效力性強(qiáng)制規(guī)定。同時(shí)，股東只有在表決增資議案時(shí)同意認(rèn)繳新增資本的，才對(duì)公司負(fù)有出資義務(wù)。此外，未經(jīng)公司有效的股東會(huì)決議通過，虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，因該行為損害原有股東的合法權(quán)益，即使該出資行為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，仍應(yīng)認(rèn)定為無效，公司原有股東股權(quán)比例保持不變。