另外，小E昨天開通了公眾號的廣告，自己嘗試點(diǎn)開了一個(gè)廣告，居然收入一元貌似按照點(diǎn)擊率、瀏覽率等各種指標(biāo)最后來結(jié)算廣告收入。而且廣告根據(jù)文章質(zhì)量不同來選擇投放，小E所有歷史文章的最下面都自動(dòng)掛了廣告了，看了一下，基本都是國際化妝品大品牌的廣告。為了不影響你們閱讀，我就不在文章中間開發(fā)廣告插播了，只把廣告放在最后。好了，這下子，你們可以靠點(diǎn)擊廣告來給我打賞了，記得以后看完文章之后的標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)作：點(diǎn)擊廣告和在看，然后轉(zhuǎn)發(fā)朋友圈，當(dāng)然你真的覺得文章寫的太好了，覺得這么做還不夠，歡迎打賞，謝謝！

還是覺得你最好 張學(xué)友 - 愛火花

（備注：圖為小E于2018年12月31日攝于香港太平山山頂，為2018年最后一個(gè)日落；音樂依然懷舊，貫穿于近日看的一部港片《某日某月》，劇情故事極其老套，但是卻有代入感，最感慨的片段是魯姑婆被放鴿子的那段。張學(xué)友的這首老歌恰如其分穿插的幾個(gè)片段看著也挺有感覺的。豆瓣的評分很低，不過我依然喜歡，可能因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)中很難有這么簡單的感情，正如我喜歡電影《情書》，這部片在我看來算是香港版本的情書。）

新手董秘：“X總，聽說你最近打算轉(zhuǎn)港股了。關(guān)于港股，我不懂，但是常常聽到他們講紅籌上市，還有什么VIE架構(gòu)，這個(gè)到底是個(gè)什么鬼，能不能給我講一下啊！”

資深董秘：“港股上市一般常見的有H股模式和紅籌模式。常見的紅籌架構(gòu)現(xiàn)在一般有兩種：一種叫做非VIE模式的紅籌架構(gòu)，一種叫做VIE模式。講這些之前，你要先去看看三個(gè)法律文件，俗稱的10號文、37號文和13號文?！?/span>

新手董秘：“那你先大概跟我講講這三個(gè)法規(guī)唄，詳細(xì)的，我之后再去找來原文熟讀?！?/span>

資深董秘：“10號文 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》：境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。

10號文一般的規(guī)避方法：通過WFOE收購國內(nèi)公司的方式，但是法律風(fēng)險(xiǎn)比較大。據(jù)統(tǒng)計(jì)，港股上市大概有10%的公司采用VIE模式，40%采用JV模式：境內(nèi)公司先轉(zhuǎn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)，之后再轉(zhuǎn)為外資企業(yè)；另外大概40%采用：實(shí)際控制人（或其近親屬）移民；還有其它一些如收購2006年9月8日之前的紅籌殼等非主流的方式。

37號文《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》：境內(nèi)居民自然人在境外投資設(shè)立第一層特殊目的公司后但未實(shí)際注資之前應(yīng)申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

13號文《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》：受理的機(jī)構(gòu)為境內(nèi)居民擁有之境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地或其戶籍所在地的銀行。'

新手董秘：'這些法規(guī)一聽就讓人頭疼。'

資深董秘：'實(shí)際操作中涉及的法規(guī)還不止這三個(gè)。每個(gè)法規(guī)涉及到還有很多細(xì)枝末節(jié)操作層面的東西，每一個(gè)法規(guī)單獨(dú)拎出來講都要講好久，不是看某些個(gè)微信公眾號就能夠完全搞明白的，得深度研究學(xué)習(xí)，而不是碎片化地看看微信文章就完事了，否則你讓那班以此來養(yǎng)家糊口的律師們情何以堪呢？改天有機(jī)會(huì)，心情好的時(shí)候再來跟你串講一下吧。

剛剛跟你講的，港股上市一般常見的有H股模式和紅籌模式。簡單來說，H股模式要中國證監(jiān)會(huì)審批，境內(nèi)企業(yè)申請到境外直接上市的國內(nèi)審批程序十分繁瑣，時(shí)間成本較高，易喪失上市機(jī)會(huì)；而境外間接上市則規(guī)避了國內(nèi)冗雜的審批手續(xù)，操作周期較直接上市短，靈活性強(qiáng)。所以大部分民企都會(huì)采用紅籌模式。

實(shí)際上紅籌架構(gòu)搭建過程中，最重要的一個(gè)步驟就是如何把境內(nèi)這些企業(yè)的資產(chǎn)或者股權(quán)翻到境外去。紅籌跟H股最大的區(qū)別就是在于它的上市主體不是在國內(nèi)，而是在境外。我們境內(nèi)的企業(yè)的注冊地基本上都是放在境內(nèi)的，那么怎么樣才能把我們境內(nèi)的資產(chǎn)或者公司的股權(quán)，把它合法的裝到境外的上市主體中，這就是紅籌架構(gòu)搭建所需要解決的問題。

關(guān)于紅籌比較重要的規(guī)定就是10號令。這個(gè)規(guī)定就是在境內(nèi)公司把股權(quán)賣給境外公司的過程中所需要涉及到的商務(wù)部門審查的一個(gè)依據(jù)。從這個(gè)規(guī)定頒布到目前來說，很少有企業(yè)能夠按照這個(gè)規(guī)定里面所說的這一條走通過（境內(nèi)企業(yè)或者自然人以其在境外合法設(shè)立控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批），基本上沒有企業(yè)能打這一條的路徑走通，我印象中只有一個(gè)有央企背景的企業(yè)它曾經(jīng)走通過，除此之外的話，印象中沒有其他民營企業(yè)走通過。

這個(gè)規(guī)定最核心的一點(diǎn)就是我們很多境內(nèi)企業(yè)，它在搭建紅籌架構(gòu)的時(shí)候，它境外的主體實(shí)際上也是同一個(gè)老板設(shè)立的，它的控制權(quán)是不能發(fā)生變化的。在紅籌重組的過程中，如果控制權(quán)發(fā)生變化的話，上市的期限的話要往后推，所以說為了盡量保證這個(gè)控制權(quán)不發(fā)生變化，它這個(gè)境內(nèi)境外的主體的實(shí)際控制人都是同一個(gè)。那么在同一個(gè)的情況下，你境外的公司在收購境內(nèi)公司的情況下，就不可避免地會(huì)面臨到關(guān)聯(lián)并購的問題。”

新手董秘：'那如何去規(guī)避關(guān)聯(lián)并購的問題呢？'

資深董秘：'如何去規(guī)避這個(gè)關(guān)聯(lián)并購的問題，就又涉及到好多細(xì)枝末節(jié)的東西，一時(shí)半會(huì)也講不清楚，等我有時(shí)間再看看心情，單獨(dú)拎出來聊。很多是相互關(guān)聯(lián)的，一下子講嗨了，講太多細(xì)節(jié)的東西了。今天就只先講你問的VIE架構(gòu)是個(gè)什么鬼吧。

VIE指可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities)，也稱“協(xié)議控制”，即境外上市實(shí)體與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體相分離,境外上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體,使該運(yùn)營實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。

記得有人曾經(jīng)把VIE比作筷子。這個(gè)比喻很贊！

出于主權(quán)或意識形態(tài)管制的考慮，我國禁止或限制境外投資者投資諸多領(lǐng)域，比如電信、媒體、科技、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)等。這盤肉不是誰想吃都給吃的。那怎么辦？”

新手董秘：“手不能直接觸碰食物，所以咱們采用筷子。那么你的意思是，既然不能直接用手來抓肉吃，那么就用VIE這雙筷子，對吧？”

資深董秘：“沒錯(cuò)。VIE就是一雙筷子！

VIE模式最早我們叫做新浪模式，是新浪上市的時(shí)候涉及到的模式，當(dāng)時(shí)因?yàn)樾吕耸亲龌ヂ?lián)網(wǎng)的，它涉及到一個(gè)增值電信業(yè)務(wù)是有外資準(zhǔn)入限制的，外資不能超過50%，但是從上市的要求來看，上市公司必須要合并報(bào)表，這個(gè)股權(quán)比例的話就必須要超過51%以上，外資那么才能合并。那么一邊是不能超過50%，一邊又要是51%才能合并報(bào)表，怎么去解決這個(gè)矛盾呢？

根據(jù)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，它只要是有一些協(xié)議上的控制，它也可以實(shí)現(xiàn)對公司進(jìn)行合并報(bào)表，不一定非要通過股權(quán)控制的方式，也可以達(dá)到合并報(bào)表的目的，所以為了配合會(huì)計(jì)師使用國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，就需要在法律上有一些文件的安排。'

新手董秘在網(wǎng)絡(luò)上搜索到了以下的這張關(guān)于VIE架構(gòu)的圖：

新手董秘：“BVI、CI和WFOE又是個(gè)什么鬼？”

資深董秘：“BVI指英屬維爾京群島（The British Virgin Islands），是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，是國際著名的避稅中心。BVI所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項(xiàng)稅款。

CI是指開曼群島（The Cayman Islands ），得名于此地產(chǎn)鱷魚(西班牙語作caiman)，有“避稅天堂”的美譽(yù)，是世界第四大金融中心。無論對于個(gè)人、公司還是信托行業(yè)都不征任何直接稅。

WFOE是指外商投資企業(yè)/外商獨(dú)資企業(yè)(Wholly Foreign Owned Enterprise）。”

新手董秘：“BVI和CI都是避稅場所，有啥區(qū)別呢？”

資深董秘：“BVI公司注冊費(fèi)用更低，股東結(jié)構(gòu)相比CI公司更保密，不容易上市，若單純?yōu)楸芏怋VI公司即可，若要投資或者上市，CI更合適。”

資深董秘：'VIE這一塊，它是有外資限制的?，F(xiàn)在比較熱門的生物科技企業(yè)，其中涉及到的干細(xì)胞技術(shù)的研發(fā)，也是外資禁止進(jìn)入的。像是電信、媒體、科技、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)等剛剛提到的這幾種如果要去香港上市的話，都不可避免地要采取這種VIE的架構(gòu)。港交所在關(guān)于適用VIE的指引里面明確提到了，VIE架構(gòu)只能適用于這些有限制的外資投資限制的行業(yè)，對于非外資限制的行業(yè)是不能采用VIE架構(gòu)的。我們可以看到早期有一些案例，他不是外商投資企業(yè)限制的也采取的是VIE這種模式，但是那只是個(gè)案，在港交所發(fā)的指引過后，它后續(xù)的VIE架構(gòu)的話就必須適用于有產(chǎn)業(yè)限制的這種行業(yè)了。別聽一些江湖術(shù)士一說境外上市就跟你瞎扯VIE架構(gòu)?！?/span>

新手董秘：“X總啊，你能不能跟我講講VIE操作步驟??？”

資深董秘：“今天先講這么多吧，我講的肚子餓了，我們先去吃小龍蝦吧，吃完了，再繼續(xù)講吧?！?/span>