深交所首單分拆上市拆解

靜思之 2020-03-16

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昨天看到上市公司東山精密（002384）《關于分拆所屬子公司蘇州艾福電子通訊股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預案》，覺得這個分拆案例非常經(jīng)典，值得分析解讀一下。

一、子公司來自于收購，而不是自身培育

與已經(jīng)公布的上交所分拆案例不一樣，這個子公司是上市公司收購回來的，上市公司于2017年9月收購了艾福電子70%的股權(quán)，至今剛滿兩個完整年度，符合實際控制人兩年內(nèi)不發(fā)生變更的創(chuàng)業(yè)板上市條件，時機踩得非常準。

二、較低的估值現(xiàn)金收購，而非發(fā)行股份購買資產(chǎn)

上市公司2017年9月按照整體估值2.45億元收購艾福電子70%的股權(quán)，支付現(xiàn)金1.715億元，因標的估值較小，本次收購也不構(gòu)成重大重組，這樣上市公司就不存在最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)作為艾福電子主要業(yè)務和資產(chǎn)的情形，符合分拆上市的有關規(guī)定。

三、上市公司投資眼光獨到，值得投資機構(gòu)學習

由于標的公司艾福電子曾經(jīng)掛牌新三板，于2017年7月份從新三板摘牌。筆者查詢到艾福電子2016年的年報數(shù)據(jù)，艾福電子2016年收入為4900萬元，凈利潤為455萬元，凈資產(chǎn)為5300萬元。按照艾福電子這樣的財務數(shù)據(jù)，估值達到2.45億元，市盈率50倍，市凈率將近5倍，一般的投資機構(gòu)根本下不了手，上市公司一定是產(chǎn)業(yè)投資、戰(zhàn)略投資的思維，才敢重倉溢價收購。

四、收購標的業(yè)績增長迅猛，上市前引入投資機構(gòu)

艾福電子2018年及2019年前三季度收入為7891萬元、1.5億元，凈利潤分別為483萬元、3317萬元。艾福電子的業(yè)績增長除了受益于5G產(chǎn)業(yè)紅利，筆者認為，也與上市公司沒有100%收購標的公司有關系，艾福電子當年的實控人姜南求目前還持有艾福電子19.28%的股權(quán)，仍擔任艾福電子法人代表，負責艾福電子的經(jīng)營。面對艾福電子這么好的增長速度，艾福電子2019年11月按照投前估值4億元增資引入投資機構(gòu)，為公司上市做好資金準備。

五、收購標的重新上市是并購整合的最高境界

最近很多朋友談到并購最難的是并購后的整合，筆者認為，東山精密收購艾福電子后推動艾福電子上市，這才是并購整合的最高境界，值得各位收購達人學習。那些以為100%收購的標的公司就能控制標的公司的想法是錯誤的，那些以為有業(yè)績對賭就能保證并購效果的想法也是錯誤的，只有像艾福電子大小股東與經(jīng)營層利益一致才能達到整合的效果。

六、一點思考

1、站在上市公司角度應該如何思考？

（1）上市公司收購標的時一定要戰(zhàn)略思維、產(chǎn)業(yè)思維，而不是把業(yè)績對賭看成并購成功的法寶，否則就會失去東山精密這種四年暴賺幾十倍的機會。

（2）上市公司收購標的時，盡量不要100%收購，要給原實控人和經(jīng)營團隊留有一定的股份，確保大家的利益一致，否則最多就是承諾業(yè)績期間完成業(yè)績，之后一地雞毛。

2、站在標的公司角度應該如何思考？

（1）選擇市值大、資產(chǎn)大、現(xiàn)金多的上市公司，確保本次收購不構(gòu)成重大重組，確保自己經(jīng)過幾年努力達到上市利潤標準且占上市公司比例不高，能再次分拆上市。

（2）選擇利潤大的上市公司，因為上市公司根本不在乎標的公司這一點利潤，這樣才不會被100%收購，標的公司原股東才有機會保留部分股份，分享未來上市的成果。

七、題外話

1、東山精密當年收購艾福電子的時候，艾福電子是否一定要摘牌？

艾福電子2016年9月掛牌，艾福電子董監(jiān)高持有的股份是限售的，只有摘牌后才能轉(zhuǎn)讓股份。

2、假如艾福電子的股份不存在限售的問題，艾福電子是否一定要摘牌？

這種情況下，不一定要摘牌，因為東山精密沒有100%收購艾福電子的股權(quán)，艾福電子可以保持新三板掛牌地位。