股東未按時足額出資，可能有這4種法律責(zé)任！

昵稱41659640 2020-03-15

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法律知識要點：公司的資產(chǎn)來源于股東的出資，公司股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資，這是股東的法定義務(wù)，也是公司可以獨立存在和承擔(dān)責(zé)任的前提。

但是，從法律實務(wù)來看，不少的股東有未按時足額繳納出資的情形，對此，未按時足額繳納出資的股東，要承擔(dān)哪些法律責(zé)任呢？根據(jù)《公司法》第28條、《公司法司法解釋三》第13、14、16、17條等規(guī)定，未按時足額繳納出資的股東，主要承擔(dān)下列幾種法律責(zé)任：

一、繼續(xù)向公司履行出資義務(wù)。

按期足額出資是股東的法定義務(wù)，只有股東按期足額履行了出資義務(wù)，才能使得公司進(jìn)行正常的經(jīng)營活動。股東未按期足額出資本質(zhì)上是與公司之間關(guān)于出資約定的違約行為，因此，股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行出資義務(wù)。

二、向其他遵守出資約定的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股東未按時足額繳納出資的，不但違反公司章程中關(guān)于股東出資的規(guī)定，而且也違反了與其他股東之間關(guān)于設(shè)立公司的相關(guān)協(xié)議，屬于合同違約行為，其他守約股東可以追究未按時足額繳納出資股東的違約責(zé)任。

三、對公司不能清償部分的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

資本確定是公司法的重要原則，股東以其出資對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其資產(chǎn)對外獨立承擔(dān)責(zé)任，公司法人對外獨立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)來源于股東的出資，股東無須另外對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是按期足額出資，未按期足額出資導(dǎo)致公司的償債能力降低，股東理應(yīng)對公司未清償部分的債務(wù)，在未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

四、被限制股東權(quán)利，甚至被除去股東資格。

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對該股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利做出相應(yīng)的合理限制。如果是有限責(zé)任公司的股東未全面履行出資義務(wù)的，經(jīng)催告在合理的期間內(nèi)仍未出資的，股東會可以做出決議，解除該股東的資格。

上述規(guī)定的，關(guān)于股東未按時足額履行出資義務(wù)時，股東應(yīng)承擔(dān)的幾種法律責(zé)任，在適用上可以根據(jù)具體的案情，選擇一種或幾種，例如，要求未按期足額出資的股東應(yīng)繼續(xù)履行出資義務(wù)，并可以同時追究其違約責(zé)任。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點，筆者分享一篇相關(guān)的實務(wù)案例，并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡介

原告起訴稱：科技公司于2005年3月7日注冊成立，注冊資金1000萬元。股東為：謝某良，出資1700萬元，占公司70％的股權(quán)；唐某榮，出資300萬元，占公司30％的股權(quán)。公司法定代表人為：謝某良。

公司成立后未開展任何業(yè)務(wù)，2009年6月18日唐某榮將30％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給唐某強。2009年7月2日謝某良將其70％的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給張某嘉及文某漢（轉(zhuǎn)讓給張某嘉40％；轉(zhuǎn)讓給文某漢30％），同時公司的法定代表人變更為“張某嘉”。之后，文某漢因個人債務(wù)糾紛，法院依法拍賣了其30％的股權(quán)。原告李某融通過競買，依法取得了該30％的股權(quán)，成為科技公司的新股東。

2009年7月2日張某嘉開始接手經(jīng)營管理科技公司，此前，公司未開展任何業(yè)務(wù)，但公司注冊股本金去向不明，公司賬面為零。各股東也未能出示出資證明、股本金轉(zhuǎn)賬憑證。

經(jīng)2013年8月23日股東會決議：“各股東必須在5日內(nèi)按持股比例將注冊股本金轉(zhuǎn)入公司基本戶，履行股東出資義務(wù)。若公司股東不按時或拒絕交納注冊股本金，公司將通過法律途徑依法解除其股東身份、資格（即將該股東予以除名）?！?/span>

股東會之后，原告已足額的繳納了注冊股本金。唯有被告唐某強拒不繳納，拒不履行股東股本金出資義務(wù)，經(jīng)公司多次催告其繳納注冊股本金，但至今未繳納。經(jīng)2013年10月10日股東大會三分之二以上表決權(quán)股東決議：“解除唐某強的在科技公司的股東身份、資格，公司注冊資本（1000萬元）不變，對被告唐某強原持有的30％股權(quán)，由張某嘉認(rèn)購20％；李某融認(rèn)購10％。會后被告唐某強至今不協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記。

綜上，被告拒不足額繳納注冊股本金，也不參加股東大會，拒不協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記，其行為嚴(yán)重的侵害了原告的合法權(quán)益，原告訴至法院請求：確認(rèn)2013年10月10日科技公司股東大會做出的決議有效，解除被告唐某強在科技公司的股東資格，確認(rèn)其持有的30％股權(quán)，20％歸股東張某嘉所有，10％歸股東李某融所有；判令被告唐某強協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

被告唐某強辯稱：被告唐某強經(jīng)法院合法傳喚未到庭，也未提交書面答辯意見及相關(guān)證據(jù)。

判決要點

法院審理認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

科技公司從2013年7月12日起至2013年10月10日召開臨時股東會前，股東為張某嘉、李某融、唐某強，各占40%、30%、30%的股權(quán)。此時，科技公司開設(shè)的銀行基本戶余額為1元，各股東均未能出示《出資證明書》證明其已經(jīng)履行了向公司出資的義務(wù)。

在此情況下，科技公司根據(jù)執(zhí)行董事（同時也是代表十分之一以上表決權(quán)的股東）張某嘉的提議，按照公司章程規(guī)定的程序提前超過5日通知全體股東于2013年8月23日召開臨時股東會會議。代表三分之二以上表決權(quán)的股東張某嘉、李某融通過了要求各股東履行出資義務(wù)的決議。決議后，股東張某嘉、李某融履行了出資義務(wù)，股東唐某強經(jīng)科技公司催告后仍不履行。

科技公司2013年8月23日的臨時股東會會議的召集、主持、表決程序符合公司章程和法律規(guī)定，所通過的決議合法有效，各股東應(yīng)按照決議履行義務(wù)。唐某強未對該股東會決議提出異議，也未依照法律程序提出撤銷申請，經(jīng)公司催告后仍不履行繳納出資義務(wù)的行為違反了公司章程和法律規(guī)定，損害了公司和其他股東的合法權(quán)益。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

因唐某強不履行股東出資義務(wù)，科技公司按照公司章程的規(guī)定于2013年10月10日再次召開臨時股東會會議，代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議：解除唐某強在科技公司的股東資格；解除唐某強股東資格后，公司注冊資本1000萬元不變，唐某強原持有的30%股權(quán)，由張某嘉認(rèn)購20%，李某融認(rèn)購10%，認(rèn)購后公司股東及持股比例為：張某嘉占60%，李某融占40%。

該臨時股東會會議的召集、主持、表決程序亦符合公司章程和法律規(guī)定，代表三分之二以上表決權(quán)的股東張某嘉、李某融通過的決議合法有效，唐某強未對該決議提出異議，也未依照法律程序提出撤銷申請。原告訴請確認(rèn)科技公司2013年10月10日臨時股東會會議做出的決議有效，解除唐某強在科技公司的股東資格，有事實和法律依據(jù)，法院予以支持。

解除唐某強的股東資格后，張某嘉、李某融按照股東會決議認(rèn)購唐某強原持有的30%股權(quán)的20%、10%并履行了相應(yīng)的出資義務(wù)，所以二原告要求確認(rèn)唐某強原持有的30％股權(quán)，20％歸股東張某嘉所有，10％歸股東李某融所有，以及要求唐某強協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的訴請，有事實和法律依據(jù)，法院亦予以支持。

判決結(jié)果

綜上，法院判決：確認(rèn)2013年10月10日第三人科技公司臨時股東會會議做出的決議有效，解除被告唐某強在科技公司的股東資格；被告唐某強原持有的30％股權(quán)，20％歸原告張某嘉所有，10％歸原告李某融所有；被告唐某強于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告張某嘉、李某融辦理股權(quán)變更登記。

律師點評

足額繳納出資，既是股東的契約義務(wù)，也是股東的法定義務(wù)。該義務(wù)不能因股東之間或股東與出資設(shè)立的公司之間自行協(xié)商而免除或未經(jīng)法定程序而變更。股東履行出資義務(wù)是取得股東權(quán)利的對價，也是取得股東資格的基礎(chǔ)。

該案中，科技公司系有限責(zé)任公司，唐某強經(jīng)催告后仍不履行出資義務(wù)，經(jīng)召開股東會決議，解除該股東唐某強的股東資格，股東會決議合法有效。為公司維持公司注冊資本不變，由張某嘉、李某融按認(rèn)購比例已繳納相應(yīng)出資，張某嘉、李某融依法應(yīng)當(dāng)享有相對應(yīng)的股東權(quán)利，因此，法院判決支持了原告張某嘉、李某融的訴訟請求。