法律知識要點：公司清算之前，股東能不能直接分配公司的財產？在執(zhí)業(yè)過程中，遇到不少人問這個問題，下面筆者說說相關的法律規(guī)定。

清算意味了消滅公司的主體，這會可能會涉及到債權人的利益，因此法律對公司注銷前的清算是有明確規(guī)定的，只有依法清算之后，公司主體正常合法注銷的，股東不對公司債務承擔責任，否則未依法清算就注銷公司的，股東仍要對公司債務承擔連帶責任。

清算的本意就是查清公司的資產狀況，根據(jù)《公司法》第一百八十七條之規(guī)定，清算后的財產要首先支付公司清算費用;其次，支付職工的工資、勞動保險費用和經濟補償?shù)?最后，繳納所欠稅款。

按順序都清償后，還要償還公司的債務，如果公司還有剩余財產的，可以分配給股東，如果不足以清償債務的，則進行破產程序。

公司財產是債權人利益的總擔保，如果公司清算時，不按順序清償債務，而先向股東分配公司的財產，或者干脆不清算，直接注銷公司，這將嚴重損害公司債權人的利益。

因此，如果公司未清算，或者在清算時首先瓜分公司財產的，這些行為都是法律不允許的。清算后，在工商部門辦理注銷登記時，清算報告是必不可少的材料，內容包含了如果虛假清算或不實清算股東應當承擔的法律責任。

實務中，有的公司確實對外沒有債務，股東之間協(xié)商一致，準備注銷公司，也簽訂好了對公司財產的分割協(xié)議，這種協(xié)議到底有沒有效？筆者認為，從公開的判決來看，如果公司尚未注銷的，該分割協(xié)議法院一般不會支持，因為未履行清算程序即分割公司財產，與法律規(guī)定不符；如果公司已經注銷了，具有不可逆性，視為已經合法清算了，股東之間分割財產的協(xié)議有效，這種效力僅限于股東之間。如果公司遺漏了相關債務的，公司的債權人仍可以向股東追償，股東的有限責任喪失，對公司債務承擔連帶責任。

所以，公司注銷時，依法依規(guī)履行完清算程序是最好的辦法。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點，筆者分享一篇相關的實務案例，并對案例的內容進行了相應的整理和匯編，案例中觀點僅供學習交流所用！

案情簡介

原告黃某平訴稱：科技公司已于2016年2月25日進行清算，黃某平與科技公司、周某川、沈某文形成了清算方案，也清退了科技公司辦公用地及廠房，并清算了公司的所有固定資產（其中包括個人電腦及辦公用品），公司于2016年2月25日以后實際處于解散狀態(tài)，沒有任何新的經營業(yè)務，公司除兩筆共99800元的設備尾款未收回外并無其他債權債務，黃某平、沈某文都已到其他公司任職。

2016年2月25日的《關于公司資產清算方案》已明確公司結余資金和各項費用及各股東的義務和責任，周某川應當于2016年10月8日開始注銷科技公司，并負責把剩余款項按股東出資比例分配給黃某平。周某川確認收回了全部應收尾款，表明沒有其他新業(yè)務，公司已經停業(yè)解散，因此，2016年2月25日的《關于公司資產清算方案》可以履行。

黃某平向法院起訴請求：判令科技公司、周某川支付公司結余款94840元。

被上訴人科技公司、周某川辯稱:公司只有在依法清算完畢后有剩余財產的，才能按照比例分配給各股東，在公司尚未清算的前提下，黃某平要求科技公司及周某川支付結余款沒有依據(jù)。綜上，請求駁回上訴，維持原判。

第三人沈某文述稱，同意科技公司、周某川的答辯意見。

審理查明

2016年2月25日，黃某平、周某川、沈某文簽訂《關于公司資產清算方案》，載明：“截止2016年2月25日公司尾號0666賬號資金結余203000元整，及712研究所鋰錳卷繞機10%尾款7萬元整與惠德瑞電池有限公司鋰錳卷繞機10%尾款29800元整。

該方案載明各股東的義務為：黃某平負責所有設備程序、卷繞機售后，周某川負責公司所有的售后維護，負責清算，負責把剩余款按股東比例分配。該方案記載科技公司的股份，黃某平持股30%、沈某文持股30%、周某川持股40%。

黃某平的訴訟請求要求科技公司、周某川支付的公司結余款項94840元系《關于公司資產清算方案》中記載的公司賬號結余款、客戶尾款，按照30%的比例計算，再加上黃某平負責售后服務應得的4000元工資。

判決觀點

法院審理認為：黃某平請求科技公司、周某川支付結余款項，該支付的前提是科技公司已經進行了清算，在科技公司還沒有進行清算時，黃某平請求支付科技公司的結余款沒有事實依據(jù)。至于科技公司是否符合解散的條件、周某川是否應該按照《關于公司資產清算方案》的約定對科技公司進行清算、《關于公司資產清算方案》是否還存在效力的問題，黃某平可另尋法律途徑解決。黃某平的主張沒有事實與法律依據(jù)，法院予以駁回。

判決結果

綜上，法院判決：黃某平駁回黃某平的訴訟請求。

律師點評

該案中，各股東雖然簽訂了《關于公司資產清算方案》的書面協(xié)議，但是清算方案的執(zhí)行前提是進行公司清算，在公司尚未清算的情況下，股東黃某平即要求履行對公司的資產分割約定，違背法律強制性規(guī)定，屬于無效協(xié)議。當然，黃某平認為應當清算或達到清算的條件的，可以另行向法院起訴，請求司法解散公司，只有在履行清算程序后，才可以考慮《關于公司資產清算方案》的履行問題。因此，法院判決駁回原告黃某平的訴訟請求。