【摘要】現(xiàn)行的投資會計準(zhǔn)則因?yàn)閷Σ煌愋偷耐顿Y采用了多樣化的計量屬性，導(dǎo)致股權(quán)被動稀釋的會計處理方法復(fù)雜，在有些情況下會計處理結(jié)果并不能全面反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，且給企業(yè)留下了一定的利潤操控空間。本文探討了被投資單位增資導(dǎo)致投資方持股比例被動稀釋情況下，長期股權(quán)投資的會計處理，以供參考。

【關(guān)鍵詞】長期股權(quán)投資；被動稀釋；權(quán)益法；成本法；可供出售金融資產(chǎn)

股權(quán)被稀釋前，投資方對被投資單位有重大影響，采用權(quán)益法核算。當(dāng)被投資單位增資，原股東因未參與增資或未同比例增資導(dǎo)致其投資比例被稀釋，應(yīng)當(dāng)按照被投資單位增資后投資方是否對被投資單位仍具有重大影響，分不同情況進(jìn)行核算。

一、權(quán)益法核算長期股權(quán)投資被稀釋的會計處理

（一）稀釋后仍具有重大影響

采用權(quán)益法核算，當(dāng)被投資單位增資，原股東因未參與增資或者未同比例增資，導(dǎo)致持股比例被稀釋但仍具有重大影響的事項(xiàng)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》（以下簡稱“《投資準(zhǔn)則》”）第11條規(guī)定進(jìn)行處理。根據(jù)該規(guī)定，被投資單位因增資導(dǎo)致的所有者權(quán)益變動，屬于規(guī)定的“除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權(quán)益的其他變動”，因此，投資方應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整投資賬面價值。同時，新的投資賬面價值和原賬面價值間的差額，記入“資本公積——其他資本公積”，不能記入當(dāng)期損益。當(dāng)被投資單位增資、原投資方持股比例被稀釋時，從原股東角度而言有兩方面影響：一是由于持股比例下降，投資的賬面價值減少，減少金額等于持股比例下降部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資原賬面價值。二是新股東投入資金增加了被投資單位凈資產(chǎn)，原股東同樣享有這部分增加凈資產(chǎn)的權(quán)益。根據(jù)《投資準(zhǔn)則》，上述兩方面影響的差額（凈額）記入所有者權(quán)益，調(diào)整“資本公積——其他資本公積”科目。例1：甲公司2017年1月支付1100萬元，取得A公司25%的股權(quán)共計400萬元。投資時A公司賬面凈資產(chǎn)4000萬元（假定可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等于賬面價值）。2018年1月1日，A公司對乙公司定向增發(fā)400萬股，每股股價5元。增發(fā)完成后，甲公司的持股比例下降到20%。假定2017年全年，A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤800萬元，無其他所有者權(quán)益變動。（1）增資后，甲公司的持股比例從25%下降到20%，下降了5個百分點(diǎn)，下降幅度為20%，即（25%-20%）÷25%。其對應(yīng)的原投資賬面價值的減少額=（初始投資成本+被投資單位以投資時點(diǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算的利潤）×持股比例下降的幅度=（1100+800×25%）×20%=260萬元。（2）增資后，甲公司享有的增資部分=本次增資總額×稀釋后甲公司持股比例=5×400×20%=400萬元。（1）和（2）的差額140萬元計入所有者權(quán)益。具體會計處理：借記“長期股權(quán)投資”160萬元，貸記“資本公積——其他資本公積”160萬元。

（二）稀釋后不再具有重大影響

投資方對被投資單位有重大影響，采用權(quán)益法核算，因被投資單位增發(fā)股份等原因，持股比例被稀釋，不能再對被投資方實(shí)施重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照《投資準(zhǔn)則》第15條處理。準(zhǔn)則規(guī)定：“投資方因處置部分股權(quán)投資等原因，喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權(quán)應(yīng)當(dāng)改按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。原股權(quán)投資因采用權(quán)益法核算而確認(rèn)的其他綜合收益，應(yīng)當(dāng)在終止采用權(quán)益法核算時采用與被投資單位直接處置相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債相同的基礎(chǔ)進(jìn)行會計處理?！焙苊黠@，該條款中的“投資方因處置部分股權(quán)投資等原因”，包括被投資單位增資而投資方未參與增資或未同比例參與增資而喪失重大影響這一情形。在被投資單位增資導(dǎo)致投資方失去重大影響的情形下，首先，將剩余股權(quán)改按公允價值計量。除非有相反證據(jù)，一般而言，增資時的評估和入股價格是公允價值較為合理的估計值。其次，剩余股權(quán)公允價值與長期股權(quán)投資原賬面價值間的差額，計入當(dāng)期損益。最后，因被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配意外的其他所有者權(quán)益變動而確認(rèn)的所有者權(quán)益，全部轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。例2：甲公司2017年1月支付1100萬元，取得A公司25%的股權(quán)共計400萬股。投資時A公司賬面凈資產(chǎn)4000萬元（假定可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等于賬面價值）。2018年1月1日，A公司對乙公司定向增發(fā)1600萬股，每股股價5元。增發(fā)完成后，甲公司的持股比例下降到12.5%，且對A公司不再具有重大影響。假定2017年全年，A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤800萬元，無其他所有者權(quán)益變動。（1）剩余股權(quán)改按公允價值計量。A公司增資完成后，總股本變?yōu)?200萬股，按乙公司對其增資時每股5元計算，整體估值為16 000萬元。甲公司對A公司的持股比例下降到12.5%。該投資按公允價值計量的價值為2000萬元，即16 000×12.5%。（2）公允價值與原長期股權(quán)投資的賬面價值間的差額計入損益。長期股權(quán)投資的賬面價值為1,200萬元，即1000+800×25%。長期股權(quán)投資的公允價值與賬面價值間的差額800萬元，計入當(dāng)期損益。

二、成本法下核算的長期股權(quán)投資被稀釋的會計處理

（一）被稀釋后仍具有控制關(guān)系

投資方對被投資單位能施加控制，采用成本法核算，當(dāng)被投資單位增資，原股東因未參與增資或未同比例增資，導(dǎo)致持股比例被稀釋但仍能控制被投資單位的事項(xiàng)，在這種情形下，會計處理較為簡單。在個別會計報表中，長期股權(quán)投資仍然采用成本法，且原賬面價值不需要調(diào)整。在合并會計報表中，仍需要對子公司進(jìn)行合并。

（二）被稀釋后不再具有控制關(guān)系，但仍能施加重大影響

投資方對被投資單位能施加控制，采用成本法核算，當(dāng)被投資單位增資，原股東因未參與增資或未同比例增資導(dǎo)致持股比例被稀釋，投資方失去控制權(quán)，但對被投資單位有重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號》的第1條規(guī)定，在單獨(dú)會計報表和合并會計報表中采取不同程序進(jìn)行處理。在個別會計報表中按如下方法處理。按照新的持股比例結(jié)算投資方應(yīng)享有的被投資單位因增資擴(kuò)股而增加的凈資產(chǎn)份額；結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值；上述兩項(xiàng)之間的差額計入當(dāng)期損益；按照新的持股比例，視同自取得投資時即采用權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。合并會計報表中，由于失去了控制權(quán)，被投資單位不再納入合并范圍。持股比例下降視同處置股權(quán)，其收益為稀釋后持股比例計算的股權(quán)公允價值減去喪失控制權(quán)之日、按原持股比例投資方享有被投資單位凈資產(chǎn)金額。例3：甲公司2017年1月支付3000萬元，取得A公司80%的股權(quán)。投資時A公司賬面凈資產(chǎn)3000萬元（假定可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等于賬面價值）。2018年1月1日，A公司另一股東單方對其增資8000萬元。增發(fā)完成后，甲公司的持股比例下降到40%。甲公司喪失對A公司的控制權(quán)，但仍具有重大影響。假定2017年全年，A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤800萬元，無其他所有者權(quán)益變動。1.單獨(dú)會計報表（1）按新的持股比例應(yīng)享有的被投資單位因增資擴(kuò)股而增加的凈資產(chǎn)份額=8000×40%=3200萬元。（2）持股比例下降部分對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值=3000×40%÷80%=1500萬元。（3）第（1）、（2）項(xiàng)的差額=3200-1500=1700萬元，計入投資收益。會計處理為：借記“長期股權(quán)投資”1700萬元，貸記“投資收益”1700萬元。（4）按照新的持股比例，視同自取得投資時即采用權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。應(yīng)確認(rèn)A公司實(shí)現(xiàn)利潤800萬元中的40%為甲公司的投資收益。會計處理為：借記“長期股權(quán)投資”320萬元，貸記“以前年度損益調(diào)整”320萬元。2.合并會計報表（1）稀釋后持股比例計算的股權(quán)公允價值。除非有相反的證據(jù)，乙公司增資時對A公司的估值是A公司股權(quán)公允價值的合理估計。乙公司增資完成后，累計投資8750萬元（原始投資750萬元+本次增資8000萬元），持股比例60%，因此，A公司的估值為14 583萬元。甲公司稀釋后持股比例計算持有的股權(quán)公允價值為5833萬元，即14 583×40%。（2）喪失控制權(quán)之日、按原持股比例投資方享有被投資方凈資產(chǎn)金額。增資前A公司賬面凈資產(chǎn)為3800萬元（3000+800），甲公司持股80%，對應(yīng)現(xiàn)有的金額為3040萬元。（3）計算應(yīng)確認(rèn)投資收益。（1）、（2）項(xiàng)的差額即2793萬元在合并會計報表中記入投資收益。

（三）被稀釋后，既不能控制也無重大影響

因被投資單位增資，導(dǎo)致原來具有控制能力的投資方既失去控制關(guān)系又對被投資單位無重大影響的情形，在實(shí)務(wù)中并不常見。按照會計準(zhǔn)則，長期股權(quán)投資由成本法變成可供出售金融資產(chǎn)計量和核算。實(shí)際上相當(dāng)于對原長期股權(quán)投資進(jìn)行了處置，并用處置收到的資金重新按公允價值買回部分原被投資單位股權(quán)。新舊投資間的差額計入當(dāng)期損益。

三、現(xiàn)行投資會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定的思考

（一）現(xiàn)行投資會計準(zhǔn)則（包括準(zhǔn)則解釋，下同）

基本上采納了國際會計準(zhǔn)則的觀點(diǎn)因被動稀釋，導(dǎo)致對長期股權(quán)投資的處理方法發(fā)生變更，如由成本法改為權(quán)益法、權(quán)益法改為可供出售金融資產(chǎn)核算等（以下簡稱“跨界”處理），長期股權(quán)投資賬面價值的變動計入損益（參見本文例2）；未發(fā)生“跨界”時，如股權(quán)稀釋前后均采用權(quán)益法，賬面價值的變動計入所有者權(quán)益（參見本文例1）。此前，中國證券監(jiān)督管理委員會采用的是“視同處置”的觀點(diǎn)，即被動稀釋造成的股權(quán)比例下降等同于主動減持造成的股權(quán)比例下降，因此，賬面價值變動均應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益（參見《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（2011年第1期）》，（以下簡稱《監(jiān)管問答》））。雖然現(xiàn)行的所謂“跨界”方法和證監(jiān)會原“視同處置”的方法，都基于一定的經(jīng)濟(jì)假設(shè)，從原理上分析各有優(yōu)劣。但從實(shí)務(wù)角度看，現(xiàn)行方法降低了企業(yè)利潤操控的空間。如2010年年底廣發(fā)證券實(shí)施定增，其當(dāng)時的前3大股東吉林敖東、遼寧成大和中山公用未參與認(rèn)購，這3家公司按照當(dāng)時有效力的《監(jiān)管問答》的規(guī)定分別確認(rèn)了13億元、13億元和7.4億元的投資收益，引發(fā)市場爭議。按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定，上述金額應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益科目。

（二）現(xiàn)行投資會計準(zhǔn)則會產(chǎn)生一些違背經(jīng)濟(jì)直覺的會計結(jié)果

雖然現(xiàn)實(shí)中投資方放棄對被投資單位增資權(quán)導(dǎo)致持股比例被稀釋的原因眾多。但對于優(yōu)質(zhì)的被投資單位，投資方在被投資單位增資時不能同比例跟投的重要原因是投資方不具備經(jīng)濟(jì)實(shí)力，而被投資單位又急需引入資金。投資方為了被投資單位的生存發(fā)展，只能選擇放棄。在這種情形下，投資方的股權(quán)被稀釋，在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上是一種損失。而按照會計準(zhǔn)則，經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上的損失較小時，不需要確認(rèn)投資收益；經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上的損失很大時（如由控制變成重大影響、重大影響變成非重大影響），反倒要在當(dāng)期確認(rèn)投資收益。這種會計處理是否有利于投資者決策，值得懷疑。

（三）現(xiàn)行投資會計準(zhǔn)則的規(guī)定，仍然為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤留下了空間

因被動減持，導(dǎo)致會計處理方法“跨界”時，需要對長期股權(quán)投資的計量基礎(chǔ)進(jìn)行變更，這一會計管理往往會產(chǎn)生巨大的投資收益或損失，從而成為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤的工具。案例：甲、乙兩公司分別投資5100萬元和4900萬元，合資成立A公司。甲公司持股51％，對A公司實(shí)施控制，采用成本法核算長期股權(quán)投資。當(dāng)年，A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1000萬元。第二年，甲公司因?yàn)槭巧鲜泄荆袠I(yè)績壓力，于是與乙公司協(xié)商，乙公司同意對A公司增資500萬元。增資后乙公司持股比例上升到51％。甲公司持股比例下降到49％，因?qū)公司具有重大影響，在單獨(dú)會計報表中由成本法改為權(quán)益法核算。在合并會計報表中，需要確認(rèn)的投資收益是持有全部股權(quán)的公允價值12 250萬元減去喪失控制權(quán)之日甲公司持續(xù)計量賬面凈資產(chǎn)乘以原持股比例51％，即6640萬元。值得注意的是，這里乙公司僅花了500萬元的增資現(xiàn)金流出，為甲公司創(chuàng)造了近6000萬元的利潤（未考慮稅務(wù)影響），而且不違反任何法律法規(guī)，可以說是成本低廉又合法安全的平滑利潤手段。

（四）現(xiàn)行投資會計準(zhǔn)則對投資事項(xiàng)采用多元化的計量基礎(chǔ)

這是投資會計處理方法復(fù)雜、存在內(nèi)生性的邏輯矛盾的根本原因。這不僅是我國會計準(zhǔn)則面臨的問題，也是國際會計準(zhǔn)則、美國GAAP同樣面臨的問題。此前的很多研究指責(zé)會計準(zhǔn)則里的“控制”“重大影響”等概念模糊不清、給管理層留下選擇空間等，實(shí)際是錯誤的?，F(xiàn)行會計準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)職業(yè)判斷，要求管理層、會計師在會計準(zhǔn)則的指引下，不斷提升專業(yè)能力，根據(jù)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)對會計事項(xiàng)進(jìn)行職業(yè)判斷并做出會計處理，向會計信息使用者傳遞有效信息，這一立法的本意和宗旨本身是無可厚非。但問題在于，不同計量屬性間的變更留下的平滑利潤的漏洞如何消除？這是準(zhǔn)則內(nèi)在的問題，與專業(yè)判斷正確與否無關(guān)。投資準(zhǔn)則的研究重點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)是制定出更加符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)、內(nèi)在邏輯一致的準(zhǔn)則體系，而不是去力圖壓縮專業(yè)判斷空間。

參考文獻(xiàn)

[1]證監(jiān)會會計部.上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答[S].2011.

[2]財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號（財會〔2015〕第19號）[S].2015.

作者：袁皓 單位：北京銀信長遠(yuǎn)科技股份有限公司