西魏文帝元寶炬當皇帝時，他的四公子元廓才七、八歲。他生性怯懦，長大后整天沉湎于酒色。元寶炬死后，哥哥元欽繼承皇位，只做了三年皇帝，便被宇文泰所廢殺。于是元廓便在公元554年二月稀里糊涂地當上了皇帝。他是個名符其實的傀儡，朝廷大事他全然不管，也無權(quán)干預，他的全部生活就是和妃子宮女們尋歡作樂。國事全由太師宇文泰料理。

　　按照宇文泰的意思，皇族元氏又恢復了鮮卑姓，稱拓跋氏，元廓也改為拓跋廓。其余改為漢姓的鮮卑族也一律恢復舊姓。還給一部分漢族文武官吏改易鮮卑姓。取魏初統(tǒng)國三十六，大姓九十九之說，以諸將功高者改為三十六鮮卑大姓，次者為九十九姓; 他們所統(tǒng)帥的士兵亦改為與將領(lǐng)同姓，企圖以此來造成一種血緣心理，密切兵將關(guān)系，增強府兵的戰(zhàn)斗力。宇文泰命侍中崔猷開通了長安到漢中的車道，然后命大將李遷南征巴、濮， 鎮(zhèn)服南蠻， 又派于謹、 宇文護、 楊忠等率兵五萬開赴江陵， 殺了梁元帝， 另立蕭??為梁王，都江陵，西魏留駐軍隊進行監(jiān)視。

　　宇文泰并沒有陶醉于勝利的歡愉之中。他已年過半百，要操心的事實在太多了。他要進一步改革政治制度，使之更加得心應手，集權(quán)于中央。為此，他在西魏恭帝三年(556)正月，仿照周禮的記載建立六官，自任太師、太冢宰(宰相)。他還要利用有生之年，為宇文氏家族登基奪位做好準備，為此，他把宗室諸王統(tǒng)統(tǒng)降爵為公，又在同年三月，召集群臣開會討論他應該立誰為世子，那種聲勢并不亞于議立皇太子。經(jīng)過一番討論之后，宇文泰采納了尚書左仆射李遠的建議，立宇文覺為世子。

　　同年九月，宇文泰到北方視察，在歸途中得了重病。他自知難以康復，急忙召侄兒中山公宇文護到身邊。叔侄倆在涇州會面，宇文泰躺在床上，握著宇文護的雙手叮嚀道：“我不行了，幾個兒子年紀都還小，國事就全托付給你啦。你要努力完成我的未竟之業(yè)。”宇文護含淚點頭。不久，宇文泰病死于云陽。宇文護扶持15歲的宇文覺承襲父位，繼任太師、柱國、大冢宰。由宇文護輔政，掌握實權(quán)。

　　宇文護輔政，有些資歷老的大臣不服氣，都不肯服從他。宇文護求教于謹，幸好于謹一向很受宇文護尊重，此時于謹作為大司寇率先服從，別的大臣才勉強接受下來。宇文護果然十分能干，不久便把政事治理得井井有條，總算過了困難時期。

　　同年十二月，宇文護便完成了宇文泰的遺志，迫使拓跋廓把皇位讓給了宇文覺。次年(557)正月，宇文覺即位稱帝，建立北周，拓跋廓被封為宋公，一個月后又被殺，謚號恭帝。