本期天同碼，案例來源于最高人民法院第三巡回法庭《新型民商事案件理解與適用》（2019年版）、最高人民法院第二巡回法庭《典型案例及審判經(jīng)驗集萃叢書01：民商事二審典型案例及審判經(jīng)驗》（2019年版）部分金融借款糾紛典型案例。

文/陳枝輝 

【規(guī)則摘要】

1.銀行負(fù)責(zé)人以銀行名義借款，銀行應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任

——銀行負(fù)責(zé)人以銀行名義對外簽訂借款合同，并加蓋其私刻銀行印章的，銀行應(yīng)對該負(fù)責(zé)人民事行為后果承擔(dān)責(zé)任。

2.銀行未履行封閉管理義務(wù)，保證人并不能據(jù)此免責(zé)

——金融借款合同未約定銀行對借款的封閉管理義務(wù)，不能將銀行違反操作規(guī)范與否作為保證責(zé)任免除與否判斷依據(jù)。

3.委托貸款糾紛中，受托銀行可以借款合同糾紛起訴

——因委托貸款中的借款人不按期歸還貸款而發(fā)生糾紛的，貸款人（受托人）可以借款合同糾紛為由向法院提起訴訟。

4.委托貸款關(guān)系中，銀行可直接起訴債務(wù)人、擔(dān)保人

——委托貸款到期后，銀行有權(quán)直接以原告身份起訴，要求債務(wù)人向其償還借款，并有權(quán)同時向擔(dān)保人主張擔(dān)保責(zé)任。

5.農(nóng)信社改制歷史遺留問題，應(yīng)考慮時代和政策背景

——農(nóng)信社改制歷史遺留問題，應(yīng)從當(dāng)時時代和政策背景出發(fā)，研究解讀改制具體文件要求，審查相關(guān)改制是否合規(guī)。

6.“行社脫鉤”前資金劃轉(zhuǎn)糾紛，不屬法院受案范圍

——基于農(nóng)村信用社與農(nóng)業(yè)銀行之間行政隸屬關(guān)系而形成的資金劃轉(zhuǎn)行為引發(fā)的糾紛，不屬于法院受理民事訴訟范圍。

【規(guī)則詳解】

1.銀行負(fù)責(zé)人以銀行名義借款，銀行應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任

——銀行負(fù)責(zé)人以銀行名義對外簽訂借款合同，并加蓋其私刻銀行印章的，銀行應(yīng)對該負(fù)責(zé)人民事行為后果承擔(dān)責(zé)任。

標(biāo)簽：｜金融借款｜刑民交叉｜表見代理｜職務(wù)行為

案情簡介：2013年，銀行主持工作的副行長戴某在辦公室向郭某出具4720萬元借條并加蓋銀行公章。2016年，戴某被判處刑罰。2017年，郭某訴請銀行償還借款本息。銀行以借條上公章系戴某私刻為由抗辯。

法院認(rèn)為：①《民法總則》第61條規(guī)定：“依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。”銀行法定代表人以銀行名義對外簽訂借款合同或擔(dān)保合同時，即使其加蓋的銀行印章為其私刻，但無證據(jù)證明對方當(dāng)事人存在故意或重大過失時，銀行應(yīng)對法定代表人行為承擔(dān)法律后果。銀行以法定代表人無權(quán)從事該行為進(jìn)行抗辯，應(yīng)舉證證明對方當(dāng)事人明知法定代表人無權(quán)代表或存在其他重大過失。②本案中，銀行未提供充分證據(jù)案涉借款合同上該行公章為虛假公章，其稱案涉借款為戴某所借，既無事實依據(jù)，亦顯不合常理。戴某作為銀行負(fù)責(zé)人有權(quán)代表該行簽訂借款合同，其代表行為應(yīng)由銀行承擔(dān)責(zé)任，且案涉借條中款項實際亦為銀行業(yè)務(wù)使用，判決銀行向郭某償還4720萬元及利息。

實務(wù)要點：銀行法定代表人以銀行名義對外簽訂借款合同或擔(dān)保合同時，即使其加蓋的銀行印章為其私刻，但無證據(jù)證明對方當(dāng)事人存在故意或重大過失時，銀行應(yīng)對法定代表人行為承擔(dān)法律后果。

案例索引：最高人民法院（2018）最高法民再302號“郭某亮訴交通銀行股份有限公司鎮(zhèn)江揚(yáng)中支行、揚(yáng)中綠洲環(huán)境科技實業(yè)有限公司金融借款合同糾紛案”，見《銀行法定代表人以銀行名義并加蓋其私刻銀行印章從事的民事行為應(yīng)當(dāng)由銀行擔(dān)責(zé)》（審判長虞政平，審判員馬東旭、汪軍），載《最高人民法院第三巡回法庭新型民商事案件理解與適用》（X3-2019:84）。

2.銀行未履行封閉管理義務(wù)，保證人并不能據(jù)此免責(zé)

——金融借款合同未約定銀行對借款的封閉管理義務(wù)，不能將銀行違反操作規(guī)范與否作為保證責(zé)任免除與否判斷依據(jù)。

標(biāo)簽：｜金融借款｜監(jiān)管義務(wù)｜封閉管理｜操作規(guī)范

案情簡介：2011年，農(nóng)貿(mào)公司向銀行貸款1億余元，商貿(mào)公司提供連帶責(zé)任保證。2014年，因農(nóng)貿(mào)公司逾期未償致訴。商貿(mào)公司以銀行未履行封閉管理義務(wù)為由主張免除保證責(zé)任。

法院認(rèn)為：①擔(dān)保合同是一種以保障債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)為目的的單務(wù)合同。在債務(wù)人不履行到期債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)要求保證人按約定履行債務(wù)或承擔(dān)責(zé)任。在擔(dān)保法律關(guān)系中，保證人應(yīng)是基于對債務(wù)人利益考慮及對債務(wù)人履約能力信任而向債權(quán)人作出的承諾。債務(wù)人是否如約履行合同義務(wù)，是保證人是否承擔(dān)保證責(zé)任關(guān)鍵。本案中，商貿(mào)公司主張其是基于主債務(wù)是糧食收購貸款、銀行會履行封閉運行管理義務(wù)才提供的連帶責(zé)任保證，但封閉運行管理僅是債權(quán)人對貸款風(fēng)險進(jìn)行防范和控制手段，如債權(quán)人不履行封閉管理義務(wù)，則導(dǎo)致其貸款不能收回風(fēng)險加大，使債權(quán)人處于一種不利益狀態(tài)，但并不影響債務(wù)人利益，亦不超出保證人承擔(dān)責(zé)任預(yù)期。誠然，銀行作為政策性銀行分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)按國務(wù)院及總行相關(guān)文件規(guī)定，對糧食收購貸款進(jìn)行封閉運行管理，以實現(xiàn)對貸款風(fēng)險的防范和控制，否則即應(yīng)按相關(guān)文件規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但法定義務(wù)是直接依據(jù)法律規(guī)定產(chǎn)生的義務(wù)，國務(wù)院規(guī)范性文件及行業(yè)規(guī)定，均非法律范疇，在法律無明確規(guī)定情形下，不能將之涉及事項直接認(rèn)定為法定義務(wù)。商貿(mào)公司將其提供保證的基礎(chǔ)歸結(jié)于銀行封閉運行管理義務(wù)而非對債務(wù)人履約能力的信任，與擔(dān)保制度目的與特點不符，其主張不能成立。②商貿(mào)公司對其主合同雙方惡意串通、欺詐、脅迫主張并未提供證據(jù)予以證明，僅以其所認(rèn)為的銀行自始未準(zhǔn)備對涉案糧食收購貸款實行封閉運行管理為由，作出此項推斷，缺乏事實依據(jù)。況且商貿(mào)公司與農(nóng)貿(mào)公司在簽訂借款保證合同時，屬關(guān)聯(lián)企業(yè)，商貿(mào)公司基于農(nóng)貿(mào)公司利益提供連帶責(zé)任保證，應(yīng)系商貿(mào)公司真實意思表示。依現(xiàn)有證據(jù)，不足以認(rèn)定“騙取”情形存在，商貿(mào)公司此項抗辯事由不能成立。③商貿(mào)公司未能舉證證明銀行與農(nóng)貿(mào)公司就借款性質(zhì)及用途變更達(dá)成合意。按合同約定的借款性質(zhì)及用途使用借款是農(nóng)貿(mào)公司負(fù)有的合同義務(wù)，如借款被挪作他用，應(yīng)屬農(nóng)貿(mào)公司違約行為。借款發(fā)放后，由農(nóng)貿(mào)公司實際掌控，農(nóng)貿(mào)公司對借款性質(zhì)及用途變更不同于最高人民法院《關(guān)于適用<擔(dān)保法>若干問題的解釋》第30條所規(guī)定的借款數(shù)量、價款、幣種、利率等內(nèi)容的變更，并未加重農(nóng)貿(mào)公司債務(wù)，商貿(mào)公司保證責(zé)任亦不能因該條法律規(guī)定而免除，故商貿(mào)公司關(guān)于主合同雙方擅自變更借款用途抗辯事由亦不能成立。判決農(nóng)貿(mào)公司償還銀行借款1億余元，商貿(mào)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

實務(wù)要點：金融借款合同未約定銀行對借貸資金進(jìn)行封閉管理義務(wù)，不能將銀行違反操作規(guī)范與否作為認(rèn)定保證人應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任的判斷依據(jù)。

案例索引：最高人民法院（2015）民二終字第251號“中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行燈塔市支行與遼陽賓館有限責(zé)任公司、遼陽罕王湖農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司金融借款合同糾紛案”（審判長李明義，審判員高珂、范向陽），見《銀行未履行封閉管理義務(wù)，保證人不能據(jù)此免責(zé)》，載《最高人民法院第二巡回法庭典型案例及審判經(jīng)驗集萃叢書01：民商事二審典型案例及審判經(jīng)驗》（X2-2019:378）。

3.委托貸款糾紛中，受托銀行可以借款合同糾紛起訴

——因委托貸款中的借款人不按期歸還貸款而發(fā)生糾紛的，貸款人（受托人）可以借款合同糾紛為由向法院提起訴訟。

標(biāo)簽：｜委托貸款｜訴訟主體｜借款合同

案情簡介：2014年，鋼鐵公司、證券公司分別就委托銀行貸款給商貿(mào)公司簽訂委托貸款借款合同。2015年，因商貿(mào)公司逾期還款，銀行取得委托人授權(quán)后，以自己名義訴請商貿(mào)公司還款。

法院認(rèn)為：①案涉兩份委托貸款借款合同分別是鋼鐵公司、銀行、商貿(mào)公司所簽合同以及證券公司、銀行、商貿(mào)公司所簽合同，兩份合同均基于各方當(dāng)事人委托貸款合同關(guān)系訂立，是各方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，依法應(yīng)認(rèn)定為有效。該兩份合同均約定，如借款人違約，受托人有權(quán)按委托人書面指令停止發(fā)放貸款，提前收回貸款或直接從借款人賬戶中扣收貸款本息，即案涉借款合同約定委托人可授權(quán)受托人對借款人催收并追索相關(guān)債權(quán)。②本案中，證券公司、鋼鐵公司均分別向銀行出具了相關(guān)函件，明確委托銀行以自身名義提起訴訟。依最高人民法院《關(guān)于如何確定委托貸款協(xié)議糾紛訴訟主體資格的批復(fù)》（法復(fù)〔1996〕6號）規(guī)定，“在履行委托貸款協(xié)議過程中，由于借款人不按期歸還貸款而發(fā)生糾紛的，貸款人（受托人）可以借款合同糾紛為由向人民法院提起訴訟”，銀行在本案以原告身份提起訴訟，符合規(guī)定。

實務(wù)要點：因委托貸款中的借款人不按期歸還貸款而發(fā)生糾紛的，貸款人（受托人）可以借款合同糾紛為由向法院提起訴訟。

案例索引：最高人民法院（2017）最高法民終369號“中國工商銀行股份有限公司鷹潭分行訴中新房南方集團(tuán)有限公司原審被告鷹潭市太平洋奧特萊斯商貿(mào)有限公司、鷹潭市華森房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、胡某輝、洪某、傅某、原審第三人中山證券有限責(zé)任公司委托貸款合同糾紛案”，見《擔(dān)保行為未損害擔(dān)保人利益的，不應(yīng)以缺乏擔(dān)保人董事會或者股東會、股東大會決議，認(rèn)定擔(dān)保行為無效》（審判長毛宜全，審判員周倫軍、汪軍），載《最高人民法院第三巡回法庭新型民商事案件理解與適用》（X3-2019:633）。

4.委托貸款關(guān)系中，銀行可直接起訴債務(wù)人、擔(dān)保人

——委托貸款到期后，銀行有權(quán)直接以原告身份起訴，要求債務(wù)人向其償還借款，并有權(quán)同時向擔(dān)保人主張擔(dān)保責(zé)任。

標(biāo)簽：｜金融借款｜委托貸款｜訴訟程序｜訴訟主體

案情簡介：2013年，銀行與開發(fā)公司簽訂委托貸款合同，約定資產(chǎn)公司通過銀行向開發(fā)公司提供委托貸款5900萬余元，張某提供連帶責(zé)任保證。2014年，因開發(fā)公司逾期未償，銀行起訴開發(fā)公司、張某。

法院認(rèn)為：①依中國人民銀行《貸款通則》第7條規(guī)定，合法貸款包括“自營貸款、委托貸款和特定貸款”三種，“委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費，不承擔(dān)貸款風(fēng)險。”結(jié)合本案三方當(dāng)事人之間所簽合同內(nèi)容，可認(rèn)定三方之間所形成法律關(guān)系為委托貸款關(guān)系。委托貸款關(guān)系中存在三方當(dāng)事人，即委托人、銀行和借款人，三方之間委托貸款關(guān)系由兩種具體的法律關(guān)系所構(gòu)成，即委托人與銀行之間委托關(guān)系，以及銀行與借款人之間借貸關(guān)系。雖然委托貸款協(xié)議具體內(nèi)容實際上是由委托人和借款人事先協(xié)商確定，但一旦雙方采取委托貸款形式，該法律關(guān)系即因銀行加入而被納入國家金融監(jiān)管范圍，其性質(zhì)亦不再是當(dāng)事人雙方之間企業(yè)借貸關(guān)系，故本案應(yīng)認(rèn)定銀行與開發(fā)公司之間系金融借款關(guān)系，而非企業(yè)借貸關(guān)系。案涉委托貸款行為和方式均不違反法律、行政法規(guī)效力性禁止性規(guī)定，合法有效。②最高人民法院《關(guān)于如何確定委托貸款協(xié)議糾紛訴訟主體資格的批復(fù)》中明確指出，“在履行委托貸款協(xié)議過程中，由于借款人不按期歸還貸款而發(fā)生糾紛的，貸款人（受托人）可以借款合同糾紛為由向人民法院提起訴訟；貸款人堅持不起訴的，委托人可以委托貸款協(xié)議的受托人為被告、以借款人為第三人向人民法院提起訴訟。”本案中，銀行系因開發(fā)公司不依約按期歸還貸款利息而提起訴訟，系本案原審適格的原告。判決開發(fā)公司償還銀行借款本息，張某承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

實務(wù)要點：委托貸款到期后，銀行有權(quán)直接以原告身份起訴，要求債務(wù)人向其償還借款，并有權(quán)同時向擔(dān)保人主張擔(dān)保責(zé)任。

案例索引：最高人民法院（2015）民二終字第420號“吉林銀行股份有限公司大連分行與大連中裕嘉合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、李玉清等金融借款合同糾紛案”（審判長汪國獻(xiàn)，審判員高珂、李明義），見《委托貸款關(guān)系中銀行可起訴要求債務(wù)人、擔(dān)保人向其履行債務(wù)》，載《最高人民法院第二巡回法庭典型案例及審判經(jīng)驗集萃叢書01：民商事二審典型案例及審判經(jīng)驗》（X2-2019:388）。

5.農(nóng)信社改制歷史遺留問題，應(yīng)考慮時代和政策背景

——農(nóng)信社改制歷史遺留問題，應(yīng)從當(dāng)時時代和政策背景出發(fā)，研究解讀改制具體文件要求，審查相關(guān)改制是否合規(guī)。

標(biāo)簽：｜借款合同｜行社脫鉤｜歷時遺留｜政策背景

案情簡介：1993年，信用社成立，注冊資金300萬元，其中建材廠股金15萬元。2004年，信用社改制為信用聯(lián)社。建材廠未辦理退股手續(xù)，亦未辦理新股認(rèn)購手續(xù)，原股金被轉(zhuǎn)為定期存款。2007年，建材廠訴請工商局撤銷信用社注銷登記，后撤訴。2012年，建材廠訴請確認(rèn)其系信用聯(lián)社股東。

法院認(rèn)為：①2003年6月國務(wù)院出臺《深化農(nóng)村信用社改革試點方案》，全面推行農(nóng)村信用社改革。為規(guī)范農(nóng)村信用合作聯(lián)社組建工作，銀監(jiān)會、福建銀監(jiān)局出臺了一系列指導(dǎo)意見、工作指引、實施細(xì)則等文件。本案農(nóng)村信用社改制基本是按銀監(jiān)會、福建銀監(jiān)局等的文件組織實施的。建材廠作為原信用社股東并未在規(guī)定期限內(nèi)辦理退股手續(xù)，亦未辦理新股認(rèn)購手續(xù)，其股金應(yīng)視為無法確認(rèn)的社員股金，信用聯(lián)社籌建工作小組將建材廠持有的原信用社股金轉(zhuǎn)為定期存款符合改制相關(guān)規(guī)定。②訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。建材廠對信用社改制是明知的，且參與了改制進(jìn)程，其對股東身份、現(xiàn)金分紅、改制結(jié)果等重要事項理應(yīng)保持高度關(guān)注。至遲從2007年建材廠提起行政訴訟時起，建材廠即應(yīng)知道其原股金并未轉(zhuǎn)為信用聯(lián)社股份事實。建材廠提起股東資格確認(rèn)之訴時，本案已超過訴訟時效，建材廠喪失勝訴權(quán)，判決駁回建材廠訴請。

實務(wù)要點：農(nóng)村信用社改制歷史遺留問題，應(yīng)從當(dāng)時時代和政策背景出發(fā)，研究解讀改制具體文件要求，審查相關(guān)改制是否合規(guī)。

案例索引：最高人民法院（2017）最高法民終591號“龍巖市新羅區(qū)建材廠經(jīng)營部與被上訴人福建龍巖農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司與公司有關(guān)的糾紛案”，見《農(nóng)村信用社改制的歷史遺留問題，應(yīng)從當(dāng)時的時代和政策背景出發(fā)，研究解讀改制的具體文件要求，審查相關(guān)改制是否合規(guī)》（審判長馬東旭，審判員王展飛、汪軍），載《最高人民法院第三巡回法庭新型民商事案件理解與適用》（X3-2019:621）。

6.“行社脫鉤”前資金劃轉(zhuǎn)糾紛，不屬法院受案范圍

——基于農(nóng)村信用社與農(nóng)業(yè)銀行之間行政隸屬關(guān)系而形成的資金劃轉(zhuǎn)行為引發(fā)的糾紛，不屬于法院受理民事訴訟范圍。

標(biāo)簽：｜借款合同｜行社脫鉤｜指令貸款｜法院受理

案情簡介：2015年，農(nóng)商行以其前身信用社在1995年前后被農(nóng)行通過強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)貸款及指令貸款形成7700萬余元債權(quán)，訴請農(nóng)行償還。

法院認(rèn)為：①1996年8月22日，國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于農(nóng)村金融體制改革的決定》（國發(fā)〔1996〕33號），明確提出改革農(nóng)村信用社管理體制。1996年8月28日，國務(wù)院農(nóng)村金融體制改革部際協(xié)調(diào)小組印發(fā)《農(nóng)村信用社與中國農(nóng)業(yè)銀行脫離行政隸屬關(guān)系實施方案》（農(nóng)金改〔1996〕2號）。1996年9月24日，黑龍江省人民政府印發(fā)《黑龍江省農(nóng)村金融體制改革實施方案》，對農(nóng)村信用社與農(nóng)業(yè)銀行脫離行政隸屬關(guān)系工作做出安排部署。在“行社脫鉤”前，農(nóng)村信用社雖系獨立企業(yè)法人，但隸屬農(nóng)業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)，接受農(nóng)業(yè)銀行管理，雙方之間是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)、管理與被管理的關(guān)系，而非平等民事主體之間的民事法律關(guān)系。且在農(nóng)村信用社和農(nóng)業(yè)銀行之間“行社脫鉤”過程中，確實存在著一批基于雙方行政隸屬關(guān)系而形成的內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)存貸款及其他資產(chǎn)負(fù)債、指令性貸款等具有行政色彩的債權(quán)債務(wù)。②具體到本案而言，在1996年9月24日之前，農(nóng)商行前身即原信用社隸屬農(nóng)行領(lǐng)導(dǎo)，接受農(nóng)行管理，雙方并非平等民事主體。農(nóng)商行主張，農(nóng)行通過將自己科目內(nèi)核算并已形成逾期貸款打包劃轉(zhuǎn)、指令發(fā)放貸款方式，侵占大同農(nóng)商行本金及利息。經(jīng)查，農(nóng)商行主張的這些款項均發(fā)生在1996年9月24日之前，即屬于“行社脫鉤”之前，基于雙方行政隸屬關(guān)系而產(chǎn)生的資金劃轉(zhuǎn)行為。因此，即便農(nóng)商行主張屬實，由于前述款項系雙方因行政隸屬關(guān)系從而進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)而形成，具有一定行政色彩，而非平等民事主體之間民事法律關(guān)系；且根據(jù)中國人民銀行1998年7月13日發(fā)布的《關(guān)于農(nóng)村信用合作社清償對中國農(nóng)業(yè)銀行債務(wù)有關(guān)問題的通知》（銀傳〔1998〕39號）規(guī)定，“農(nóng)村信用社難以接受的債務(wù)，當(dāng)?shù)厝嗣胥y行應(yīng)合情合理地進(jìn)行調(diào)解。縣（市）支行解決不了的，可報經(jīng)人民銀行省分行進(jìn)行仲裁”，故該糾紛不應(yīng)屬于法院受理民事訴訟范圍。

實務(wù)要點：基于農(nóng)村信用社與農(nóng)業(yè)銀行行政隸屬關(guān)系而形成的內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及其他資產(chǎn)負(fù)債、指令性貸款等資金劃轉(zhuǎn)行為引發(fā)的糾紛，不屬于法院受理民事訴訟范圍。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民終30號“大慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司大同支行與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大慶分行民事糾紛案”（審判長蘇戈，審判員董華、汪國獻(xiàn)），見《“行社脫鉤”前的資金劃轉(zhuǎn)糾紛不屬于民事訴訟受案范圍》，載《最高人民法院第二巡回法庭典型案例及審判經(jīng)驗集萃叢書01：民商事二審典型案例及審判經(jīng)驗》（X2-2019:77）。