在實(shí)際操作中，資產(chǎn)收購要繳納高昂的土增稅，一般很少采用，出于節(jié)稅的目的，股權(quán)收購最受青睞，但其中的財(cái)務(wù)陷阱往往另人防不勝防，尤其是涉及到土地存貨方面，下面本文就以一個(gè)詳細(xì)的案例進(jìn)行說明，在對(duì)案例分析之前，先對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行一個(gè)通俗的解釋說明。

簡單來說，對(duì)于資產(chǎn)負(fù)債表，左邊“資產(chǎn)”一欄反映公司資金的投向及結(jié)果，右邊“負(fù)債”及“凈資產(chǎn)”一欄則反應(yīng)公司資金來源的情況。

如果還是覺得抽象，難以理解，小樂舉一個(gè)簡單的例子加以說明，某公司實(shí)繳資本金2000萬元，通過招拍掛購得1宗8000萬元地塊，現(xiàn)賬上現(xiàn)金為0元，除目標(biāo)地塊外無其他投資，公司投入全部來自股東，現(xiàn)公司的資產(chǎn)及負(fù)債情況如下：

1、因公司現(xiàn)金為0元，且無地塊外投資，所有資金投入對(duì)應(yīng)唯一資產(chǎn)為土地；

2、所有資金來源均為股東投入，股東已投2000萬資本金用于支付部分土地款，另剩余6000萬土地款則來源于股東借款，故公司賬面形成6000萬負(fù)債。

某二手項(xiàng)目位于華東地區(qū)三線城市，土地共261畝，容積率1.5，所有土地均在同一目標(biāo)公司名下，一期已開發(fā)97畝，2007年以低于成本價(jià)的內(nèi)部價(jià)定向銷售給公司職工，且已交房結(jié)算；二、三期待開發(fā)面積164畝，現(xiàn)土地方欲將整個(gè)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司注冊(cè)資本金800萬元。交易時(shí)目標(biāo)公司按未開發(fā)標(biāo)的報(bào)價(jià)120萬/畝，交易對(duì)價(jià)總價(jià)為120*164=19680萬元。

目標(biāo)公司2018年提供的資產(chǎn)負(fù)債表

重點(diǎn)關(guān)注該份資產(chǎn)負(fù)債表中標(biāo)紅的數(shù)據(jù)，可得出以下5大關(guān)鍵財(cái)務(wù)信息：

看完了目標(biāo)公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表，接下來，我們?cè)賮砜匆幌?008年目標(biāo)公司一期項(xiàng)目清盤后的資產(chǎn)負(fù)債表。

如果數(shù)據(jù)不太清楚，這里小樂給大家解釋一下，從2008年目標(biāo)公司一期清盤后的資產(chǎn)負(fù)債表可以看出：

看了2張資產(chǎn)負(fù)債表之后，下面的問題就來了，目標(biāo)公司2008年之后再無銷售收入，2008年的資產(chǎn)負(fù)債表明確顯示，項(xiàng)目應(yīng)至少虧損5900萬以上，但2018年資產(chǎn)負(fù)債表顯示僅虧損570萬元，為什么會(huì)有五千多萬的差額，資產(chǎn)負(fù)債表與實(shí)際經(jīng)營狀況的矛盾又因何產(chǎn)生？

通過對(duì)兩份資產(chǎn)負(fù)債表以及一期售價(jià)的推斷，該項(xiàng)目賬面必定大幅虧損，初步可判斷主要資產(chǎn)——土地（存貨）被夸大；接下來與土地方反饋后，對(duì)方終于承認(rèn)實(shí)際土地成本僅7萬/畝，按7萬/畝調(diào)整存貨價(jià)值后，存貨縮水至1147萬元，總資產(chǎn)縮水至1151萬元，做平資產(chǎn)負(fù)債表右端，則未分配利潤為負(fù)的7975萬元（虧損），調(diào)整后的溢價(jià)為18529萬元，（調(diào)整后溢價(jià)=交易對(duì)價(jià)-實(shí)際總資產(chǎn)=19680-1151=18529萬元）。

這樣一來，真相終于大白，原來是在資產(chǎn)負(fù)債表中，目標(biāo)公司夸大土地存貨的價(jià)值，進(jìn)而增加總資產(chǎn)，從而改變目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況以提升價(jià)值來誤導(dǎo)收購方。