榮之聯(lián)：募資22億股東套現(xiàn)10億，交出一份上市9年虧6億的成績單

天承辦公室 2019-07-11

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作者 | 木魚

流程編輯 | 安安

前言

風云君經(jīng)過研究分析，早就總結出一個規(guī)（tao)律（lu）：有那么一部分公司，上市之前都是人模狗樣兒，上市之后就會有現(xiàn)金不翼而飛，有的是突然蒸發(fā)，而有的則是溫水煮青蛙，慢慢的蒸發(fā)。

后者的好處不那么容易讓人察覺，騙錢的時候充分尊重了被騙者的智商，讓受騙者不會惱羞成怒，也不會疼得拼命掙扎，呼爹罵娘?；径紩苍?shù)亻]上雙眼，乖乖交出了錢，靈魂也得到了拯救。

但無論是怎樣的方式，現(xiàn)金消失的背后都有著層層問題的日積月累。既然有問題，就總會有爆發(fā)的那一天。

今天我們分析的這家公司，也是同樣的套路。

我們先從大眾的角度，看看他的現(xiàn)金是如何消失的。

根據(jù)他們的公開信息，北京榮之聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱公司或榮之聯(lián)；002642，SZ）是國內(nèi)領先的信息技術公司，致力于融合云計算、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等創(chuàng)新技術，幫助企業(yè)完成核心業(yè)務的全面數(shù)字化和信息資源的創(chuàng)新應用。

就是這樣一家實力足夠強、融匯了各種時下最熱門概念的上市公司，2017年、2018年連續(xù)兩年凈利潤為負值，被給予退市風險警示，戴帽“*ST榮聯(lián)”，并在2019年5月8日收到深交所針對2018年年報的問詢函。

一、反常的現(xiàn)金流

2011-2018年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入共計4.36億元，籌資活動現(xiàn)金流入共計20.61億元，其中吸收投資收到的現(xiàn)金共計18.19億元。

簡單說，公司上市以后分別通過日常經(jīng)營和發(fā)行股票募集資金共產(chǎn)生22.55億元的現(xiàn)金流入。

但是，2011年上市之初，公司現(xiàn)金余額為9,105.97萬元，截至2018年末現(xiàn)金余額為7.75億元，僅增加了6.84億元。

看到這組數(shù)字，最直接的疑問就是：剩余的18億現(xiàn)金到哪去了？

2011-2018年，公司投資活動現(xiàn)金凈流出18.16億元，哦，原來是被送去了投資。

當然，這樣的對比也太簡單粗暴，更體現(xiàn)不出風云君的專業(yè)。

二、業(yè)績爆雷

公司自2011年上市以來，營業(yè)收入逐年增長。從營收增長率來看，有兩個高速增長期，分別是2013-2014年期間和2017-2018年期間。

在2013-2014年的第一個高速增長期，凈利潤增速也保持40%以上的高速增長，比較復合邏輯，暫時看不出異常。

公司營收增長在2015年突然停滯，在2017年又突然再次起飛，進入2017-2018年的第二個高速增長期。

就是這第二個高速增長期的營收，異常的很。

2017-2018年，營收高速增長的同時，凈利潤巨額虧損，增速驟降。2017、2018年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入18.89億元、27.34億元；而凈利潤分別虧損2.02億元、13.62億元。

2011-2016年，公司共實現(xiàn)凈利潤9.25億元，都不夠用來彌補公司2018年一年的虧損。

換句話說，公司用了一年的時間，就將多年的心血賠了個精光；又或者說，公司原來的利潤是含有極大的水分的。

原來，公司在2017、2018年分別計提資產(chǎn)減值損失3.49億元、10.74億元，從而導致相應期間凈利潤的虧損。原來，還是同樣的套路，產(chǎn)生了同樣的后果。

那么，這巨額的資產(chǎn)減值損失是從何而來？

讓我們繼續(xù)往下看。

三、減值來源

從年報披露來看，公司的資產(chǎn)減值損失主要來自壞賬和商譽減值。

2017年，公司計提資產(chǎn)減值損失3.49億元，其中商譽減值損失2.98億元。2018年，公司計提資產(chǎn)減值損失10.74億元，其中壞賬損失3.28億元，商譽減值損失6.81億元。

另外，這期間計提的5083.06萬元的壞賬損失、5798.37萬元的存貨跌價損失等放在一起對比，就是小巫見大巫了。

1、商譽減值

2016年末、2017年末、2018年末，公司商譽分別為10.18億元、12.72億元和5.91億元，分別占總資產(chǎn)的21.74%、21.14%和12.08%。

近幾年不斷地并購導致公司商譽由2011年上市之初地0元，一路飆升。

商譽減值繼而爆雷地例子已經(jīng)數(shù)不勝數(shù)了，2017年、2018年，公司分別計提商譽減值2.98億元、6.81億元。

個中緣由，我們從頭說起。

公司計提減值地商譽主要來自兩家公司：2013年收購北京車網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“車網(wǎng)互聯(lián)”）確認的商譽4.29億元；2014年收購的北京泰合佳通信息技術有限公司（以下簡稱“泰合佳通”）確認的商譽5.75億元。

車網(wǎng)互聯(lián)是在車輛管理、位置服務等業(yè)務和技術的基礎上，從事車聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)平臺開發(fā)和終端銷售。

而泰合佳通是一名電信運營商網(wǎng)絡質(zhì)量管理及業(yè)務流程管理解決方案提供商，依托自主研發(fā)的用戶感知體系、網(wǎng)絡建設運營全流程管控體系，為用戶提供移動通信行業(yè)系統(tǒng)平臺服務、終端軟硬件產(chǎn)品、網(wǎng)絡咨詢及優(yōu)化服務。

上述兩家公司的收購存在眾多相似點：

（1）收購方式主要通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)；

（2）高溢價率：公司收購車網(wǎng)互聯(lián)、泰合佳通的溢價率分別為368.20%、1,903%；

（3）客戶集中度高：2011年、2012年、2013年1-6月，車網(wǎng)互聯(lián)前五大客戶的銷售額占營業(yè)收入的比重分別為82.53%、91.39%、98.39%，并且主要客戶變動大；2012年、2013年，泰合佳通前五大客戶的銷售額占營業(yè)收入的比重分別為78.72%、96.60%，且對單一客戶的依賴度較高，中國聯(lián)通的銷售額占營業(yè)收入的比重分別為21.18%、57.91%；

（4）應收賬款占比高：2011年末、2012年末、2013年1-6月末，車網(wǎng)互聯(lián)應收賬款凈值分別為1,368.31萬元、5,739.25萬元、3,425.90萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別為9.77%、34.39%、17.51%；2012年末、2013年末、2014年2月末，泰合佳通應收賬款凈值分別為299.08萬元、2,083.90萬元、1,607.72萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別為10.82%、44.23%、40.92%；

（5）業(yè)績承諾：車網(wǎng)互聯(lián)的業(yè)績承諾為2013年、2014年、2015年、2016年實際凈利潤不低于6,276萬元、8,312萬元、10,910萬元、13,733萬元；泰和佳通的業(yè)績承諾為2014年、2015年、2016年實際凈利潤不低于3,810萬元、5,456萬元、7,470萬元。

（泰合佳通并購前盈利情況）

從歷史業(yè)績和承諾業(yè)績來看，泰和佳通從2013年凈利潤扭虧為盈開始，2014年翻倍，2015年增速超40%，2016年增速超30%，增速可謂驚人。

當然，除了相似點外，發(fā)展路徑也極其一致——擦線完成業(yè)績承諾，承諾期結束業(yè)績就變臉。

在承諾期內(nèi)，車網(wǎng)互聯(lián)和泰和佳通都剛剛好完成業(yè)績承諾；2014-2016年，車網(wǎng)互聯(lián)業(yè)績承諾完成率分別為100.31%、102.02%、103.01%；泰合佳通業(yè)績承諾完成率分別為100.44%、100.00%、103.49%。

而到了2017年承諾期結束，車網(wǎng)互聯(lián)實現(xiàn)凈利潤8,185萬元，同比減少42.59%；再到2018年，凈利潤進一步加速下跌，虧損4.36億元，同比降低632.90%。

公司因此分別在2017年、2018年計提與車網(wǎng)互聯(lián)相關的商譽減值0.97億元、3.31億元。

就這個虧損額度，你讓雞怎么想，鴨怎么想，你讓家禽界怎么相信你過往的業(yè)績是真實的？

對于公司的解釋，換句話說就是，承諾期內(nèi)，即使反應不靈活、管理能力不足也能依舊保持業(yè)績增長并且剛剛好完成，承諾期外，就立馬轉型不成功并且迅速巨額虧損了。

既然都不行了，商譽減值也就理所當然了。

再看泰和佳通，和車網(wǎng)互聯(lián)是同樣的套路。2017年實現(xiàn)凈利潤24萬元，同比減少8,053萬元；2018年凈利潤繼續(xù)高速下跌，虧損1.21億元。公司因此分別在2017年、2018年計提與泰合佳通相關的商譽減值準備1.93億元、3.43億元。

關于對泰和佳通的解釋，風云君又想說，近幾年主要客戶投入停滯或大幅壓縮，那么高速增長的業(yè)績承諾是如何真實完成的呢？雞鴨能同意你們的說辭嗎？

除了上述兩家子公司，關于2018年的商譽減值，還有一點風云君忍不住好奇心想要扒一扒，就是北京一維天地科技有限公司，是公司2013年收購的企業(yè)。

根據(jù)披露的信息，2013年虧損398.82萬元，2014年虧損855.17萬元（后續(xù)年份公司沒（bu）有（gan）再披露）。為何公司要等到2018年才計提商譽減值？

是后續(xù)年份經(jīng)營變好了，還是有其他的原因，比如集中財務大洗澡？

2、應收賬款減值

公司在計提商譽減值的同時，沒有忘記對與車網(wǎng)互聯(lián)、泰和佳通相關的應收賬款計提減值準備。

根據(jù)最新年報信息，公司計提壞賬準備的應收賬款也是問題重重。

首先，北京車盈科技有限公司，雖然應收賬款金額相對不大，只有區(qū)區(qū)302.47萬元，但從天眼查顯示的信息來看，與公司及其子公司車網(wǎng)互聯(lián)存在明顯的關聯(lián)關系。

那么是不是還有沒披露的呢？至于接下來要說的話，還請大家自行體會。

然后，廣東睿城天智科技有限公司，成立于2017年5月，注冊資本2,000萬人民幣，2017年和2018年期間，社保繳費人數(shù)為0。而就是這樣一家公司，公司與其有高達3,500萬元的應收賬款，并且無法收回。

風云君沒見過太多世面，關于這3,500萬元的合同內(nèi)容和具體業(yè)務，實在是好奇。

再然后，中路聯(lián)科技有限公司，又是一個高達2,000萬元的應收賬款。這個就比較有意思了。

根據(jù)在天眼查顯示的信息，公司2018年10月就軟件開發(fā)合同對其提起訴訟，2019年1月就自愿撤訴了，白搭上功夫不說，還賠進去3.04萬元。關于2,000萬元的合同內(nèi)容，風云君也是很好奇了。

真是好奇害死貓，最后QANATS SDN BHD，SAFE CITY BHD，Gradient Technologies Sdn Bhd三家公司的應收賬款共計高達1.78億元。具體內(nèi)情我們也不敢想，更不敢問。

就像某董秘怒斥的，你們買100股就來參加股東大會，到底是何居心——風云君連1股都不能買，當然更不敢有什么居心了。

公司曾在專項核查意見中披露如下：

不知道在開展1.78億元的巨額業(yè)務時，公司的風控部門都去哪里玩耍了？

3、存貨跌價準備

有句話叫一波三折，一折商譽，二折應收，三折就是存貨了。2018年，公司計提存貨跌價準備5,855.65萬元。對此公司做出如下解釋。

對于存貨，風云君忍不住又要多說一句，2018年公司存貨高達12.18億元，占總資產(chǎn)的24.88%，同比增加了10.00%，主要原因系公司尚未達到收入確認條件的發(fā)出商品增加了4.60億元。

對于公司2018年發(fā)出商品的迅速增長，深交所已在問詢函中提出，公司竟然在回復中沒有提及。

既然您避而不談了，那風云君自然就忍不住好奇了，自告奮勇狗拿耗子來研究一下公司歷年來的發(fā)出商品情況。

眾所周知，發(fā)出商品系企業(yè)已經(jīng)發(fā)出，但尚不滿足收入確認條件的商品。

自公司2011年上市以來，存貨中的發(fā)出商品規(guī)模逐年快速增長，截至2018年末共計10.98億元，同比增長了72.09%；同時發(fā)出商品占營業(yè)收入的比重也迅速攀升，截至2018年已高達40.16%。

對此，風云君做了兩個假設。

已知條件：2017年末，公司發(fā)出商品6.38億元，2018年末，公司發(fā)出商品10.98億元，2018年營業(yè)收入27.34億元。

假設一：本年度發(fā)出商品，客戶在下一年度確認收貨，即能夠滿足收入確認條件計入營業(yè)收入。

在假設一條件下，公司在2018年共發(fā)出商品31.94（27.34-6.38+10.98）億元商品，其中，有20.96（27.34-6.38）億元商品為當期發(fā)出并在當期計入營業(yè)收入。在2018年所有發(fā)出的商品中，有超過1/3（10.98/31.94=34.38%）的商品在年末仍然在運輸途中。

到底是什么金銀財寶？還是根本就不存在？

假設二：本年度發(fā)出商品，客戶在下一年度仍未收到，尚不滿足收入確認條件。

Pardon？一年都足夠繞地球好幾圈了吧？

4、其他應收款該減值嗎？

深交所下發(fā)的問詢函讓風云君注意到這樣一家公司——深圳市艾摩通信息技術有限公司（以下簡稱“艾摩通”）。

在公司2018年其他應收款中，對艾摩通的應收款余額6,369.85萬元，占其他應收款期末余額的56.66%，由預付賬款轉入，賬齡為2-3年，壞賬計提比例為30%，據(jù)此推算為2016年發(fā)生。

根據(jù)年報信息，艾摩通在2013年成為公司的供應商，并常年保持在公司預付款項前五名名單里，款項產(chǎn)生的原因為預付購貨款，在2016年之前，賬齡保持均為1年以內(nèi)。

同期，車網(wǎng)互聯(lián)在2013年成為公司的子公司，并在2017年開始經(jīng)營出現(xiàn)問題，公司在2016年預付艾摩通購貨款，在2017年仍未收到，并且在2018年成為待退回貨款。

而關于深交所該筆應收款的問詢，公司在回復中竟也沒有提及。

風云君只能說，一切都是巧合！

5、長期待攤費用一次性攤銷

正所謂做戲做全套，做人呢最重要就是圖個開心。

公司在對各類與車網(wǎng)互聯(lián)、泰合佳通有關的資產(chǎn)計提減值準備的同時，沒有忘記捎上長期待攤費用。

2018年，公司將長期待攤費用中的“車載診斷系統(tǒng)運營服務成本”1,564.62萬元一次性全部攤銷。

這一長期待攤項目源自公司2015年投資的“基于車聯(lián)網(wǎng)多維大數(shù)據(jù)的綜合運營服務項目”。依據(jù)相關公告，項目啟動后，2015年公司與多家保險公司達成業(yè)務合作，2016年緊跟行業(yè)趨勢并擁有相關知識產(chǎn)權，2017年公司受邀擔任車聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)保險應用研究工作組顧問。

在一切看似都很順利的情況下，2018年終止了項目，原因為“基于謹慎性原則”。

風云感覺，公告應該說明是“出于財務洗澡集中性原則”。

四、新一輪并購補位

兩大重要的子公司相繼倒下，公司開始了新一輪并購補位。

2017年，公司收購深圳市贊融電子技術有限公司，依然是老套路：

（1）收購方式主要通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)：發(fā)行股份支付交易對價5.46億元，現(xiàn)金支付2.94萬元；

（2）高溢價率：公司收購贊融電子溢價率為324.49%，確認商譽5.53億元；

（3）客戶集中度高：2015年、2016年、2017年1-3月，贊融電子前五大客戶的銷售金額分別為3.73億元、5.45億元和1.16億元，占營業(yè)收入的比例分別為62.62%、73.29%和83.91%且對單一客戶的依賴度較高；

（4）應收賬款占比高：2015年末、2016年末、2017年3月末，贊融電子應收賬款凈值分別為1.28億元、1.40億元和1.68億元，占資產(chǎn)總額的比重分別為32.66%、34.48%、37.09%；

（5）業(yè)績承諾：贊融電子的業(yè)績承諾為2017年、2018年和2019年實現(xiàn)的歸母凈利潤分別不低于7,000萬元、8,000萬元和9,000萬元。

多么熟悉的開始，八成也是熟悉的結（tao）果（lu）。

五、主營業(yè)績紛紛減弱

公司現(xiàn)在的主營業(yè)務分為三個板塊：企業(yè)服務，物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)服務，生物醫(yī)療。

各版塊的具體業(yè)務內(nèi)容如下：

1、企業(yè)服務

企業(yè)服務是公司升級版的傳統(tǒng)業(yè)務，提供從云端到客戶端的完整解決方案和服務，與此同時，公司擁有小規(guī)模的數(shù)據(jù)中心，提供多種形式的規(guī)劃咨詢和運營服務。

2、物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)服務

公司圍繞行業(yè)開展的物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)服務業(yè)務，還可以進一步劃分為物聯(lián)網(wǎng)（IoT）、數(shù)據(jù)平臺和行業(yè)數(shù)據(jù)服務三個部分。

公司在物聯(lián)網(wǎng)方面的業(yè)務實踐包括接入網(wǎng)絡、5G芯片設計、邊緣計算、物聯(lián)網(wǎng)平臺等。作為數(shù)據(jù)業(yè)務長期發(fā)展的基石，數(shù)據(jù)平臺是每個大型數(shù)據(jù)項目所必需的底座，公司現(xiàn)在可以提供存儲、元數(shù)據(jù)管理、計算調(diào)度、數(shù)據(jù)可視化四位一體的數(shù)據(jù)平臺（或稱之為數(shù)據(jù)操作系統(tǒng)）。數(shù)據(jù)平臺的推出，為公司圍繞特定行業(yè)提供的數(shù)據(jù)服務打下了堅實的基礎。

3、生物醫(yī)療

生物醫(yī)療板塊包括兩個部分。其中，生物信息分析業(yè)務相關業(yè)務以生物云的名義拓展業(yè)務，醫(yī)療相關的業(yè)務，特別是咨詢業(yè)務，由公司子公司榮聯(lián)康瑞承接。

自2011年上市以來，公司營業(yè)收入主要由技術服務、系統(tǒng)產(chǎn)品和系統(tǒng)集成設備三部分構成；其中，技術服務和系統(tǒng)集成設備占比較高。

從各板塊營收增長率來看，技術服務板塊降幅最大，并且2017年以來出現(xiàn)負增長；系統(tǒng)集成板塊應收增速在2013-2016年期間有所降低，2017年以來增速突然加快。

從盈利情況來看，2011-2018年，各板塊的毛利率水平均有所下降；其中，技術服務板塊的盈利能力最高，但隨著2017年以來營業(yè)收入規(guī)模的縮小，毛利率降幅明顯。

主營業(yè)績紛紛減弱，離下一波減值還遠嗎？

六、股東離場

自2017年以來，公司重要高管、實際控制人等重要股東不斷減持，截至收稿日已累計套現(xiàn)10.37億元。

一邊在減持，另一邊在質(zhì)押。2014年開始，公司股東就已經(jīng)開始股權質(zhì)押。截至收稿日，公司累計質(zhì)押比例為34.44%，控股股東累計質(zhì)押數(shù)量占其持股總數(shù)的比例高達83.21%。

（2018年年報披露）

公司股價在2015年6月增一度攀升至64.12元/股，在“經(jīng)營不善+質(zhì)押+減持”的重重推動下，股價已成功下跌到4元/股左右。

這世上本沒有路，走的人多了，也便成了路。