先來談?wù)勍恋厣婕暗囊恍╋L(fēng)控要點：

1、區(qū)域規(guī)劃變更問題，這里主要涉及核實區(qū)域規(guī)劃是否有變遷，有的項目原來是住宅用地，但是隨著多年以后城市控規(guī)的修改，變成了生態(tài)保護(hù)區(qū)，或者交通用地，不勝枚舉。這個需要到規(guī)劃部門核查清楚。

2、土規(guī)與城規(guī)是否一致的問題。有的項目只看國土證是沒有問題的，但是在規(guī)劃局那里可能土地是存在問題的，這一類問題主要是指調(diào)規(guī)變性的土地較為常見。因為土地在調(diào)規(guī)過程中，存在信息不對稱問題，有的地土規(guī)可能已經(jīng)調(diào)了，但是控規(guī)還有問題，拿地后可能會增加時間成本，延后開發(fā)。

3、三通一平問題。土地平整問題這個問題是不容易忽視的，最直觀，三通也容易判斷，現(xiàn)在的水電氣都是集中在地下，只需要看有沒有市政管網(wǎng)井蓋，天然氣樁。但有種極端的個案需要重視，斷頭路，沒錯就是它。作者遇到過這種情況，有的地塊名義上已經(jīng)通路了，但是水電氣并沒有接駁到市政管網(wǎng)，接駁時間待定。特別是新區(qū)的地塊，需要特別重視這個問題。

4、土地閑置問題。以前的土地取得大多對開工時間有一定的約定，一般要求一定年限以內(nèi)動工（具體詳見土地成交確認(rèn)書或者土地合同），否則視為土地閑置。大部分老地塊都涉及這個問題，比較機(jī)智的老板會先進(jìn)行一定的土方作業(yè)，或者進(jìn)行報規(guī)報建，完美避開。如果沒有上述操作，涉及土地閑置問題可能會繳納巨額的土地閑置費用，甚至被收回土地。當(dāng)然，這個主要看地方政府的態(tài)度。

5、土地款滯納金問題。絕大部分老地塊都會涉及滯納金問題，有的拿地七八年都沒繳清土地款，滯納金的金額都快趕上土地款了。對于滯納金，首先要查清楚是否存在滯納金，以及滯納金的金額多少，其次要在交易架構(gòu)里面對滯納金切割問題有一個明顯的時間界限約定。比如約定簽訂合同之日起的滯納金由原土地方繳納，之后的由買家承擔(dān)。滯納金的問題是很多并購項目產(chǎn)生重大爭議，甚至解約的重大因素，一定要約定清晰。

這里多說一句，土地滯納金是一定得繳納的，但是不一定得全額繳納，這個是存在操作減免的空間的。作者曾經(jīng)成功操作過多起滯納金減免的實際案例，總結(jié)起來無非有以下思路：一是利用地方政府急于收繳土地款，完成當(dāng)年財政預(yù)算的的心態(tài)，積極溝通，態(tài)度端正，以快速全額繳納土地款及滯納金的行為爭取減免一定的額度。二是尋找土地本身存在的瑕疵為突破口，即瑕疵交地?，F(xiàn)在土地法明確規(guī)定政府出讓的國有建設(shè)用地必須是凈地，不得有附著物，或者不具備三通一平問題。很多老舊地塊拿地時間較早，政府之前的出讓行為也不是很規(guī)范，瑕疵交地普遍存在，找到瑕疵所在能減免不少滯納金。作者曾在一個地塊里面找到一個廢棄的天然氣管道，為公司節(jié)約了上千萬的滯納金。減免滯納金的操作，主要是一個跟地方政府的溝通反饋過程，要想成功，建立良好的關(guān)系必不可少。

6、紅線內(nèi)外不利因素問題。這個問題復(fù)雜且多樣，撿幾個重點的說，一個是高壓線問題，高壓線最麻煩，拆遷費時費力，解決的時間以半年計，一定要提前到電力部門（國家電網(wǎng)區(qū)域分公司）落實。二是天然氣管道問題，有的項目內(nèi)部或者紅線邊上有天然氣管道經(jīng)過，天然氣公司也是一個很難對付的部門，不受地方政府管轄，只接受上級公司領(lǐng)導(dǎo)。處理起來費時費力，需要提前去溝通能否遷改，遷改期限。

對了，還有一個限高問題，限高又分為航空限高和氣象限高，具體要到當(dāng)?shù)氐目展芫趾蜌庀笳揪唧w咨詢標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然，限高問題不是絕對的，只要你的項目不是緊鄰機(jī)場或者氣象站，一般來說可以通過做工作去適當(dāng)突破。但是突破的成本不菲，小體量的項目去解決這個問題并不劃算，大體量的項目可以去嘗試解決一下。

再來說說他們關(guān)注的項目公司的問題

1、項目公司是否有其他土地資產(chǎn)問題。并購交易最理想的情況是一個項目公司一宗土地。但是有的項目公司名下不止一宗土地，而且還有既往的土地開發(fā)經(jīng)驗，有多個項目開發(fā)尚未收尾。這種項目公司處理起來特別麻煩，一般來說可以采取直接進(jìn)行在建工程轉(zhuǎn)讓或者進(jìn)行資產(chǎn)剝離，將土地資產(chǎn)注入新注冊的公司，然后收購新的公司股權(quán)的方式完成交易。如果賣家不愿意進(jìn)行資產(chǎn)剝離，一般來講是可以放棄這個項目了。其中涉及的開發(fā)法律風(fēng)險、政策風(fēng)險、稅務(wù)清算風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險難以預(yù)計，讓買方難以接受。賣方如果不愿意剝離，可以簡單粗暴的映證確實存在上述諸多問題。