破產(chǎn)重整制度，是指具有一定規(guī)模的債務(wù)人企業(yè)出現(xiàn)破產(chǎn)原因卻仍有再生希望時，經(jīng)利害關(guān)系人申請，在法院干預(yù)下對該企業(yè)實施強制管理以使其復(fù)興的法律制度，是對陷入困境的債務(wù)人企業(yè)進行拯救的法定程序。破產(chǎn)重整參與主體包括債務(wù)人、債權(quán)人、出資人等各方利害關(guān)系人，因此時多方主體利益協(xié)調(diào)與博弈過程。

一、重整計劃草案的參與主體

重整計劃草案是指債務(wù)人或者管理人編制的有關(guān)復(fù)興公司并償還債權(quán)人債務(wù)的初步方案，是重整程序中各利害關(guān)系人權(quán)益最集中體現(xiàn)的文件。常見的資產(chǎn)重組方式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、定向增發(fā)（上市公司）。由于重整后的公司對重組方具有吸引力，如何從眾多潛在投資人中選擇合適的重組方，是重整計劃草案制作人必須要考慮的問題。對于重組方的選擇，其要滿足重整程序?qū)τ谥亟M方可能提出的要求，如對清償債務(wù)提供資金支持或者提供擔保，對職工給予安置等。

在實踐中，若重組方能夠為重整提供資金支持或擔保，則會對重整程序起到大力的推進作用。在一些案例中，重組方還為債權(quán)的清償資金來源，這樣能夠提高重整狀態(tài)下的清償率，也有利于重整計劃草案的通過。因此，重組方的經(jīng)濟實力是挑選重組方的重要因素之一，同時也應(yīng)當通盤考慮重組方的軟實力，最終目的是選擇有實力的重組方為重整程序提供有力支持。

另一方面，如果是上市公司重整，則重組方自身也要滿足證券監(jiān)管部門對于資產(chǎn)重組所提出啊的要求：首先，草案制定人需要結(jié)合公司的實際情況，如公司股本結(jié)構(gòu)、公司重組后的基本利潤要求等確定注入資產(chǎn)的基本要求，并以此作為重組方的入圍條件。其次，對于符合入圍條件的重組方，則需要進行下一步的法律和財務(wù)方面的盡職調(diào)查。在調(diào)查過程中，應(yīng)重點關(guān)注重組方的歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、盈利能力、商業(yè)信譽等。最后，在調(diào)查哦重組方的同時，還應(yīng)根據(jù)重組方所屬行業(yè)及該行業(yè)未來發(fā)展趨勢等進行判斷。

在重整程序中，債權(quán)人、出資人、重組方等利害關(guān)系人的利益與破產(chǎn)企業(yè)休戚相關(guān)，會對重整計劃的制定、實施以及整體破產(chǎn)重整案件的走向等產(chǎn)生重要影響。雖然重組計劃由債務(wù)人或者管理人制作，但重整計劃的部分內(nèi)容甚至核心內(nèi)容也需要利害關(guān)系人參與討論、修改、制作。為保障重整計劃草案的順利制定，確保重整計劃執(zhí)行的可操作性，應(yīng)允許重組方積極參與重整方案的制作，就出資人權(quán)益調(diào)整、債權(quán)調(diào)整及債權(quán)清償、經(jīng)營方案等提出意見并反映在重整計劃草案中。實踐中，一般由管理人或者債務(wù)人制作，債權(quán)人、重組方、地方政府、出資人等都可以將自己的意見或建議反饋給管理人或債務(wù)人，甚至可以向債務(wù)人或者管理人提交自己制作的重整計劃草案。債務(wù)人或者管理人對于利害關(guān)系方反饋的建議或者重整計劃草案，進行嚴格的審查研究，綜合考慮重整全局，將利害關(guān)系方提出的合理部分納入重整計劃草案中并提交債權(quán)人會議討論，從而最大限度地維護各方主體合法權(quán)益，使破產(chǎn)重整企業(yè)重新煥發(fā)生機。

首先，重整計劃由多個方面組成，是一個系統(tǒng)性工程，縱向涉及債務(wù)人過去資產(chǎn)負債、當前的資產(chǎn)負債的清理以及未來的生產(chǎn)經(jīng)營的安排；橫向涉及各個利害關(guān)系方，任何一方的利益關(guān)系安排都會對重整計劃能夠獲得通過、有效執(zhí)行產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

其次，利害關(guān)系人希望可以通過重整實現(xiàn)其利益最大化，在使破產(chǎn)重整企業(yè)煥發(fā)生機的同時，達到與破產(chǎn)重整企業(yè)的互利共贏的目的。此時，重整計劃即為利害關(guān)系人表達訴求的載體，從重整全局出發(fā)考慮，利害關(guān)系人提出的反映其訴求的重整計劃亦會有利于挽救企業(yè)，助企業(yè)擺脫困境。

最后，債務(wù)人重整能否獲得承購需要得到各個利害關(guān)系方的支持與配合，需要充分利用李哥利害關(guān)系方的資源并實現(xiàn)有效整合。例如，債務(wù)人重整中涉及出資人權(quán)益調(diào)整，需要與控股股東及中小股東進行必要而充分的溝通，聽取其對重整后公司的控制權(quán)、經(jīng)營戰(zhàn)略等方面的意見；重整中引入重組方，則有必要根據(jù)重組方對債務(wù)人未來的資產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)安排而對現(xiàn)有資產(chǎn)負債、生產(chǎn)經(jīng)營進行調(diào)整。

二、重整計劃草案內(nèi)容

重整計劃草案一般包括以下幾個部分：

（一）債務(wù)人經(jīng)營方案

債務(wù)人的經(jīng)營方案，包括經(jīng)營管理方案、融資方案、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)重組方案等，主要是對工資重整后的具體經(jīng)營措施作出設(shè)計。上市公司進入重整程序，說明其經(jīng)營管理方面存在的問題，重整就必須清除管理方面的弊病，包括公司的規(guī)章制度、管理方案、機構(gòu)設(shè)置、管理層的調(diào)整、人員的精減等。

（二）債權(quán)分類

根據(jù)我國企業(yè)破產(chǎn)法第82條規(guī)定，債權(quán)按照以下類別進行分類：

（1）對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔保的債權(quán)；

（2）債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金等。

（3）債務(wù)人所欠的稅款；

（4）普通債權(quán)。

另外，法院在必要時可以決定在普通債權(quán)組中設(shè)小額債權(quán)組對重整計劃草案進行表決。

債權(quán)分類是債權(quán)人會議對重整計劃草案進行表決的基礎(chǔ)和前提，并未債權(quán)調(diào)整方案做好鋪墊。

（三）債權(quán)調(diào)整方案

根據(jù)破產(chǎn)法第83條對應(yīng)，除債務(wù)人欠繳的“應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用”以外的社會保險費用不得減免外，其他債權(quán)都可以進行調(diào)整。

（四）債權(quán)受償方案

根據(jù)我國破產(chǎn)法和上市公司重整的實踐，對于擔保債權(quán)、職工債權(quán)和稅收債權(quán)，一般都是以資產(chǎn)變現(xiàn)資金或者或者其他提供資金支持的主體提供償債資金以現(xiàn)金的方式進行清償。而對于普通債權(quán)而言，除以資產(chǎn)變現(xiàn)資金清償外，也會有其他主體提供償債資金進行清償，或者由股東讓渡的股票進行清償。

（五）重整計劃執(zhí)行及監(jiān)督期限

（六）出資人權(quán)益調(diào)整方案。

出資人權(quán)益調(diào)整，指在重整程序中，對公司的現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)進行相應(yīng)調(diào)整，以清償公司債務(wù)，優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，使公司獲得重生，避免破產(chǎn)清算的重整措施。出資人權(quán)益調(diào)整時破產(chǎn)重整制度立法本位的必然要求，是效益最大化原則的體現(xiàn)。

破產(chǎn)重整較為顯著的特點是它不僅涉及債權(quán)人與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而且涉及債權(quán)人與股東、重組方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。重整是債權(quán)人與債務(wù)人、股東和重組方等基于共同的公司維持目的進行的相互妥協(xié)、諒解與合作的過程。