營利性民辦學(xué)校舉辦者主張行使知情權(quán)

可類推適用公司法相關(guān)規(guī)定

2010年3月25日上海佳華企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱佳華公司）出資設(shè)立了上海佳華教育進修學(xué)院（以下簡稱佳華學(xué)院），占100%的出資份額。2012年9月，佳華公司與唐某、趙某、王某訂立《資產(chǎn)、開辦資金轉(zhuǎn)讓暨共同辦學(xué)合同》，就設(shè)立上海佳華機動車駕駛培訓(xùn)基地、轉(zhuǎn)讓及交換出資股份等事宜達成協(xié)議。2012年10月15日，佳華學(xué)院董事會通過《董事會決議》，約定唐某等人持有佳華學(xué)院90%出資份額、佳華公司持有佳華學(xué)院10%出資份額。后因唐某等人擅自終止上海佳華機動車駕駛培訓(xùn)基地的申辦等，雙方發(fā)生糾紛。佳華公司遂向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，后法院判決確認佳華公司持有佳華學(xué)院50%的出資份額。佳華公司于2015年11月中旬發(fā)函給佳華學(xué)院要求提供財務(wù)、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議等材料，但佳華學(xué)院至今未回復(fù)。故佳華公司依據(jù)《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）、章程的約定訴訟至法院，要求判令：1、佳華學(xué)院提供自2010年4月成立至今的章程（含章程修正案）、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)狀況說明表、利潤分配表、納稅申報表）供佳華公司查閱、復(fù)制；2、佳華學(xué)院提供自2010年4月成立至今的會計賬簿（含總賬、各自明細賬、往來帳、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬、固定資產(chǎn)卡片明細表、原始憑證、銀行對賬單交易明細等）供佳華公司查閱。

被告佳華學(xué)院辯稱：不同意佳華公司的訴請。佳華公司的訴請沒有法律依據(jù)。佳華學(xué)院是根據(jù)《中華人民共和國民辦教育促進法》（以下簡稱《民辦教育促進法》）登記設(shè)立的民辦非企業(yè)單位，是非營利性的社會組織，不屬于《民法通則》規(guī)定的四種法人組織，因此佳華學(xué)院的組織、活動、管理均不受公司法的調(diào)整。

上海市奉賢區(qū)人民法院于2016年3月18日作出（2016）滬0120民初511號民事判決：駁回原告上海佳華企業(yè)發(fā)展有限公司的訴訟請求。宣判后，上海佳華企業(yè)發(fā)展有限公司不服，向上海市第一中級人民法院提起上訴。上海市第一中級人民法院于2016年7月7日作出（2016）滬01民終4642號民事判決：一、撤銷上海市奉賢區(qū)人民法院（2016）滬0120民初511號民事判決；二、被上訴人上海佳華教育進修學(xué)院于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2010年4月成立至本判決生效日止的章程（含章程修正案）、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)狀況說明表、利潤分配表、納稅申報表）供上訴人上海佳華企業(yè)發(fā)展有限公司查閱、復(fù)制；三、被上訴人上海佳華教育進修學(xué)院于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2010年4月成立至本判決生效日止的會計賬簿（含總賬、各自明細賬、往來帳、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬、固定資產(chǎn)卡片明細表、原始憑證、銀行對賬單交易明細等）供上訴人上海佳華企業(yè)發(fā)展有限公司查閱。

法院生效裁判認為：本案的爭議焦點為佳華公司是否有權(quán)查閱、復(fù)制佳華學(xué)院的章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告及查閱會計賬簿。現(xiàn)佳華公司認為，知情權(quán)是舉辦者參與學(xué)院的辦學(xué)和管理活動的基礎(chǔ)，否則根本無法行使參與辦學(xué)和管理的權(quán)利。《民辦教育促進法》中并無舉辦者不能行使知情權(quán)的禁止性規(guī)定，作為舉辦者，佳華公司在知情權(quán)方面理應(yīng)享有相應(yīng)的權(quán)利。佳華學(xué)院則主張，佳華公司不享有知情權(quán)，即使舉辦者享有“參與學(xué)院的辦學(xué)和管理活動”的權(quán)利，也無法得出舉辦者享有查閱、復(fù)制董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告、會計賬簿等權(quán)利的結(jié)論；《民辦教育促進法》及其實施條例沒有相關(guān)規(guī)定，舉辦者就沒有權(quán)利主張行使知情權(quán)。對此，法院認為，國家保障民辦學(xué)校舉辦者的合法權(quán)益，該合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)包括知情權(quán)，佳華公司的訴訟請求具有相應(yīng)的法律依據(jù)。理由如下：

首先，《民法通則》第五條規(guī)定：“公民、法人的合法的民事權(quán)益受法律保護，任何組織和個人不得侵犯。”《民辦教育促進法》第五條第二款規(guī)定：“國家保障民辦學(xué)校舉辦者、校長、教職工和受教育者的合法權(quán)益?！彼^合法權(quán)益是指符合法律規(guī)定的權(quán)利和利益。對于民事主體的合法權(quán)益，侵權(quán)責(zé)任法列舉了包括生命權(quán)、健康權(quán)、姓名權(quán)、名譽權(quán)、榮譽權(quán)、肖像權(quán)、隱私權(quán)、婚姻自主權(quán)、監(jiān)護權(quán)、所有權(quán)、用益物權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、股權(quán)、繼承權(quán)等在內(nèi)的人身、財產(chǎn)權(quán)益；公司法則規(guī)定了股東享有包括知情權(quán)在內(nèi)的各種權(quán)利，合伙企業(yè)法亦規(guī)定合伙人對合伙企業(yè)享有會計賬簿等財務(wù)資料的查閱權(quán)。前述各種權(quán)利均歸屬于法律所要保護的合法權(quán)益。從整個法律體系加以解釋，法院認為，舉辦者作為民辦學(xué)校的出資人，享有的合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)包括了解和掌握學(xué)校辦學(xué)和管理活動等重要信息的權(quán)利，該權(quán)利是舉辦者依法取得合理回報、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)。

其次，《民辦教育促進法》第二十條規(guī)定：“民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)設(shè)立學(xué)校理事會、董事會或者其他形式的決策機構(gòu)并建立相應(yīng)的監(jiān)督機制?！钡诙粭l規(guī)定：“學(xué)校理事會或者董事會由舉辦者或者其代表、校長、教職工代表等人員組成。其中三分之一以上的理事或者董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上教育教學(xué)經(jīng)驗?！薄吨腥A人民共和國民辦教育促進法實施條例》（以下簡稱《民辦教育促進法實施條例》）第九條規(guī)定：“民辦學(xué)校的舉辦者應(yīng)當(dāng)依照民辦教育促進法和本條例的規(guī)定制定學(xué)校章程，推選民辦學(xué)校的首屆理事會、董事會或者其他形式?jīng)Q策機構(gòu)的組成人員。民辦學(xué)校的舉辦者參加學(xué)校理事會、董事會或者其他形式?jīng)Q策機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)學(xué)校章程規(guī)定的權(quán)限與程序，參與學(xué)校的辦學(xué)和管理活動?！薄睹褶k教育促進法》第三十五條規(guī)定：“民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)依法建立財務(wù)、會計制度和資產(chǎn)管理制度，并按照國家有關(guān)規(guī)定設(shè)置會計賬簿?！钡谝皇艞l第二款和第三款規(guī)定：“非營利性民辦學(xué)校的舉辦者不得取得辦學(xué)收益，學(xué)校的辦學(xué)結(jié)余全部用于辦學(xué)。營利性民辦學(xué)校的舉辦者可以取得辦學(xué)收益，學(xué)校的辦學(xué)結(jié)余依照公司法等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理?！薄睹褶k教育促進法實施條例》第四十四條第一款規(guī)定：“出資人根據(jù)民辦學(xué)校章程的規(guī)定要求取得合理回報的，可以在每個會計年度結(jié)束時，從民辦學(xué)校的辦學(xué)結(jié)余中按一定比例取得回報。”由此觀之，學(xué)校章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告和會計賬簿等資料是記錄和反映學(xué)校的組織與活動、資產(chǎn)與財務(wù)管理等內(nèi)容的重要載體。舉辦者只有在獲取學(xué)校辦學(xué)和管理活動信息的基礎(chǔ)上，才可能參與學(xué)校的重大決策，要求合理回報及行使監(jiān)督權(quán)。因此，舉辦者要求查閱、復(fù)制民辦學(xué)校的章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告及查閱會計賬簿的權(quán)利應(yīng)當(dāng)予以保護。

最后，民辦學(xué)校屬于法人型民辦非企業(yè)單位，其不以營利為目的，并不等于不營利，雖然在創(chuàng)立依據(jù)和創(chuàng)立程序上有別于受公司法調(diào)整的通常意義上的公司，但在具有法人資格和盈利性質(zhì)這些實質(zhì)方面二者并無不同。《民辦教育促進法》在總則部分做了明確規(guī)定，國家保障民辦學(xué)校舉辦者的合法權(quán)益。而總則是概括地表述，貫穿于法律始終的立法思想、價值取向、基本原則等一般性、原則性與抽象性的內(nèi)容，就立法目的而言，舉辦者的合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)包括知情權(quán)在內(nèi)的各種權(quán)利和利益，舉辦者有權(quán)知悉學(xué)校辦學(xué)和管理等活動的信息。佳華公司認為，其作為舉辦者，在知情權(quán)方面理應(yīng)享有相應(yīng)的權(quán)利的主張，法院依法予以支持。佳華學(xué)院辯稱佳華公司對佳華學(xué)院不享有知情權(quán)的意見，法院無法采信。佳華學(xué)院章程第八條規(guī)定：“學(xué)院實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的院長負責(zé)制。決策機構(gòu)是董事會，其首屆成員由舉辦者或其代表、校長、教職員工代表等人組成，每屆任期3年，屆滿可連選連任。”第十七條舉辦者的權(quán)利和義務(wù)第一款第1項規(guī)定：“依照《民辦教育促進法》及其實施條例的規(guī)定制定學(xué)院章程，推選學(xué)院的首屆決策機構(gòu)的組成人員?！钡诙鍡l規(guī)定：“出資人要求取得合理回報?！备鶕?jù)章程的上述規(guī)定，佳華公司作為佳華學(xué)院的舉辦者，享有參與重大決策、選擇管理者及取得合理回報的權(quán)利。佳華公司在學(xué)校章程中規(guī)定的合理回報具有財產(chǎn)性特征，表面舉辦者在出資后將享有財產(chǎn)性權(quán)益?！睹褶k教育促進法》對民辦學(xué)校做了營利性和非營利性區(qū)分，明確營利性民辦學(xué)校的辦學(xué)結(jié)余和剩余財產(chǎn)依照公司法的規(guī)定分配。綜合考量佳華學(xué)院的業(yè)務(wù)范圍、組織機構(gòu)、辦學(xué)層次、辦學(xué)形式及內(nèi)部管理體制，援引與其性質(zhì)相類似的公司法相關(guān)規(guī)定，以為適用，并無不可。因此佳華公司作為佳華學(xué)院的舉辦者，要求查閱、復(fù)制佳華學(xué)院自2010年4月成立至今的章程（含章程修正案）、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)狀況說明表、利潤分配表、納稅申報表）及查閱自2010年4月成立至今的會計賬簿（含總賬、各自明細賬、往來帳、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬、固定資產(chǎn)卡片明細表、原始憑證、銀行對賬單交易明細等）的權(quán)利應(yīng)當(dāng)予以保護，佳華公司的訴訟請求具有相應(yīng)法律依據(jù)，法院予以支持。

責(zé)任編輯 / 牛晨光  張芙銘

執(zhí)行編輯 / 吳濤