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自2016年2月5日中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)'基金業(yè)協(xié)會(huì)'）發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》以來(lái)，全新的、更加嚴(yán)格的私募投資基金（即非公開(kāi)募集投資基金，以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金）私募基金監(jiān)管政策受到全行業(yè)內(nèi)外、社會(huì)各界的廣泛關(guān)注。

與信托、公募基金、資產(chǎn)管理等行業(yè)不同，私募基金行業(yè)自始至今，一直沒(méi)有被納入行政許可、牌照監(jiān)管的序列，曾經(jīng)是所有金融投資領(lǐng)域受監(jiān)管約束最少的子行業(yè)。也正是由于寬松的監(jiān)管環(huán)境，市場(chǎng)上產(chǎn)生了大批投資管理能力和運(yùn)營(yíng)水平差良莠不齊的私募基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，違法違規(guī)、侵害投資者權(quán)益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，全行業(yè)呈現(xiàn)出高度分散、標(biāo)準(zhǔn)不一，甚至亂象叢生的格局。

在強(qiáng)化監(jiān)管的背景下，基金業(yè)協(xié)會(huì)以一紙公告，宣告了私募基金監(jiān)管寒冬的到來(lái)。甚至有評(píng)論指出，收緊登記備案只是第一步，主管機(jī)關(guān)可能將逐步以公募基金的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)監(jiān)管私募基金。對(duì)此，我們將和所有私募基金從業(yè)人士一起持續(xù)關(guān)注。

為幫助讀者更全面地了解私募基金登記備案及監(jiān)管制度，幫助私募基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)持續(xù)規(guī)范經(jīng)營(yíng)、合規(guī)運(yùn)作，本文系統(tǒng)梳理了主要的監(jiān)管法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，供各位參考。

主要法規(guī)

《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《基金法》）

《中華人民共和國(guó)信托法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《信托法》）

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《私募監(jiān)管辦法》）

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《登記備案辦法》）

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)范登記公告》）

《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》（簡(jiǎn)稱(chēng)《內(nèi)部控制指引》）

《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引（試行）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《基金外包指引》）

《私募投資基金信息披露管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《信息披露辦法》）

《基金從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為自律準(zhǔn)則》（簡(jiǎn)稱(chēng)《執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則》）

第一部分 私募基金的概述

在監(jiān)管政策陸續(xù)出臺(tái)以前，私募基金行業(yè)僅在少數(shù)原則性的法律框架下（公司法、合伙企業(yè)法等）摸索經(jīng)營(yíng)管理和投資模式，基本處于野蠻生長(zhǎng)的狀態(tài)。下文將從私募基金的現(xiàn)有監(jiān)管環(huán)境、幾類(lèi)主要的法律形式、投資范圍等方面，對(duì)私募基金做整體概況性介紹。

一、監(jiān)管環(huán)境

1、基金的分類(lèi)

根據(jù)募集資金方式的不同，《基金法》將基金分為'公開(kāi)募集證券投資基金'和'非公開(kāi)募集投資基金'（私募投資基金），統(tǒng)一由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）負(fù)責(zé)監(jiān)管，并由中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)基金業(yè)協(xié)會(huì)）負(fù)責(zé)行業(yè)自律管理。

2、私募投資基金

根據(jù)《基金法》和《私募監(jiān)管辦法》的定義，私募基金是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。境外注冊(cè)設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入監(jiān)管范圍。 

根據(jù)發(fā)行主體、監(jiān)管方式的不同，私募基金可分為持有各類(lèi)金融牌照的機(jī)構(gòu)（持牌金融機(jī)構(gòu)）發(fā)行的投資計(jì)劃、無(wú)金融牌照的機(jī)構(gòu)（非持牌機(jī)構(gòu)）發(fā)行的私募基金：

（1）持牌金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的投資計(jì)劃

持牌金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的投資計(jì)劃包括證券公司、基金管理公司、期貨公司及其從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司（統(tǒng)稱(chēng)證券期貨機(jī)構(gòu)）發(fā)行的各類(lèi)資產(chǎn)管理計(jì)劃，除受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管外，還可能需接受中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)等行業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理。由于其他法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)上述機(jī)構(gòu)從事私募基金業(yè)務(wù)另有規(guī)定，因此各類(lèi)資產(chǎn)管理計(jì)劃優(yōu)先適用各自的特殊規(guī)定，下文不再單獨(dú)論述。

另外，信托公司發(fā)行的集合資金信托計(jì)劃、商業(yè)銀行發(fā)行的理財(cái)計(jì)劃、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃等投資計(jì)劃，在法律性質(zhì)上與證券期貨機(jī)構(gòu)發(fā)行的各類(lèi)資產(chǎn)管理計(jì)劃相同，但因?yàn)榻鹑诜謽I(yè)監(jiān)管等因素，《私募監(jiān)管辦法》未明確上述投資計(jì)劃適用該辦法，因此下文亦不再涉及。

在實(shí)踐中，基金業(yè)協(xié)會(huì)曾經(jīng)接受信托公司、商業(yè)銀行資產(chǎn)管理部門(mén)等機(jī)構(gòu)登記為私募基金管理人，也接受信托計(jì)劃備案為私募基金，但目前中國(guó)銀監(jiān)會(huì)已經(jīng)叫停商業(yè)銀行的登記行為。

（2）非持牌機(jī)構(gòu)發(fā)行的私募基金

非持牌機(jī)構(gòu)發(fā)行的私募基金包括有限合伙型基金、公司型基金、契約型基金，其中前二者還分別需遵守《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)公司法》，并受工商等市場(chǎng)管理機(jī)關(guān)的監(jiān)管。

二、法律形式

如前文所述，私募基金的法律形式包括有限合伙型基金、公司型基金、契約型基金、證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃等類(lèi)型。

1、有限合伙型基金

對(duì)于以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的有限合伙企業(yè)，可以備案為有限合伙型私募基金?；鸸芾砣艘话銥橛邢藓匣锲髽I(yè)的普通合伙人（General Partner, GP）且不能為自然人，投資者作為有限合伙人（Limited Partner, LP）；合伙人數(shù)量為2人以上（至少包含GP和LP各1名）且50人以下；全體合伙人通過(guò)簽署《合伙協(xié)議》作為基金合同，對(duì)基金的管理、投資運(yùn)作等事項(xiàng)進(jìn)行約定；基金日常管理由GP負(fù)責(zé)，《合伙協(xié)議》可以約定特定的重大事項(xiàng)通過(guò)合伙人會(huì)議、投資決策委員會(huì)等形式做出決策。

2、公司型基金

對(duì)于以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司，可以備案為公司型私募基金。可以由公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)（如董事會(huì)或執(zhí)行董事、總經(jīng)理等）負(fù)責(zé)管理，基金和管理人主體均為公司本身；投資者作為公司股東，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為50人以下，股份有限公司的股東人數(shù)為2人以上且200人以下；全體股東通過(guò)簽署《公司章程》作為基金合同，對(duì)基金的管理、投資運(yùn)作等事項(xiàng)進(jìn)行約定；基金日常管理由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，《公司章程》可以約定特定的重大事項(xiàng)通過(guò)董事會(huì)、股東（大）會(huì)等形式做出決策。實(shí)踐中，因?yàn)槎愘x、管理模式等因素，采用公司形式設(shè)立私募基金的情形相對(duì)較少。

3、契約型基金

非持牌機(jī)構(gòu)在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人后，可以通過(guò)與投資者、托管人共同簽署基金合同的方式，募集設(shè)立私募基金。該類(lèi)私募基金不存在有限合伙企業(yè)、公司等法律主體，相關(guān)運(yùn)作規(guī)則依賴(lài)基金合同（契約）進(jìn)行約定。根據(jù)《基金法》及《信托法》，契約型基金適用信托法律關(guān)系，投資者即信托委托人和受益人，基金管理人即信托受托人。

三、投資范圍

1、投資范圍及分類(lèi)

私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買(mǎi)賣(mài)股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。由此可見(jiàn)，私募基金幾乎可以投資于任何類(lèi)型的資產(chǎn)。但實(shí)踐中，各類(lèi)型私募基金均不得直接從事貸款業(yè)務(wù)，而且目前大多數(shù)商業(yè)銀行也不接受私募基金的委托開(kāi)展委托貸款業(yè)務(wù)。

投資于股票、債券、其他證券及其衍生品種的，一般稱(chēng)為私募證券投資基金；投資于為未上市企業(yè)普通股或者依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等權(quán)益的，一般稱(chēng)為私募股權(quán)投資基金；私募股權(quán)投資基金中主要投資于未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)性權(quán)益的，一般稱(chēng)為創(chuàng)業(yè)投資基金。

2、準(zhǔn)入規(guī)定

（1）證券交易所股票、債券市場(chǎng)

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（中國(guó)結(jié)算）《關(guān)于私募投資基金開(kāi)戶(hù)和結(jié)算有關(guān)問(wèn)題的通知》，私募基金管理人每設(shè)立一只私募基金，可以按不同的證券交易所，由基金管理人憑私募基金管理人登記證明和私募基金備案證明資料，到中國(guó)結(jié)算上海、深圳分公司各申請(qǐng)開(kāi)立一個(gè)證券賬戶(hù)。有托管人的私募基金，原則上由托管人申請(qǐng)開(kāi)戶(hù)。

（2）銀行間債券市場(chǎng)

根據(jù)中國(guó)人民銀行金融市場(chǎng)司發(fā)布的《關(guān)于私募投資基金進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，符合以下條件的私募基金，按規(guī)定向中國(guó)人民銀行提交相關(guān)備案材料后，可進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)：

第一，基金管理人已經(jīng)依法在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記；

第二，基金管理人的凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元，資產(chǎn)管理實(shí)繳規(guī)模處于行業(yè)前列，并獲得有關(guān)管理部門(mén)或其授權(quán)的行業(yè)自律組織的認(rèn)可；

第三，基金管理人具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的債券投資內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制以及相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員；

第四，基金管理人應(yīng)委托第三方托管人獨(dú)立托管基金資產(chǎn)；

第五，基金管理人最近三年未發(fā)生違法和重大違規(guī)行為；沒(méi)有因違法或違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；

第六，私募基金的設(shè)立符合法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，并已經(jīng)依法在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案；

第七，私募基金的投資范圍包含債券等固定收益類(lèi)產(chǎn)品；

第八，中國(guó)人民銀行要求的其他條件。

對(duì)于私募投資基金的備案、開(kāi)戶(hù)及聯(lián)網(wǎng)手續(xù)原則上比照銀行間債券市場(chǎng)其他非法人產(chǎn)品執(zhí)行，并遵守各中介機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。私募投資基金應(yīng)直接進(jìn)行債券交易和結(jié)算，并試行與做市商或嘗試做市機(jī)構(gòu)以雙邊報(bào)價(jià)和請(qǐng)求報(bào)價(jià)的方式達(dá)成現(xiàn)券交易。

（3）免于穿透核查

私募基金備案后投資于非上市企業(yè)股權(quán)，參與上市公司或非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行股份、重大資產(chǎn)重組的，在企業(yè)申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股份、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)審查時(shí)，可免于穿透核查，無(wú)需進(jìn)行股份還原。

第二部分 管理人登記和產(chǎn)品備案

登記和備案的新政策是本次監(jiān)管升級(jí)的重中之重，相當(dāng)于急劇收緊了'私募牌照'，將大量機(jī)構(gòu)和產(chǎn)品阻攔在準(zhǔn)入的門(mén)檻上。下文對(duì)管理人登記程序、產(chǎn)品備案程序、法律意見(jiàn)書(shū)要求等監(jiān)管要點(diǎn)進(jìn)行了系統(tǒng)梳理，供讀者參考。

一、登記備案制度及其效力

《私募監(jiān)管辦法》明確，設(shè)立私募基金管理機(jī)構(gòu)和發(fā)行私募基金不設(shè)行政審批，實(shí)行基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)私募基金管理人登記和私募基金備案的制度。

基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人登記和私募基金備案，僅表明該私募基金管理人及其管理的私募基金已依法履行了相關(guān)登記備案手續(xù)，不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人對(duì)其提交的登記備案信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

二、私募基金管理人登記

1、登記程序

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)登記并申請(qǐng)成為會(huì)員，如實(shí)填報(bào)、提供以下基本信息和資料：

(1)基本信息（工商登記和營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、公司章程或者合伙協(xié)議等資料）；(2)股東或合伙人基本信息（主要股東或者合伙人名單等資料）；(3)高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員的基本信息；(4)管理基金基本信息；(5)《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》。

基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人登記材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

2、登記證明的形式

自于2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會(huì)不再出具私募基金管理人登記電子證明和紙質(zhì)登記證書(shū)，此前發(fā)放的電子證明和紙質(zhì)證書(shū)不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)（開(kāi)戶(hù)等）的證明文件。私募基金管理人登記備案最新情況，以基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的實(shí)時(shí)基本情況為準(zhǔn)。

3、暫緩登記的情形

私募投資基金管理人完成登記后，對(duì)于尚未成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的管理人，基金業(yè)協(xié)會(huì)將辦理相應(yīng)入會(huì)手續(xù)。如發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，暫緩登記：

第一，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員存在《公司法》規(guī)定的禁止任職情形的；

第二，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)、實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員最近3年內(nèi)受到金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰或正在被立案調(diào)查的，或者最近3年內(nèi)受到工商、稅務(wù)部門(mén)的重大行政處罰，或者有其他重大失信記錄的，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入的；

第三，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)提交的登記信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的。

5、不予登記的情形

（1）業(yè)務(wù)沖突限制

為防范利益沖突，基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突、容易誤導(dǎo)投資者的民間借貸、民間融資、配資、小額理財(cái)、小額貸款、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不予登記。上述機(jī)構(gòu)可以設(shè)立專(zhuān)門(mén)從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)后申請(qǐng)私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時(shí)也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離機(jī)制，防止利益沖突。

（2）名稱(chēng)或經(jīng)營(yíng)范圍限制

為促進(jìn)私募基金管理人的專(zhuān)業(yè)化經(jīng)驗(yàn)，基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募基金管理人的名稱(chēng)或經(jīng)營(yíng)范圍中不包含'基金管理'、'投資管理'、'資產(chǎn)管理'、'股權(quán)投資'、'創(chuàng)業(yè)投資'等相關(guān)字樣的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不予登記。

6、注銷(xiāo)登記

私募基金管理人依法解散、被依法撤銷(xiāo)、或者被依法宣告破產(chǎn)的，其法定代表人或者普通合伙人應(yīng)當(dāng)在20個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷(xiāo)基金管理人登記并通過(guò)網(wǎng)站公告。

三、登記法律意見(jiàn)書(shū)

1、需出具法律意見(jiàn)書(shū)的情形

自2016年2月5日起，符合以下情形的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)律師事務(wù)所對(duì)規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行法律核查，并出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)：

第一，新申請(qǐng)私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)，需通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)提交《登記法律意見(jiàn)書(shū)》作為必備申請(qǐng)材料；對(duì)于2016年2月5日前已提交申請(qǐng)但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)補(bǔ)充提交《登記法律意見(jiàn)書(shū)》；

第二，已辦結(jié)登記手續(xù)且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請(qǐng)備案私募基金產(chǎn)品之前補(bǔ)提《登記法律意見(jiàn)書(shū)》；

第三，已辦結(jié)登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會(huì)將視具體情形要求其補(bǔ)提《登記法律意見(jiàn)書(shū)》；

第四，已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《重大事項(xiàng)變更專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)》。

2、《法律意見(jiàn)書(shū)》的一般要求

第一，參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過(guò)程描述，對(duì)有關(guān)事實(shí)、法律問(wèn)題做出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。

第二，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)按照《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》，就各具體事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并就私募基金管理人登記申請(qǐng)是否符合基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見(jiàn)。

第三，《法律意見(jiàn)書(shū)》的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱(chēng)、出具的專(zhuān)業(yè)法律意見(jiàn)內(nèi)容具體明確?！斗梢庖?jiàn)書(shū)》所涉內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息保持一致，若系統(tǒng)填報(bào)信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說(shuō)明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見(jiàn)書(shū)》中不得瞞報(bào)信息，應(yīng)當(dāng)確?！斗梢庖?jiàn)書(shū)》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

第四，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)參照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實(shí)際需要采取合理的方式和手段，獲取適當(dāng)?shù)淖C據(jù)材料。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗(yàn)方式包括但不限于審閱書(shū)面材料、實(shí)地核查、人員訪(fǎng)談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫(kù)搜索、外部訪(fǎng)談及向行政司法機(jī)關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所詢(xún)證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。

第五，《法律意見(jiàn)書(shū)》應(yīng)當(dāng)包含律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見(jiàn)書(shū)》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為相關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)私募基金管理人登記或重大事項(xiàng)變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見(jiàn)書(shū)》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確?！斗梢庖?jiàn)書(shū)》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務(wù)所就'私募基金管理人重要情況說(shuō)明'出具的確認(rèn)函，均需加蓋律師事務(wù)所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號(hào)碼并由經(jīng)辦律師簽署。

第七，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)恪盡職守，勤勉盡責(zé)地對(duì)私募基金管理人或申請(qǐng)機(jī)構(gòu)相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見(jiàn)書(shū)》。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)要求，充分配合律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師工作，如實(shí)提供律師事務(wù)所開(kāi)展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。

3、風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)控制度的核查要求

第一，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師需核查申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》第四條第（八）項(xiàng)所提及的完整的涉及機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度；

第二，需判斷相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度是否符合基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；

第三，需評(píng)估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿(mǎn)足機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的實(shí)際需求等。

4、律師事務(wù)所選聘標(biāo)準(zhǔn)

基金業(yè)協(xié)會(huì)鼓勵(lì)私募基金管理人選擇具備下列條件的中國(guó)律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)：

(1)內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會(huì)信譽(yù)良好；(2)有二十名以上執(zhí)業(yè)律師,其中五名以上曾從事過(guò)證券法律業(yè)務(wù)；(3)已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)；(4)最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

5、律師選聘標(biāo)準(zhǔn)

基金業(yè)協(xié)會(huì)鼓勵(lì)具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師參與出具法律意見(jiàn)書(shū)：

(1)最近三年從事過(guò)證券法律業(yè)務(wù)；(2)最近三年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過(guò)證券法律業(yè)務(wù)；(3)最近三年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過(guò)證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。

四、私募基金產(chǎn)品備案

1、備案程序

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案，如實(shí)填報(bào)、提供以下基本信息和資料：

(1)主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類(lèi)別；(2)基金名稱(chēng)、資本規(guī)模、投資者、基金合同（形式包括公司章程或合伙協(xié)議）等基本信息；(3)資金募集過(guò)程中向投資者提供的基金招募說(shuō)明書(shū)（如有）；(4)公司型、合伙企業(yè)型私募基金的工商登記和營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；(5)采取委托管理方式的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送委托管理協(xié)議；委托托管機(jī)構(gòu)托管基金財(cái)產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送托管協(xié)議。

基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。公司型基金自聘管理團(tuán)隊(duì)管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金作為基金產(chǎn)品履行備案手續(xù)同時(shí)，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。

2、長(zhǎng)期未展業(yè)管理人的處理

自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)登記后長(zhǎng)期未展業(yè)的私募基金管理人進(jìn)行注銷(xiāo)登記，被注銷(xiāo)登記的私募基金管理人若因真實(shí)業(yè)務(wù)需要，可按要求重新申請(qǐng)私募基金管理人登記。

第一，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個(gè)月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)該私募基金管理人登記。

第二，私募基金管理人已登記滿(mǎn)12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)該私募基金管理人登記。

第三，私募基金管理人已登記不滿(mǎn)12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)該私募基金管理人登記。

3、投顧管理型基金的備案

自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會(huì)暫不辦理新登記和已登記的私募基金管理人將顧問(wèn)管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請(qǐng)。在2016年2月5日前已登記并已備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請(qǐng)顧問(wèn)管理型私募基金產(chǎn)品備案。

在實(shí)踐中，投顧管理型基金的法律形式一般為持牌金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的各類(lèi)投資計(jì)劃，管理人為相應(yīng)的持牌金融機(jī)構(gòu)。基金業(yè)協(xié)會(huì)旨在更嚴(yán)格得要求私募及基金管理人發(fā)行自主管理的私募基金，避免以其擔(dān)任投資顧問(wèn)的各類(lèi)投資計(jì)劃備案為其首只私募基金產(chǎn)品。此外，上述各類(lèi)投資計(jì)劃完成產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝?，是否再到基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，不會(huì)影響該產(chǎn)品的正常投資運(yùn)作。

第三部分 合格投資者與推介募集

合格投資者、非公開(kāi)募集、投資者200人上限，是私募基金資金端監(jiān)管的三大核心要素，也是法律合規(guī)底線(xiàn)，在實(shí)務(wù)中務(wù)必慎重對(duì)待。本文部分內(nèi)容依據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（征求意見(jiàn)稿）撰寫(xiě)，僅供參考，請(qǐng)以未來(lái)頒布的正式規(guī)定內(nèi)容為準(zhǔn)。

一、合格投資者

1、投資者人數(shù)

私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過(guò)《基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。契約型基金投資者人數(shù)不超過(guò)200人，有限合伙型基金、有限責(zé)任公司型基金均為50人以下，股份有限公司型基金為2人以上且不超過(guò)200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前述規(guī)定。

2、合格投資者

（1）認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：

(1)凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；(2)金融資產(chǎn)（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人。

下列投資者視為合格投資者：

(1)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；(2)依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。

（2）穿透計(jì)算

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過(guò)匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但是，社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。

（3）禁止拆分轉(zhuǎn)讓

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2016年3月18日新聞發(fā)布會(huì)上明確，開(kāi)展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃等私募產(chǎn)品或私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得向非合格投資者募集、銷(xiāo)售、轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權(quán)，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，且單一私募產(chǎn)品投資者數(shù)量不得超過(guò)法定上限。具體模式是，先設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以合格投資者身份購(gòu)買(mǎi)私募產(chǎn)品，然后通過(guò)交易平臺(tái)將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給平臺(tái)注冊(cè)用戶(hù)。

為避免違反《證券投資基金法》及相關(guān)監(jiān)管要求，我們建議：

(1)私募基金管理人、募集機(jī)構(gòu)不要主動(dòng)進(jìn)行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓?zhuān)?2)不要配合各類(lèi)平臺(tái)或主體進(jìn)行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓?zhuān)_保投資者以書(shū)面方式承諾為其自己購(gòu)買(mǎi)私募基金，在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓條件；(3)要盡到合理注意義務(wù)，即私募基金管理人發(fā)現(xiàn)任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的，要及時(shí)向基金業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

二、募集機(jī)構(gòu)

私募基金的募集（銷(xiāo)售）機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是私募基金管理人或在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)取得基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格并成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的機(jī)構(gòu)。私募基金管理人不得聘請(qǐng)沒(méi)有業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行私募基金的募集活動(dòng)以及推薦客戶(hù)、代理收付等變相募集的活動(dòng)。從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格。

私募基金管理人和募集機(jī)構(gòu)均應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉地履行職責(zé)，私募基金管理人不得因委托募集免除其法定責(zé)任，募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金資產(chǎn)和客戶(hù)資產(chǎn)、利用基金未公開(kāi)信息進(jìn)行交易等違法活動(dòng)。

二、募集賬戶(hù)

1、募集結(jié)算資金

募集結(jié)算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者賬戶(hù)與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶(hù)或托管賬戶(hù)之間劃轉(zhuǎn)的往來(lái)資金。募集結(jié)算資金從合格投資者賬戶(hù)劃出，到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶(hù)或托管賬戶(hù)之前，屬于合格投資者合法財(cái)產(chǎn)。

2、開(kāi)戶(hù)要求

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)聯(lián)名開(kāi)立私募基金募集資金募集結(jié)算資金專(zhuān)用賬戶(hù)，統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金。取得基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司等大型機(jī)構(gòu)自行募集私募基金的，可以以自身名義開(kāi)立募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶(hù)，但須向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告相關(guān)風(fēng)控制度。

3、監(jiān)督機(jī)構(gòu)

監(jiān)督機(jī)構(gòu)是指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和取得基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司?；饦I(yè)協(xié)會(huì)鼓勵(lì)私募基金管理人與在基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記的監(jiān)督機(jī)構(gòu)聯(lián)名開(kāi)立私募基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶(hù)。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽署監(jiān)督協(xié)議，監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶(hù)實(shí)施有效監(jiān)督。監(jiān)督協(xié)議中需明確反洗錢(qián)義務(wù)、責(zé)任劃分及保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。

4、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立

涉及私募基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶(hù)開(kāi)立、使用的機(jī)構(gòu)不得將募集結(jié)算資金歸入其自有財(cái)產(chǎn)。禁止任何單位或者個(gè)人以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。相關(guān)機(jī)構(gòu)破產(chǎn)或者清算時(shí)，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或清算財(cái)產(chǎn)。

四、募集行為

募集行為包含宣傳推介、發(fā)售基金份額（權(quán)益）、辦理基金份額（權(quán)益）認(rèn)購(gòu)/申購(gòu)（認(rèn)繳）、贖回（退出）等活動(dòng)。

1、特定對(duì)象調(diào)查

（1）調(diào)查程序和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在向投資者推介私募基金之前采取問(wèn)卷調(diào)查等方式，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，由投資者書(shū)面承諾符合合格投資者條件。投資者的評(píng)估結(jié)果有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)3年，逾期需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。投資者風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時(shí)，可主動(dòng)申請(qǐng)對(duì)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行重新評(píng)估。

（2）調(diào)查問(wèn)卷的內(nèi)容

募集機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問(wèn)卷時(shí)應(yīng)建立科學(xué)有效的評(píng)估方法，確保問(wèn)卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配。調(diào)查問(wèn)卷的主要內(nèi)容可以參見(jiàn)基金業(yè)協(xié)會(huì)制定的內(nèi)容與格式指引，應(yīng)包括但不限于投資者基本信息、財(cái)務(wù)狀況、投資知識(shí)、投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)偏好等。應(yīng)以投資者自愿為前提獲取上述信息。

（3）在線(xiàn)調(diào)查程序

募集機(jī)構(gòu)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)媒介在線(xiàn)向投資者推介私募基金的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線(xiàn)特定對(duì)象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。前述認(rèn)定程序包括但不限于：

(1)投資者如實(shí)填報(bào)真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；(1)募集機(jī)構(gòu)應(yīng)通過(guò)驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶(hù)的注冊(cè)信息；(3)投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；(4)投資者閱讀并確認(rèn)其自身符合合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；(5)投資者在線(xiàn)填寫(xiě)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷；(6)募集機(jī)構(gòu)根據(jù)調(diào)查問(wèn)卷及其評(píng)估方法在線(xiàn)確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。

2、投資者適當(dāng)性

募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和方法，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)型和評(píng)級(jí)結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的私募基金。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的具體標(biāo)準(zhǔn)，主要由主私募基金管理人自行或委托獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)制定。

3、非公開(kāi)宣傳推介

募集機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，不得通過(guò)報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對(duì)象宣傳推介。為確保宣傳推介合法合規(guī)，應(yīng)注意以下兩個(gè)要點(diǎn)：

第一，宣傳推介的對(duì)象須為合格投資者。要求募集機(jī)構(gòu)在實(shí)施宣傳推介前對(duì)目標(biāo)對(duì)象進(jìn)行調(diào)查了解，通過(guò)收集相關(guān)證明材料、取得其書(shū)面承諾等方式，確認(rèn)其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

第二，宣傳推介的范圍須為特定主體。舉例說(shuō)明，在微博、博客中宣傳推介私募基金，由于任何互聯(lián)網(wǎng)用戶(hù)均有權(quán)限、有可能接收宣傳推介信息，受眾范圍不特定，因此屬于違規(guī)行為；而通過(guò)實(shí)名認(rèn)證的微信公眾平臺(tái)，向符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的特定訂閱用戶(hù)推送宣傳推介信息，則不違反非公開(kāi)募集的規(guī)定。

此外，募集機(jī)構(gòu)僅可以通過(guò)合法途徑公開(kāi)宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的已備案私募基金的基本信息。

4、宣傳推介材料

推介材料應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)制作使用，其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得使用、更改、變相使用。募集機(jī)構(gòu)對(duì)推介材料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。

5、禁止的推介行為

募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，禁止以下行為：

第一，公開(kāi)推介或者變相公開(kāi)推介；

第二，推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

第三，以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測(cè)投資業(yè)績(jī)等；

第四，夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險(xiǎn)、避險(xiǎn)、有保障、高收益、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)等可能使投資人認(rèn)為沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)的表述；

第五，登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；惡意貶低同行；

第六，允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行推介，或推介非本機(jī)構(gòu)募集的私募基金；

第七，法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則禁止的其他行為。

6、基金合同的簽署

（1）合格投資者確認(rèn)

在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，投資者應(yīng)當(dāng)向募集機(jī)構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查其是否符合合格投資者條件。在完成合格投資者確認(rèn)程序后，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)給予投資者不少于一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿(mǎn)后方可簽署私募基金合同。

（2）風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)

在投資者簽署基金合同之前，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說(shuō)明有關(guān)法律法規(guī)，須重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)，并與投資者一同簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)。風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)的主要內(nèi)容可以參見(jiàn)基金業(yè)協(xié)會(huì)制定的內(nèi)容與格式指引，包括但不限于：

第一，私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)，包括基金合同與基金業(yè)協(xié)會(huì)合同指引不一致的風(fēng)險(xiǎn)、基金未托管風(fēng)險(xiǎn)、基金委托募集的風(fēng)險(xiǎn)、未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)投資顧問(wèn)的風(fēng)險(xiǎn)等；

第二，私募基金投資運(yùn)作中面臨的一般風(fēng)險(xiǎn)，包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)等；

第三，投資者對(duì)基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項(xiàng)確認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及稅收、糾紛解決方式等。

（3）回訪(fǎng)確認(rèn)

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在投資者簽署基金合同后，指令本機(jī)構(gòu)的非基金推介業(yè)務(wù)人員以錄音電話(huà)、電郵等適當(dāng)方式進(jìn)行回訪(fǎng)，回訪(fǎng)過(guò)程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪(fǎng)確認(rèn)，私募基金管理人不得簽署基金合同?；鸷贤梢约s定，經(jīng)回訪(fǎng)確認(rèn)程序的合同方可生效。

（4）資金來(lái)源合法性

投資者應(yīng)當(dāng)確保投資資金來(lái)源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。除持有各類(lèi)金融牌照或資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)外，其他主體都不得以任何形式、任何名義匯集他人資金。

第四部分 信息披露義務(wù)

如果說(shuō)登記備案是私募基金的事前監(jiān)管，那么信息披露就是事后監(jiān)管的主要措施之一。不按照規(guī)定的程序和方式履行信息披露義務(wù)，私募基金管理人有面臨處罰的風(fēng)險(xiǎn)。下文對(duì)信息披露的義務(wù)人、范圍、要求和禁止行為等進(jìn)行了梳理，供讀者參考。

一、信息披露義務(wù)人

信息披露義務(wù)人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織。同一私募基金存在多個(gè)信息披露義務(wù)人時(shí)，應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中約定信息披露相關(guān)事項(xiàng)和責(zé)任義務(wù)。信息披露義務(wù)人委托第三方機(jī)構(gòu)代為披露信息的，不得免除信息披露義務(wù)人法定應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)。

二、信息披露范圍

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：

(1)基金合同；(2)招募說(shuō)明書(shū)等宣傳推介文件；(3)基金銷(xiāo)售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有)；(4)基金的投資情況；(5)基金的資產(chǎn)負(fù)債情況；(6)基金的投資收益分配情況；(7)基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬安排；(8)可能存在的利益沖突；(9)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(10)其他重大信息。

私募基金進(jìn)行托管的，私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和基金合同的約定，對(duì)私募基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購(gòu)贖回價(jià)格、基金定期報(bào)告和定期更新的招募說(shuō)明書(shū)等向投資者披露的基金相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。

三、信息披露管理制度

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露管理制度，指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)，并按要求在私募基金登記備案系統(tǒng)中上傳信息披露相關(guān)制度文件。

信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項(xiàng)：

(1)信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)；(2)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；(3)信息披露管理部門(mén)、流程、渠道、應(yīng)急預(yù)案及責(zé)任；(4)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

四、基金募集期間的信息披露

私募基金募集期間，應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料中向投資者披露如下信息：

第一，基金的基本信息：基金名稱(chēng)、基金架構(gòu)(是否為母子基金、是否有平行基金)、基金類(lèi)型、基金注冊(cè)地(如有)、基金募集規(guī)模、最低認(rèn)繳出資額、基金運(yùn)作方式(封閉式、開(kāi)放式或者其他方式)、基金的存續(xù)期限、基金聯(lián)系人和聯(lián)系信息、基金托管人(如有)；

第二，基金管理人基本信息：基金管理人名稱(chēng)、注冊(cè)地/主要經(jīng)營(yíng)地址、成立時(shí)間、組織形式、基金管理人在基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案情況；

第三，基金的投資信息：基金的投資目標(biāo)、投資策略、投資方向、業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)(如有)、風(fēng)險(xiǎn)收益特征等；

第四，基金的募集期限：應(yīng)載明基金首輪交割日以及最后交割日事項(xiàng)(如有)；

第五，基金估值政策、程序和定價(jià)模式；

第六，基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔(dān)方式、管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)提方式、基金費(fèi)用承擔(dān)方式、基金業(yè)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告提交制度等；

第七，基金的申購(gòu)與贖回安排；

第八，基金管理人最近三年的誠(chéng)信情況說(shuō)明，以及其他應(yīng)披露的事項(xiàng)。

五、基金運(yùn)作期間的信息披露

基金合同中應(yīng)當(dāng)明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。

1、季度披露

私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以?xún)?nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬(wàn)元以上的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個(gè)工作日以?xún)?nèi)向投資者披露基金凈值信息。

2、年度披露

私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以?xún)?nèi)向投資者披露以下信息：

(1)報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額；(2)基金的財(cái)務(wù)情況；(3)基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況；(4)投資者賬戶(hù)信息，包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等；(5)投資收益分配和損失承擔(dān)情況；(6)基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式；(7)基金合同約定的其他信息。

3、重大事項(xiàng)披露

發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露：

(1)基金名稱(chēng)、注冊(cè)地址、組織形式發(fā)生變更的；(2)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(3)變更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、實(shí)際控制人發(fā)生變更的；(5)觸及基金止損線(xiàn)或預(yù)警線(xiàn)的；(6)管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤(pán)或清算的；(11)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；(12)基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門(mén)或自律管理部門(mén)調(diào)查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

六、禁止的信息披露行為

信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：

(1)公開(kāi)披露或者變相公開(kāi)披露；(2)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)對(duì)投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)；(4)違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(5)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)；(6)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來(lái)源和方法進(jìn)行業(yè)績(jī)比較，任意使用'業(yè)績(jī)最佳'、'規(guī)模最大'等相關(guān)措辭；(8)其他禁止行為。

七、保密義務(wù)和資料保管

信息披露義務(wù)人、投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)所獲取的私募基金非公開(kāi)披露的全部信息、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私等信息負(fù)有保密義務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)私募基金管理人和私募基金信息嚴(yán)格保密。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，不得對(duì)外披露。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第五部分 信息報(bào)送義務(wù)

與信息披露類(lèi)似，信息報(bào)送也是事后監(jiān)管的主要措施之一。私募基金管理人同樣有按照要求及時(shí)、準(zhǔn)確報(bào)送相關(guān)信息的義務(wù)。下文對(duì)信息披露的義務(wù)人、范圍、要求和禁止行為等進(jìn)行了梳理，供讀者參考。

一、月度/季度報(bào)送

1、證券投資基金的月度報(bào)送

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起5個(gè)工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關(guān)信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。

2、非證券投資基金的季度報(bào)送

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權(quán)基金等非證券投資類(lèi)私募基金的相關(guān)信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、實(shí)繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投向等。

二、年度報(bào)送

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每年度結(jié)束之日起20個(gè)工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和所管理私募基金年度投資運(yùn)作基本情況。

受托管理享受?chē)?guó)家財(cái)稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會(huì)經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)情況等報(bào)告。

三、重大事項(xiàng)報(bào)送

1、私募基金管理人的重大事項(xiàng)

私募基金管理人發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告：

(1)私募基金管理人的名稱(chēng)、高級(jí)管理人員發(fā)生變更；(2)私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更；(3)私募基金管理人分立或者合并；(4)私募基金管理人或高級(jí)管理人員存在重大違法違規(guī)行為；(5)依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)；(6)可能損害投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)》。

2、私募基金的重大事項(xiàng)

私募基金運(yùn)行期間，發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告：

(1)基金合同發(fā)生重大變化；(2)投資者數(shù)量超過(guò)法律法規(guī)規(guī)定；(3)基金發(fā)生清盤(pán)或清算；(4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；(5)對(duì)基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。

四、違規(guī)后果

1、未按時(shí)履行報(bào)送義務(wù)

自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人未按時(shí)履行季度、年度和重大事項(xiàng)信息報(bào)送更新義務(wù)的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)。

私募基金管理人未按時(shí)履行季度、年度和重大事項(xiàng)信息報(bào)送更新義務(wù)累計(jì)達(dá)2次的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將其列入異常機(jī)構(gòu)名單，并通過(guò)私募基金管理人公示平臺(tái)對(duì)外公示。一旦私募基金管理人作為異常機(jī)構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個(gè)月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。

2、未按要求提交審計(jì)報(bào)告

自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)。同時(shí)，基金業(yè)協(xié)會(huì)將其列入異常機(jī)構(gòu)名單，并通過(guò)私募基金管理人公示平臺(tái)對(duì)外公示。一旦私募基金管理人作為異常機(jī)構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個(gè)月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。新申請(qǐng)私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)成立滿(mǎn)一年但未提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將不予登記。

3、被列入嚴(yán)重違法企業(yè)公示

自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)。同時(shí)，基金業(yè)協(xié)會(huì)將其列入異常機(jī)構(gòu)名單，并通過(guò)私募基金管理人公示平臺(tái)對(duì)外公示。一旦私募基金管理人作為異常機(jī)構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個(gè)月后才能恢復(fù)正常機(jī)構(gòu)公示狀態(tài)。新申請(qǐng)私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將不予登記。

第六部分 從業(yè)資格和行為準(zhǔn)則

除了登記備案新規(guī)以外，另一項(xiàng)重要監(jiān)管變化就是對(duì)私募基金從業(yè)人員的資格要求提到了新的高度。基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定了私募基金管理人必須設(shè)置的高級(jí)管理人員，并強(qiáng)制要求關(guān)鍵高管需具備從業(yè)資格，還對(duì)取得、維持從業(yè)資格的條件進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明，具體請(qǐng)見(jiàn)下文內(nèi)容。

一、從業(yè)人員資格

1、證券投資基金從業(yè)資格

從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類(lèi)私募基金管理人，其高級(jí)管理人員均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。高級(jí)管理人員包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等

2、非證券投資基金從業(yè)資格

從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類(lèi)私募基金管理人，至少2名高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

3、取得從業(yè)資格的條件

私募基金管理人的高級(jí)管理人員符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：

第一，通過(guò)基金從業(yè)資格考試?；饛臉I(yè)資格考試的考試科目含科目一'基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范'及科目二'證券投資基金基礎(chǔ)知識(shí)'。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)字[2015]112號(hào)），符合相關(guān)考試成績(jī)認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過(guò)基金從業(yè)資格考試。

第二，最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬(wàn)元以上并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件，并通過(guò)基金從業(yè)資格考試科目一的考試。

第三，已通過(guò)證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試、注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評(píng)估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件，并通過(guò)基金從業(yè)資格考試科目一的考試。

4、維持從業(yè)資格的條件

已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求，每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)維持培訓(xùn)方可維持其基金從業(yè)資格。

5、自查整改和違規(guī)后果

已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，自查相關(guān)高級(jí)管理人員取得基金從業(yè)資格情況，并于2016年12月31日前通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)提交高級(jí)管理人員資格重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)，以完成整改。

逾期仍未整改的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)及其他重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)。基金業(yè)協(xié)會(huì)將持續(xù)在私募基金管理人公示平臺(tái)對(duì)外公示該機(jī)構(gòu)相關(guān)高級(jí)管理人員的基金從業(yè)資格相關(guān)情況。

二、從業(yè)資格管理要求

根據(jù)《內(nèi)部控制指引》，私募金管理人應(yīng)當(dāng)具備至少2名高級(jí)管理人員，并應(yīng)當(dāng)設(shè)置合規(guī)風(fēng)控高級(jí)管理人員。私募基金管理人的合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送高級(jí)管理人員及其他基金從業(yè)人員基本信息及變更信息。從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)定期參加基金業(yè)協(xié)會(huì)或其認(rèn)可機(jī)構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。

私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，最近三年沒(méi)有重大失信記錄，未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)進(jìn)入措施。高級(jí)管理人員包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

對(duì)于從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理，應(yīng)參照適用3個(gè)月'靜默期'的要求，并在私募管理人登記環(huán)節(jié)予以落實(shí)。

三、從業(yè)人員行為準(zhǔn)則

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)及其他私募服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得有以下行為：

第一，侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)，或?qū)⑵涔逃胸?cái)產(chǎn)、他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)；

第二，不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)或不同投資者；

第三，利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；

第四，玩忽職守，未能勤勉盡責(zé)，從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的活動(dòng)；

第五，泄露因工作便利獲取的內(nèi)幕信息或其它未公開(kāi)信息，從事、協(xié)同或明示、暗示他人從事內(nèi)幕交易活動(dòng)；

第六，以排擠競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為目的壓低收費(fèi)水平、低于成本銷(xiāo)售基金，采取抽獎(jiǎng)、回扣或者贈(zèng)送實(shí)物、保險(xiǎn)、基金份額等方式銷(xiāo)售基金；

第七，泄露投資者資料和交易信息、各相關(guān)方的信息及商業(yè)秘密，為自己或他人謀取不正當(dāng)利益。

第八，利用資金、持股和信息優(yōu)勢(shì)，影響或操縱證券交易價(jià)格或交易量，誤導(dǎo)和干擾市場(chǎng)；

第九，接受賄賂或?qū)λ诉M(jìn)行賄賂（禮物、回扣、補(bǔ)償或報(bào)酬等）或從事可能導(dǎo)致利益沖突的活動(dòng)；

第十，法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他行為。