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1996年10月，原告趙某、被告周某和趙女登記成立某包裝有限公司，公司章程明確公司注冊資金為120萬元，其中趙某以現(xiàn)金70萬元出資，占58％，兩被告各以設備25萬元出資，各占投資比例21％。兩被告在公司章程上并未簽字。隨后在相關的工商登記材料中，亦以三方作為股東。公司登記時的驗資報告證明，公司的注冊資金組成為：某印刷廠賬面資產(chǎn)50萬元，趙某投入貨幣資金70萬元。同時在附注中說明，企業(yè)凈資產(chǎn)50萬元，其中周某25萬元，趙女25萬元。 另查明，某印刷廠系某村下屬集體企業(yè)，1998年8月，某村將某印刷廠的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了趙某，由趙某負責某印刷廠的債權債務。原告于2001年4月向法院提起訴訟，要求確認被告向公司的投資實為原告出資。 本案爭議焦點是，被告投入的注冊資金的真實性問題及兩被告的股東身份能否得到確認。 被告認為，其投入公司的注冊資金已經(jīng)公司章程及驗資報告、工商登記所確認，原告否認其股東身份無依據(jù)。 筆者認為，盡管公司章程及公司設立登記文件都記載了公司股東是三人，但從注冊資金的來源看，兩被告并未投入任何資本，其名下的投資實際上是某印刷廠轉(zhuǎn)讓給趙某的資產(chǎn)，從有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議上看，該資產(chǎn)的所有權應屬趙某所有。公司登記材料及章程中，雖都明確兩被告是股東，但在作為股東設立公司的合同——公司章程上兩被告并未簽字，兩被告也未能向法院提交其在公司設立后，作為股東參與公司決策、取得股東權益等證據(jù)。其股東身份無法確認。原、被告為符合有限公司的設立條件，向驗資部門及工商登記部門出具的有關材料的內(nèi)容，違背了事實真相和有關法律規(guī)定，是規(guī)避法律的行為，其行為無效，對此雙方均有責任。 我國公司法對隱瞞事實真相取得公司登記的，規(guī)定了相應的法律責任，并要求責令改正，這本身表明要恢復事實真相。對于系爭50萬元設備的注冊資本，原告提供了其投資來源，而被告未能提供這方面的證據(jù)。故對系爭之標的，應認定為原告投入。 |
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